① 【株式の総数】

（注）１．2026年10月15日付の普通株主による種類株主総会決議及び2026年10月16日付のA種種類株主との合意により、2026年10月16日付でA種種類株式を普通株式へ変更しております。また、2026年10月15日付の臨時株主総会決議及び同日付の普通株主による種類株主総会決議により、2026年10月19日付で種類株式に関する定款の定めを削除しております。

２．2026年10月15日付の株主総会決議及び同日付の普通株主による種類株主総会決議に基づき、2026年10月16日を効力発生日として、発行可能株式総数は10,000,000株から2,000,000株増加し12,000,000株となっております。さらに、2026年10月19日付の取締役会決議に基づき、2026年10月19日を効力発生日として、普通株式１株につき50株の割合による株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は12,000,000株から588,000,000株増加し600,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2026年10月19日付の取締役会決議に基づき、同日付で普通株式１株につき50株の割合をもって株式分割を行い、これにより発行済株式総数は3,093,660株から151,589,340株増加して154,683,000株となりました。

２．2026年10月15日付の株主総会決議及び同日付の普通株主による種類株主総会決議に基づき、2026年10月19日付で１単元を100株とする単元株制度を採用する定款変更を行っております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※第１回、第２回、第３回及び第４回の新株予約権については、最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。第２回の新株予約権については、付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の新株予約権者は、当社グループ取締役１名及び当社グループ従業員507名となっております。

※第５回及び第６回の新株予約権については、発行日（第５回、第６回とも2026年３月31日）現在における内容を記載しております。発行日から本書提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、本書提出日の前月末現在は50株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

（１）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

（２）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社は、以下の①から⑥のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の決定（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会決議）がなされたとき）（但し、③の株式交付については、当該株式交付親会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の決定（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会決議）がなされたとき））は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案又は株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画承認の議案

④ 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

⑤ 当社普通株式についての株式の併合の議案

⑥ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に上記『新株予約権の行使の条件』に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。

６．2026年10月19日付の取締役会決議に基づき、同日付で普通株式１株につき50株の割合をもって株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[　]内に反映されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．合同会社設立による社員資本払込によるものであります。

２．合同会社から株式会社への組織変更に伴い社員に対し株式を発行したものであります。

３．2026年10月15日付の普通株主による種類株主総会決議及び2026年10月16日付のA種種類株主との合意により、2026年10月16日付でA種種類株式を普通株式へ変更したものであります。

４．2026年10月15日付の株主総会決議及び同日付の普通株主による種類株主総会決議により、2026年10月19日付で種類株式に関する定款の定めを削除した上で、2026年10月19日付の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき50株の割合をもって株式分割を行ったものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。

企業体質の強化や積極的な研究開発及び事業展開に資金を備えることを重視しつつ、経営成績や財政状態を総合的に勘案し、毎期のフリー・キャッシュ・フローに応じた最適な利益還元について検討していく方針です。

具体的な利益配分の方針としましては、当面の間は当社が重視する親会社の所有者に帰属する調整後当期利益（注１）を基準とした配当性向30％程度の株主還元を実施することを目標とします。また、経済情勢、他社との競業、技術革新、お客様ニーズの変化、法改正などの要因によって将来の数値は大きく異なる可能性はありますが、本書提出日現在においては、純有利子負債（注２）を調整後EBITDAで除したレバレッジ水準が３倍未満となった翌期より、株主還元性向のさらなる引き上げを目指す方針です。

なお当社は、剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議である旨、及び中間配当を行える旨を定款に定めております。

最近事業年度の配当につきましては、内部留保資金を充実させる考え方により配当は実施しておりません。内部留保資金については、中長期的な成長のための事業基盤の強化等に有効活用してまいります。

(注）１．「第一部　証券情報　募集又は売出しに関する特別記載事項　５．英文目論見書における「主要な財務情報及びその他の情報」について」をご参照ください。

２．純有利子負債＝ 借入金 ＋ リース負債 ＋ その他の金融負債 － 現金及び現金同等物

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、大手法人の人事・給与・労務業務を支える重要な社会インフラを取り扱う責任ある企業グループとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、迅速・果敢な意思決定とその実行を可能とする業務執行体制を構築するとともに、意思決定過程の透明性・公平性を確保するための適正な監督・監視体制の構築を図るなど、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでまいります。

また、経営理念に基づく中期経営計画実現のために、ステークホルダーのそれぞれの立場を尊重し協働することが不可欠であることを認識し、ステークホルダーの声を聴く活動に積極的に取り組み、これらの声や社会動向などを踏まえて、随時コーポレート・ガバナンスの在り方を見直し、適宜必要な施策・改善に取り組んでまいります。

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として監査等委員会設置会社制度を選択しております。監査等委員である取締役はすべて社外取締役であり、法律、経営等の分野で専門的な知見を有しております。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会において適法な意思決定がなされているかどうかを監査するだけでなく、その妥当性・合理性に対する監査及び監督の強化を図ることができ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と強化を実現するとともに、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。社外取締役は、取締役会を構成する取締役の過半数を占めております。社外取締役は、それぞれの専門的な知見及び経験に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、経営上の重要事項の決定に参画するとともに、業務執行に対する監督及び助言を行う役割を担っております。

 

ａ．取締役・取締役会

取締役は法令及び定款等の社内規程に則って職務を執行しております。当社の取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社は純粋持株会社であり、取締役会は、株式会社Works Human Intelligenceを中核とするグループ会社の経営の基本方針、計画、戦略、法令及び定款等の社内規程に定められた事項並びにリスク管理及びコンプライアンスに関する事項を含め、グループ全体の経営の重要事項を決議するとともに、当社グループの業務執行状況につき報告を受け、子会社におけるものを含め重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程・審議される体制をとっております。

取締役会の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（安斎富太郎、小川由理郎）と、監査等委員である取締役４名（谷田昌広、森脇啓太、冨田尚子、西直史）であり、取締役会の議長は代表取締役最高経営責任者安斎富太郎であります。

 

ｂ．監査等委員である取締役・監査等委員会

監査等委員である取締役は、当社の経営上の重要な意思決定を担うとともに、他の取締役の業務執行に対する監督を行います。当社の監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また監査等委員は、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要会議体に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。また内部監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

監査等委員会の構成員は、監査等委員である取締役４名(谷田昌広、森脇啓太、冨田尚子、西直史)で、いずれも社外取締役であります。監査等委員会委員長は監査等委員森脇啓太であり、選定監査等委員は３名（谷田昌広、森脇啓太、冨田尚子）であります。なお、谷田昌広は常勤の監査等委員であります。

 

ｃ．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。独立監査人であるトーマツは、監査人として独立した立場から財務諸表に対する意見を表明いたします。なお、当社とトーマツとの間に特別の利害関係はありません。

 

d．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を任意で設置しております。

指名・報酬委員会の構成員は、監査等委員である社外取締役４名（谷田昌広、森脇啓太、冨田尚子、西直史）であり、指名・報酬委員会委員長は谷田昌広が選定されております。

なお、指名・報酬委員会は2026年９月に旧 WHI Holdings③に設置され、当社に移管されたため、最近事業年度における活動実績はありません。

 

e．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの指導を適切に行っております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役最高経営責任者安斎富太郎が委員長を務め、上程された議案又は報告事項で取締役会に上程することが相当であるものは、その判断で取締役会に報告する体制をとっております。

加えて、当社グループ全体のリスクを網羅的に把握すべく、以下の制度を活用しております。

・ヘルプライン

ハラスメント相談窓口（人事Department主管）、コンプライアンスその他相談窓口（法務Division主管）及び外部相談窓口（女性弁護士を含む顧問でない外部法律事務所に委託）からなる内部通報窓口であり、ハラスメントやコンプライアンス違反に該当し又は該当する可能性のある事象について、通報できる仕組みであります。なおヘルプラインに相談・報告等をしたことを理由として、当該相談・報告等をした者に対する不利な取扱いは厳に禁止されております。ヘルプラインに通報された事案の調査担当者は、通報者（通報関係者が存在する場合はこれを含む。）の氏名が調査担当者以外に判明することのないよう留意の上、事実調査を実施しております。なお、上記委員会メンバー、窓口担当者又は調査担当者が法令違反行為を行った場合、当該行為者を調査に関与させない体制となっております。

・iBox

会社運営や業務に関連するあらゆる事項について、従業員が経営メンバーへ報告・依頼等を行うことができる仕組みであります。投稿にハラスメントやコンプライアンスに関する事項が含まれる場合、iBoxの運営事務局からリスク・コンプライアンス委員会に報告される体制をとっております。なおiBoxに相談・報告等をしたことを理由として、当該相談・報告等をした者に対する不利な取扱いは厳に禁止されております。

 

f．内部監査室

代表取締役最高経営責任者直属の独立した組織として、内部監査室を設置しております。内部監査室は当社各部門及びグループ各社に対して監査を実施し、また指摘事項に対する改善策の実施状況についてもフォロー・アップ監査を行い、その結果を代表取締役最高経営責任者だけでなく、取締役会及び監査等委員会にそれぞれ直接報告しております。また内部監査室は、当社及びグループ各社の委員会にも必要に応じて参加するほか、ヘルプライン窓口の運営等に対しても監査を行うことにより、各業務運営の透明性・公平性を確保しております。

 

以上のような企業統治の体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。

 

 

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を定め、当該方針に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価して必要な改善措置を講じるほか、当該方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

(1)企業として社会的責任を果たすため、取締役その他の役員及び従業員が法令及び企業倫理を遵守した職務執行を行うよう「WHI グループ行動規範」を定めております。

(2)  リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関連する規程の整備、運用状況の把握、改善指示並びにコンプライアンスに関する研修の定期的実施等により、当社及び当社グループの役員及び従業員のコンプライアンス意識の維持・向上並びにコンプライアンス体制の整備及びその有効性の維持・向上を図ります。またヘルプライン(社内相談窓口、当社グループの役職員が相談できる社外相談窓口)において受け付けた全報告・相談の報告を受けることにより、コンプライアンスに関するリスクを早期に発見し、顕在化を未然に防止します。

(3) 社外取締役を監査等委員として継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図ります。

(4) 法令等又は社内規程の違反を報告するため、相談・通報窓口であるヘルプラインを設置するとともに、経営が社内の意見を把握するためiBoxと呼ばれる窓口を整備して相談方法を周知することにより、法令等違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。法令等又は社内規程の違反が発見された場合は直ちに是正措置をとり、再発防止策を講じます。なお、ヘルプライン及びiBoxに相談・報告等をしたことを理由として、当該相談・報告等をした者に対する不利な取扱いは厳に禁止されております。

(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

(6) 贈収賄防止ポリシーを整備し、国内外の政府関係者等、お取引先様等に対するあらゆる形態の贈収賄や不正な利益の受領を固く禁じ、役職員に対しても当該ポリシーを周知するための研修を実施します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

(1) 取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役最高経営責任者決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報(電磁的情報を含みます。)を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

(2) 情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応により維持します。

(3) 文書(電磁的記録を含みます。)の保存・管理について定めた規程等を整備し、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等の周知徹底に努め、保存・管理状況を定期的にモニタリングします。

３．リスク管理に関する規程その他の体制について

(1) リスク管理に関連する規程を整備し、平時におけるグループ横断的な事前予防体制を整備します。また、各部署において事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクが生じる可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、重点的に対策を講じるべきリスクかどうかを評価してリスクの特性に応じた対応を実施します。

(2) リスク管理の実効性を確保するために、専門の委員会(リスク・コンプライアンス委員会)を設置し、当社グループにおけるリスクにかかる情報を集約するとともに、リスク管理意識の維持・向上を図ります。

(3) 経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。

(4) 大規模災害や流行性感染症等の会社に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業中断を最小限に留めるために、事業継続計画(BCP)を策定し、事業継続体制の整備に努めます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

(1) 役員及び従業員による意思決定と業務執行についての権限及び責任を明確にするとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保します。

(2) 役員と従業員との間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、役員から従業員へ経営方針や本方針が伝達され、従業員から役員へ重要な情報が適切に伝達される仕組みを整備します。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

(1) 子会社及び関連会社(以下「関係会社」といいます。)の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告及び事前承認等について定めた規程を整備し、関係会社を適切に管理します。

(2) 関係会社の管理は、当社と関係会社との間で経営管理契約を締結する等の手段を用いて実行します。その具体的な内容については、当該関係会社のグループ全体での位置づけ、出資の目的、当該子会社の管理体制の成熟度等の事情を考慮したうえで、効率的かつ適切なものにします。

(3）当社内部監査室は、関係会社に対する内部監査を実施し、その監査結果を踏まえ改善を促します。

６．子会社のリスクの管理に関する規程その他の体制、子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

(1) 主要な関係会社各社には、各社において生じたコンプライアンス違反等のインシデントを当社のリスク・コンプライアンス委員会に適時に報告させる体制を構築し、またリスク・コンプライアンス委員会において決定した方針や関係会社への要求事項を周知することにより、グループ全体の業務の適正の確保に努めます。

(2) (1)とは別に、当社グループ各社の役職員が利用できる、当社経営から独立した外部の弁護士が担当する窓口を含むヘルプライン（内部通報制度）を設けております。

(3) 内部監査部門は、関係会社の内部統制システムの整備状況の監査を実施し、その監査結果を踏まえ改善を促します。

７．当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制について

(1) 適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。

(2) 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。

８．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について

(1) 監査等委員会の職務を補助する従業員(以下「監査等委員会スタッフ」といいます。)として適切な要員を内部監査室に配置します。

(2) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の監査に必要な調査をする権限を有します。

９. 当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制について

(1) 監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び従業員は、監査等委員会からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。

(2) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告します。

(3) 監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行います。

(4) グループ横断的な社外相談窓口への相談・通報内容が監査等委員会へ適時に報告される体制を整備します。

(5）監査等委員会に報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対する不利な取扱いは厳に禁止されております。

10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

(1) 代表取締役最高経営責任者と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。

(2）会計監査人と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。

(3) 取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、監査等委員会と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。

(4) 取締役は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力します。

(5) 取締役は、監査等委員会の職務の遂行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図られる環境を整備します。

(6) 法務部門、リスク管理部門、内部監査部門及び財務経理部門等は、監査等委員会の求めにより監査に必要な調査を補助します。

(7）監査等委員でない取締役その他の役員及び従業員は、監査等委員である取締役が重要な会議において意見を述べ又は説明を求めた場合には、誠実かつ適切に対応するものとします。

(8）監査等委員会は、内部監査室から監査結果等について報告を受け、必要に応じて内部監査室に対して指示を行うことができるものとします。

(9) 監査等委員会の職務の執行のための費用等については、当社が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払うものとします。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社ではグループリスク及びクライシス管理規程を制定し、当社グループに物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるすべての可能性であるリスクと、不祥事の発生、当社グループに関する誤った情報の流布、財政の悪化、当社グループ内部の係争、外部からの侵害、自然災害の発生その他の要因又は原因の如何を問わず、上記の損失又は不利益の発生の具体的可能性を伴う全ての事象である具体的リスクについて、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小限化を図るため、リスク発生時対応の基本方針に基づきリスク管理の推進にあたっております。

当社グループのグループリスクマネジメント体制としては、その最高責任者を当社の代表取締役最高経営責任者と定め、グループ全体のリスクマネジメントの指導を適切に行うために、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会の事務局運営は、法務Departmentが担当しております。また、グループ各社においても、リスクの顕在化が差し迫っていると認知した場合、速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告するとともに、リスク発生の回避、損失の極小化のための措置を講じます。それぞれの機関・部署は相互に連携し、定期的にリスクを洗い出し、リスクの種類、想定されるシナリオ、発生頻度及び損害の程度を評価し、評価結果等をリスク・コンプライアンス委員会に報告しております。

④ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めておりますが、この定めに基づく自己株式の取得実績はありません。

⑤単元株式数

当社は、１単元の株式数を100株とする旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数要件を緩和することにより、上場後に株主総会における特別決議の定足数要件を充たさないことで決議ができない場面を減らすことを目的としております。

⑦電子提供措置等

当社は、当社株式が振替株式となることを条件として、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとし、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる旨を定款に定めております。

⑧取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うものとし、また、取締役の選任の決議については、累積投票を行わない旨を定款に定めております。

⑩取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑪取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑫取締役の責任限定契約の概要

当社は、非業務執行取締役と、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、当社に対する損害賠償責任の限定について契約を締結しております。

この責任限定契約は、非業務執行取締役が当社の取締役としてその任務を怠り、当社に損害を与えた場合において当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、最低責任限度額（会社法第425条第１項に定めるものをいう。）を限度として、当該非業務執行取締役は当社に対して損害賠償責任を負うものとし、最低責任限度額を超える部分については、当社は当該非業務執行取締役を当然に免責するものとしております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑬役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社グループの役員等が業務遂行（不作為を含む。）に関して損害賠償請求を受けた場合の損害賠償金及び争訟費用（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を補償するために、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。社外取締役２名（決議時点）を含む当社取締役全員の同意により、役員等による保険料の実質的な負担はありません。当該保険契約の締結は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにし、優秀な人材を確保することを目的としております。

⑭剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができ、株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

⑮取締役会の活動状況

取締役会は、当社グループの成長を促すべく、当社グループの戦略策定、グループ各社の経営の監督を行うとともに、取締役の監督を行っております。

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画、年度予算の策定に関する事項、組織変更や規程改定に関する事項などであります。

取締役会は、月１回を原則に当事業年度で計12回開催しました。個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

（注)１．石川芳郎は2025年３月26日付で取締役を退任しております。

２．ラウ・エン・ブンは2025年６月23日付で取締役を退任しております。

３．窪寺悠は2025年６月23日付で取締役に就任しております。

４．杉本勇次及びロ・ジン・ユ・ケビンは2025年12月31日付で取締役を退任しております。

５．当事業年度終了後、ユン・ドジンは2026年３月27日付で取締役を退任し、またチュン・ホン・タンは同日付で取締役に就任しております。

６．当事業年度終了後、谷田昌広は2026年７月１日付で監査等委員である取締役に就任しております。

７．当事業年度終了後、チュン・ホン・タン及び窪寺悠は2026年11月12日付で取締役を退任しております。

８．当社は2026年10月19日に旧 WHI Holdings③を吸収合併しており、上記の表は旧 WHI Holdings③における状況を記載しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

当社は、監査等委員会設置会社です。本書提出日現在、当社の監査等委員会の構成及び各職務分担は以下のとおりです。なお、選定監査等委員で監査等委員会委員長の森脇啓太は弁護士であり、弁護士として培った企業法務、コンプライアンス等に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。選定監査等委員冨田尚子は米国公認会計士の資格を持ち、大学での指導経験や他社での社外取締役の経験を含め、財務・会計に関する専門的な知識と経営観点を踏まえた豊富な監査経験を有しています。常勤の選定監査等委員谷田昌広は、株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）に入行後、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役、株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ取締役、株式会社Fast Fitness Japan常勤監査等委員等を歴任し、金融・財務会計等の専門的な知識を踏まえた企業経営における幅広い経験と知見を有しています。

(立案)

監査等委員会は、内部監査部門等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査上の重要課題について重点監査項目として設定したうえ、当年度の監査計画を決定しています。なお、決定した監査計画については取締役会に報告しています。

(実施)

議事録、稟議、契約、取引記録等の記録・資料の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人及び内部監査室との三様監査会議への出席、実地調査等の方法により監査を実施しています。毎月開催される当社の取締役会には監査等委員全員が、株式会社Works Human Intelligenceの取締役会へは監査等委員森脇啓太及び同冨田尚子が監査役として、監査等委員西直史が取締役として出席し、必要に応じて意見を述べる他、その他重要会議体へも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しています。

また、他の子会社に関しては必要に応じてその事業状況の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握しています。

(報告等)

監査等委員会は期中に実施した監査について、監査の方法及びその内容、監査の結果並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記載した監査記録を作成し保管するとともに、その活動状況について定期的に取締役会に報告しております。重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果を取締役会及び代表取締役その他関係する取締役に報告し、必要に応じて取締役会に対して提案や代表取締役その他関係する取締役に対して助言や勧告を行う等、状況に応じて適切に対応しております。期末監査終了後、監査等委員会は監査報告を作成、代表取締役最高経営責任者に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っています。

また、内部監査室、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めています。

ｂ．最近事業年度における監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として月１回以上開催しており、当事業年度におきましては合計12回開催しております。

(監査等委員会出席状況)

・監査等委員杉本勇次は、2025年12月31日付で監査等委員を退任しております。

・当事業年度終了後、監査等委員谷田昌広は、2026年７月１日付で監査等委員に就任しております。

・当社は2026年10月19日に旧 WHI Holdings③を吸収合併しており、上記の表は旧 WHI Holdings③における状況を記載しております。

(主な検討事項)

・監査の方針・計画の策定

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

(主な活動)

・取締役会、その他の重要会議体への出席

・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取

・会計監査人の監査の妥当性の確認と評価

・重要な決裁書類・契約書等の閲覧

・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施

ｃ．最近事業年度における監査等委員の活動状況

監査等委員は、監査体制の独立性及び中立性を一層高める役割を期待されていることを自覚し、監査に必要な情報の積極的な入手を心掛け、得られた情報を他の監査等委員と共有することに努めるとともに、他の監査等委員と協力して、監査環境の整備に努めております。その独立性、選任された理由等を踏まえ、内部監査担当者や会計監査人との連携を通じて、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし、又は意見を述べております。監査の業務分担としては会計監査、株主総会の運営の検証を行う他、共有された会社情報について検証し、監査意見を形成しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門は、業務執行部門から独立した代表取締役最高経営責任者直轄組織である内部監査室が担っており、本書提出日現在、内部監査士、公認不正検査士等の有資格者５名で構成されております。内部監査室は、主にリスクベースの内部監査を通じて、当社業務執行部門及び子会社の業務活動及び諸制度の運用状況について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の観点から内部統制の整備・運用状況を評価し、その結果に基づき内部統制の充実を図るための提案を行っております。またこれらの内部監査活動を充実させるべく、公認内部監査人等の専門資格取得を室員に推奨するとともに、当社の資格取得支援制度を積極的に活用できるよう支援しております。

内部監査室長は、事業年度ごとに内部監査計画書を作成したうえで代表取締役最高経営責任者の承認を得て決定し、監査の実施に当たっては、あらかじめ監査対象部門の責任者に内部監査の実施を通知しております。監査結果は、問題点の指摘・提案とともに、監査対象部門による改善計画に基づく改善・是正が適切に行われているかをフォローアップしております。

また当社は内部監査の実効性を確保するため、内部監査活動の実施状況、結果、発見された課題とその改善状況等について代表取締役最高経営責任者、監査等委員会及び取締役会に毎月報告しており（デュアルレポーティング）、選定監査等委員及び会計監査人とも、監査実施状況や監査報告等について情報共有や意見交換を定期的に行っております。

なお、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「（2）役員の状況　③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　鈴木泰司氏

指定有限責任社員　業務執行社員　　南 貴士氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　29名

その他　　　32名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し総合的に判断いたします。有限責任監査法人トーマツについては、選定方針に適応した効率的で適切な監査を実施していること等を総合的に勘案し、会計監査人とすることが適切であると判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人の再任の適否について、取締役、財務経理部門等の社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した上で、以下の不再任事項に該当するか否かに照らし再任の適否を毎期判断しております。その結果、解任又は不再任事項に該当する事由は認められず、また監査品質等に鑑みて会計監査人としての相当性に問題はないと評価しております。

（１）会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合

（２）会計監査人と締結した監査契約について、会計監査人の契約不履行等の契約違反が認められた場合

（３）その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を考慮した上で、当社の監査を遂行するに不十分であると判断した場合

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

　　　　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画及び報酬見積りの内容並びに従前の事業年度の監査実績等を精査し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

三様監査及びその他の会議体を通じて同法人の職務執行状況について監視・検証をした結果、同法人の品質管理体制、会計監査に必要な専門性及び独立性、監査体制、当社グループの理解度、監査報酬の相場等を総合的に勘案しても、当社の会計監査人として妥当な報酬額であると考え、審議の結果、出席委員より異議なく同意するとの意思表示を受け承認可決しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は取締役会の決議により代表取締役最高経営責任者である安斎富太郎に一任し、監査等委員である取締役はその協議によって、それぞれ決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定を代表取締役最高経営責任者に一任する理由としては、各取締役の業績、能力、資質等の評価を行うためには、最も当社事業に精通し当社事業全体を俯瞰することができる代表取締役最高経営責任者が最も適していると判断したためです。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額は、2026年10月15日付株主総会決議により年額600百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬総額は、同日付株主総会決議により年額60百万円以内と承認されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名です。

なお、取締役会にて決議した指名・報酬委員会の規程において、同委員会は、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申することとしており、諮問の対象となる事項には「取締役の報酬体系及び報酬決定の方針」及び「取締役の個人別の報酬等の内容」を盛り込んでおります。

報酬に関する事項につきましては、同委員会年間計画に基づき、2026年11月開催予定の第２回指名・報酬委員会において取締役の報酬体系及び報酬決定の方針を、2027年１月開催予定の第３回指名・報酬委員会において取締役の個人別の報酬等の内容を、それぞれ審議する計画としております。

なお、旧 WHI Holdings③の最近事業年度及び2026年10月19日付同社吸収合併後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、上記方針に基づき、取締役会の決議により代表取締役最高経営責任者に一任して決定いたしました。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、監査等委員会の協議にて決定いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

第３期事業年度（2025年１月１日～2025年12月31日）における当社取締役に対する報酬は以下のとおりです。

(注）１．使用人兼務取締役の使用人分の報酬は含んでおりません。

２．旧 WHI Holdings③における報酬等を記載しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。