第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

（はじめに）

当社グループは、株式会社ワークスアプリケーションズのHR事業を会社分割（吸収分割）により承継し、株式会社Works Human Intelligenceとして2019年８月に事業を開始しました。

2021年４月、株式会社BCJ-36は株式会社WHI Holdings（旧 WHI Holdings①）に商号変更するとともに、グループ経営の強化、管理体制の強化のために持株会社体制に移行しました。その後、2023年６月に株式会社BCJ-35が旧 WHI Holdings①を吸収合併し株式会社WHI Holdings（旧 WHI Holdings②）に商号変更し、2024年１月に株式会社BCJ-72が旧 WHI Holdings②を吸収合併し株式会社WHI Holdings（旧 WHI Holdings③）に商号変更しました。

さらに、2026年10月に株式会社BCJ-71は旧 WHI Holdings③を吸収合併し株式会社WHI Holdingsに商号変更し、株式上場に向けたグループ体制を確定しました。

事業開始から現在に至るまでのグループ体制の変遷は、以下のとおりです。

(1) 株式会社Works Human Intelligenceとして事業開始

2019年８月、株式会社HR準備会社は、株式会社ワークスアプリケーションズから統合人事システム「COMPANY」の開発・販売・サポート、HR関連サービスからなるHR事業を会社分割（吸収分割）により承継し、同日に株式会社Works Human Intelligenceに商号変更し、事業を開始しました。

(2) 株式会社BCJ-35、株式会社BCJ-36の設立及び株式会社BCJ-36による株式取得

2019年６月、グローバルプライベート・エクイティファームであるベインキャピタルが間接的に株式を保有する株式会社BCJ-35及びその100％子会社である株式会社BCJ-36が設立されました。2019年８月、株式会社BCJ-36はレバレッジド・バイアウト（以下「LBO」という。）ローンを実施し、株式会社HR準備会社の株式を100％取得しました。

2021年４月、株式会社BCJ-36は旧 WHI Holdings①に商号変更しました。

(3) 株式会社BCJ-71、株式会社BCJ-72の設立及び株式会社BCJ-72による株式取得

2023年３月、ベインキャピタルが間接的に持分を保有する合同会社BCJ-71及びその100％子会社である株式会社BCJ-72が設立されました。2023年６月、株式会社BCJ-35は旧 WHI Holdings①を吸収合併し、旧 WHI Holdings②に商号変更しました。2023年７月、合同会社BCJ-71はベインキャピタル及びソブリン・ウェルス・ファンドであるGICが間接的に持分を保有する会社となりました。2023年７月、合同会社BCJ-71は株式会社BCJ-71に組織変更されました。2023年７月、株式会社BCJ-72は旧 WHI Holdings②の株式を100％取得しました。なお、この一連の取引は、更なる成長を目指し資本構造を再構築することを目的としたものであり、LBOローンを実施しました。

2024年１月、株式会社BCJ-72は旧 WHI Holdings②を吸収合併し、旧 WHI Holdings③に商号変更しました。

(4) 株式会社BCJ-71による旧 WHI Holdings③の吸収合併

2026年10月、株式会社BCJ-71は旧 WHI Holdings③を吸収合併し、株式会社WHI Holdingsに商号変更しました（現在の当社）。

（変遷図）

(1) 連結経営指標等

(注）１．上記指標は、IFRSにより作成しております。

２．第２期及び第３期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．第２期の税引前損失、親会社の所有者に帰属する当期損失及び親会社の所有者に帰属する当期包括利益については、主に、旧 WHI Holdings②の株式取得にかかり発生した販売用ソフトウェアの償却及び借入金利息の支払による金融費用計上のため、当期損失となっております。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

５．IFRSに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、百万円未満を切り捨てて記載しております。

６．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者及び契約社員を含む就業人員数であります。なお、臨時従業員については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

７．当社は、2026年10月19日付の取締役会決議により、2026年10月19日付で普通株式１株につき50株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益又は当期損失及び希薄化後１株当たり当期利益又は当期損失を算定しております。
 

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第１期の会計期間は2023年３月20日から2023年12月31日までの９か月12日間となっております。

２．当社（旧 WHI Holdings③）は、2025年10月31日付で株式会社BCJ-41を、2025年11月１日付でエンバーポイントホールディングス株式会社をそれぞれ消滅会社とし、当社を存続会社とする吸収合併を行いました。

３．当社（2026年10月の吸収合併前の株式会社BCJ-71）は、最終的な支配当事者であるファンドが間接的に当社株式を保有する目的にて設立された会社であるため、第１期から第３期における売上高及び従業員の記載はありません。

４．第１期から第３期の経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益については、収益が無い一方、管理諸費、借入金利息の支払による金融費用が生じているため、当期損失となっております。

５．第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できていないため記載しておりません。

６．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．第１期から第３期の１株当たり配当額及び配当性向は、配当を実施していないため記載しておりません。

９．第２期及び第３期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。第１期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。

10．当社は、2026年10月15日付の普通株主による種類株主総会決議及び2026年10月16日付のA種種類株主との合意により、2026年10月16日付でA種種類株式を普通株式へ変更しております。また、2026年10月15日付の株主総会決議及び同日付の普通株主による種類株主総会決議により、2026年10月19日付で種類株式に関する定款の定めを削除しております。

11．当社は、2026年10月19日付の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき50株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

    また、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

    なお、第１期の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２ 【沿革】

（はじめに）に記載のとおり、当社グループは株式会社Works Human Intelligenceとして2019年８月に事業を開始し、複数回の株式取得等を経て現在のグループ体制に至っています。

当社グループの沿革

当社グループは、2019年８月の株式会社BCJ-36による株式会社HR準備会社（現 株式会社Works Human Intelligence）の株式取得、2023年７月の株式会社BCJ-72による株式会社BCJ-35（旧 WHI Holdings②）の株式取得、及び2025年９月のエンバーポイント株式会社の株式取得による子会社化に際し、LBOローン手法による買収ファイナンスを活用しております。LBO後は、当社グループの良好なキャッシュ・フロー創出力を背景に、財務健全性を維持しつつ、成長投資や経営効率化を通じて企業価値の向上を図っており、財務制限条項への抵触リスクは低いと認識しています。

また、LBOを実施した大株主が上場後も一定の影響力を有する可能性を踏まえ、当社は独立社外取締役を３名選任し、少数株主の利益保護及び透明性の高い意思決定の確保に努めております。加えて、2026年９月に旧 WHI Holdings③に任意の指名・報酬委員会を設置し、さらなるガバナンス体制の強化に努めております。

（参考）株式会社ワークスアプリケーションズの沿革

(注)１．当社グループが事業を開始する2019年８月までの沿革を参考情報として記載しております。

２．HR事業以外の事業の沿革は記載しておりません。

３．株式会社ワークスアプリケーションズは、当社グループではありません。取引関係も会社分割以前からの一部のお客様におけるシステムインフラ費用等に係るもののみであり、取引金額も限定的です。

（変遷図）

３ 【事業の内容】

当社グループは、本書提出日現在、当社、連結子会社６社(株式会社Works Human Intelligence、株式会社ワークスビジネスサービス、株式会社セキスイビジネスアソシエイツ、株式会社サイダス、エンバーポイント株式会社、株式会社リノシス)及び持分法適用共同会社１社により構成されています。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは、統合人事システム「COMPANY」の開発・販売・サポート、HR関連サービスからなる「HR事業」の単一セグメントであります。

(1) 「COMPANY」

「COMPANY」は日本国内の大手企業及び公共・公益法人（企業及び公共・公益法人（以下「法人」といい、その子会社を含めて「法人グループ」という。）のうち従業員数1,000名以上のものをいい、以下「大手法人」という。）向けのHuman Capital Management（以下「HCM」という。）フルスイート・プラットフォーム製品です。1996年に提供開始して以来30年の実績があり、約1,200法人グループが利用するシェアNo.1（注１）の人事システムです。

「COMPANY」は、大手法人が求める入社から退職までの人事業務全体を管理することが可能です。HCMフルスイート・プラットフォームであることに由来して、３つの特長があります。

① ミッションクリティカル

正確性・再現性・監査性・データ秘匿性が求められる人事業務という、誤りの許されない業務領域を担う基幹システム

② 日々の基幹業務への組込み

大手法人の人事部門の複雑な業務を網羅するとともに、勤怠入力や交通費精算、人事申請等で全従業員もコンスタントにアクセスするシステム

③ System of Record

入社から退職までの人事全般のデータを一元管理するシステム

これらHCMフルスイート・プラットフォームとしての特長に加えて、「COMPANY」は独自のプロダクトデザインによる強みを持っています。

（当社認識に基づくイメージ図。立方体は各システムの標準機能、円はお客様が必要とする機能を指す）

典型的なカスタマイズ型システムでは、標準機能ではお客様の要求機能をカバーできないため、機能が不足する部分はカスタマイズ対応となります。カスタマイズ部分は別マスタになるため、法改正や自社の人事制度改定の際にカスタマイズ部分のシステム改修が必要となり、改修に一定の期間及び費用を要する場合があります。

一方、「COMPANY」は大手法人に求められる機能をあらかじめ標準機能として搭載しお客様は利用する機能を選んで使う、カスタマイズが不要のシステムです。また、お客様のご要望を確認し不足機能があれば、必要に応じて標準機能として開発しご提供しております。別マスタが存在しないワンソースのシステムなので、お客様の人事制度改定の際はこれまで利用していなかった機能を改めて選択することで対応でき、法改正時には当社グループがプログラムを改変するだけで短期間でお客様に修正プログラムを適用できます。

価格体系は、ワンタイムのライセンス料と、リカーリングの保守料及びクラウドサービス料から構成されます。システム構築時にカスタマイズ費用が発生せず、システム稼働後も定額料金で法改正やお客様の制度変更対応、バージョンアップ版の提供を行います。将来にわたって予測可能な料金モデルであることが、「COMPANY」の大きな特長です（注２）。

カスタマイズが不要である「COMPANY」の強みは、日本の大手法人向け人事システム市場におけるユニークさと相まって特に際立ちます。まず、日本の雇用制度は、終身雇用、年功序列型賃金制度に基づくメンバーシップ型が基本となっており、法人独自の人事制度、給与制度が存在します。また、近年ではジョブ型制度を取り入れる法人も増えており、メンバーシップ型とジョブ型のハイブリッド制度となり複雑性が増しています。さらに、日本の税、社会保険、労働関係法令は複雑で改正頻度も高く、近年でも2019年の働き方改革関連法、2020年の社会保険電子申請義務化、2024年の所得税の定額減税への対応が求められました。大手法人は法改正適用時期が早くなる傾向があり、大手法人向けの人事システムはこれらの法改正に迅速に対応しなければなりません。「COMPANY」は、日本の雇用制度や法改正等に対応できる、極めて柔軟性が高く変化に強いシステムです。

(注）１．2024年度ERP市場人事・給与業務分野：ベンダー別売上金額シェア。出所：ITR「ITR Market View：ERP市場2026」

２．契約ライセンス数拡大によるアップセル、未購入製品の購入によるクロスセル等により、料金の変動が生じる可能性があります。

(2) HR関連サービス

お客様が「COMPANY」を最大限に活用できるよう支援することを目的に、以下のプロフェッショナルサービスを提供しています。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

(注)１．上記以外の持分法適用会社１社につきましては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、記載を省略しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有（又は被所有）割合の（ ）内は間接所有割合を内数で示しております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社Works Human Intelligenceについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりです。

６．旧 WHI Holdings③は、2026年10月19日に当社に吸収合併され、消滅しております。

７．当社は、投資会社であるBCPE Wolf Cayman, L.P.及びBCPE Wolf Cayman2, L.P.並びにApfarge Investment Pte Ltdより出資を受けておりますが、旧 WHI Holdings③の吸収合併に伴い、当該投資会社は、本書提出日現在において、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第24項の規定により、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づくその他の関係会社には該当しません。このため、BCPE Wolf Cayman, L.P.及びBCPE Wolf Cayman2, L.P.並びにApfarge Investment Pte Ltdは、その他の関係会社として記載しておりません。なお、当社が採用する指定国際会計基準（IFRS）における当社の最終的な支配当事者は、Bain Capital Investors, LLC及びGIC Private Limitedとなっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者及び契約社員を含む就業人員数であります。

２．臨時従業員については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．当社グループはHR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注）１．従業員数は、当社からの出向者を除き、当社への出向者及び契約社員を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループはHR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．当社（2026年10月の吸収合併前の株式会社BCJ-71）は、最終的な支配当事者であるファンドが間接的に当社株式を保有する目的にて設立された会社であるため、2026年９月30日現在において従業員はいません。本項目は、被合併会社である旧 WHI Holdings③について記載しております。

(3) 労働組合の状況

株式会社セキスイビジネスアソシエイツは労働組合を結成しております。労使関係は円滑であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社の状況

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表をしておりませんので、記載を省略します。

② 連結子会社の状況

(注）１．女性管理職比率は2025年12月31日時点の比率です。

２．女性管理職比率及び男女賃金差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出、開示しております。

３．男性育児休暇取得率、男女賃金差異についての対象期間は2025年１月１日～2025年12月31日です。

４．男性育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

５．男女賃金差異については、㈱Works Human Intelligenceの非正規雇用労働者は男性執行役員が含まれているため、差が大きくなっています。㈱ワークスビジネスサービスは、女性の短時間勤務者（週２～３日）が多く含まれるため、差が大きくなっています。㈱セキスイビジネスアソシエイツは、正規労働者は役職者に男性が多く、非正規労働者は男性が時給制エルダー社員に限定されているため差が大きくなっています。㈱サイダスは管理職に占める男性の割合が多いため、差が大きくなっています。エンバーポイント㈱は、女性の非正規雇用者に時短勤務者、アルバイトが多く含まれるため、差が大きくなっています。

６．連結子会社である旧 WHI Holdings③及び㈱リノシスは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表をしておりませんので、記載を省略しております。なお、旧 WHI Holdings③は、2026年10月19日に当社に吸収合併され、消滅しております。