【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所プライム市場への上場について
当社は、「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所プライム市場への上場にあたっての幹事取引参加者は野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
２．海外売出しについて
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Nomura International plc、Goldman Sachs International、SMBC Bank International plc及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
本件売出しの総売出株式数は42,735,200株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し25,534,300株、海外売出し17,200,900株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2026年12月７日)に決定される予定であります。
なお、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が貸株人より借入れる当社普通株式6,410,200株(上限)(以下「借入株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、6,410,200株を上限として、2026年12月15日から2026年12月28日までを行使期間として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、野村證券株式会社は、上場(売買開始)日(2026年12月15日)から2026年12月28日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、借入株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ、返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることといたします。
４．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるBCPE Wolf Cayman, L.P.、Apfarge Investment Pte Ltd及びBCPE Wolf Cayman2, L.P.並びに当社の株主である安斎富太郎及び石川芳郎は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2027年６月12日(当日を含む。))までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先であるWorks Human Intelligenceグループ社員持株会に対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう要請を行う予定であります。なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
５．英文目論見書における「主要な財務情報及びその他の情報」について
「２ 海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。
「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 （はじめに）」に記載のとおり、当社グループは、株式会社ワークスアプリケーションズのHR事業を会社分割（吸収分割）により承継し、株式会社Works Human Intelligenceとして2019年８月に事業を開始しました。2021年４月、株式会社BCJ-36は株式会社WHI Holdings（旧 WHI Holdings①）に商号変更するとともに、グループ経営の強化、管理体制の強化のために持株会社体制に移行しました。その後、2023年６月に株式会社BCJ-35が旧 WHI Holdings①を吸収合併し株式会社WHI Holdings（旧 WHI Holdings②）に商号変更し、2024年１月に株式会社BCJ-72が旧 WHI Holdings②を吸収合併し株式会社WHI Holdings（旧 WHI Holdings③）に商号変更しました。さらに、2026年10月に株式会社BCJ-71は旧 WHI Holdings③を吸収合併し株式会社WHI Holdingsに商号変更し、株式上場に向けたグループ体制を確定しました。
かかる経緯のもと、以下の2024年12月期及び2025年12月期の財務情報は当社（商号変更前の株式会社BCJ-71）の監査済み連結財務諸表に基づいて作成されており、以下の2023年12月期の財務情報は旧 WHI Holdings②（商号変更前の株式会社BCJ-35）の連結財務諸表に基づいて作成されており、以下の2021年12月期及び2022年12月期の財務情報は、旧 WHI Holdings①（商号変更前の株式会社BCJ-36）の連結財務諸表に基づいて作成されております。また、以下の2026年９月30日現在の財政状態並びに2025年12月期第３四半期連結累計期間及び2026年12月期第３四半期連結累計期間の経営成績は、同時点又は同期間の当社の未監査英文要約四半期連結財務諸表に基づいて作成されております。
これらの連結財務諸表は、米国その他の国において一般に公正妥当と認められる会計原則とは一定の重要な点において異なる国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成されております。
以下に含まれるNon-IFRS指標は、当社グループの経営上の社内指標であり、IFRSに基づく財務諸表の勘定科目ではなく、監査法人による監査又は期中レビューを受けた数値でもありません。あくまで参考情報としての記載に過ぎず、当社グループの実際の経営成績及び財政状態を正確に示していない可能性があります。
○主要な連結損益計算書情報
（単位：百万円）
○その他の財務情報
（単位：百万円）
(注）１．売上収益は、サービスの種類及び提供主体に基づき、リカーリング売上とワンタイム売上に分類されます。リカーリング売上とは、継続契約を前提とした取引に係る売上の合計です。なお、継続契約を前提とした取引は、対象となる契約期間に応じて計上された実績値であり、将来の契約継続や収益を保証するものではありません。ワンタイム売上とは、継続的な契約を前提としない取引に係る売上の合計です。リカーリング売上には、サポート売上、クラウド売上、株式会社ワークスビジネスサービスの売上、株式会社セキスイビジネスアソシエイツの売上、株式会社サイダスの売上（導入指導・構築等の導入売上を除く）、エンバーポイント株式会社の売上が含まれます。ワンタイム売上には、ライセンス売上、プロフェッショナルサービス売上等その他の売上が含まれます。
２．調整後売上高は、売上収益に、2024年12月期において認識されたPPAに関連する前受金の調整を加算して算出しています。調整後売上高の詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
３．調整後営業利益は、営業利益に、HUE基盤使用料、セパレーションコスト、TSA費用、マネジメントフィー、その他雑費、PPAにおいて認識された販売用ソフトウェア償却費、PPAにおいて認識された顧客関連資産償却費及びPPAに関連する前受金の調整を足し戻す形で算出しています。その他雑費には上場関連費用が含まれます。調整後営業利益の詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
４．調整後営業利益率は、調整後営業利益を売上収益（又は2024年12月期については調整後売上高）で除して算出しています。詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
５．調整後EBITDAは、調整後営業利益に減価償却費及び固定資産除却損を足し戻して算出しています。詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
６．調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを売上収益（又は2024年12月期については調整後売上高）で除して算出しています。詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
７．親会社の所有者に帰属する調整後当期（四半期）利益は、親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益に、HUE基盤使用料、セパレーションコスト、TSA費用、マネジメントフィー、その他雑費、PPAにおいて認識された販売用ソフトウェア償却費、PPAにおいて認識された顧客関連資産償却費、PPAに関連する前受金の調整及びリファイナンス関連費用を加算し、調整項目に関連する法人税等調整額を減算し、組織再編に伴い引き継げなかった繰越欠損金の税効果影響額を加算して算出しています。詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
８．調整後当期利益率は、親会社の所有者に帰属する調整後当期（四半期）利益を売上収益（又は2024年12月期については調整後売上高）で除して算出しています。詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
９．営業活動による調整後キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローから利息の受取額を減じ、利息の支払額及び法人税等の支払額を加算し、法人税等の還付額を減じて算出しています。詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
10．アンレバード・フリー・キャッシュ・フローは、営業活動による調整後キャッシュ・フローから設備投資額を減じて算出しています。詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
11．調整後アンレバード・フリー・キャッシュ・フローは、アンレバード・フリー・キャッシュ・フローに、HUE基盤使用料、セパレーションコスト、TSA費用、マネジメントフィー、及びその他雑費（上場関連費用を含む）を加算して算出しています。詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
12．リカーリング売上比率は、売上収益（又は2024年12月期については調整後売上高）に対するリカーリング売上の割合です。調整後売上高の詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
13．クラウド比率は、クラウド売上（COMPANY V8関連製品及びソフトウェアサービスによるリカーリング売上）とオンプレミス売上（COMPANY旧バージョン関連製品に係るリカーリング売上）の合計に占めるクラウド売上の比率として算出しています。なお、BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）やソフトウェアの提供を伴わないその他の項目に基づくリカーリング売上は、クラウド比率の計算から除外しています。
14．増分調整後EBITDAマージンは、当該期の調整後EBITDAとその前期の調整後EBITDAとの差額を、当該期の売上収益とその前期の売上収益との差額で除して算出しています。ただし、当該期又はその前期が2024年12月期である場合には、2024年12月期については売上収益に代えて調整後売上高を使用しています。詳細については、「Non-IFRS指標」をご参照ください。
○調整後売上高の調整表
（単位：百万円）
(注）Purchase Price Allocation。当社は、2023年の株主構成の変更に係る組織再編に伴ってPPA手続を実施しました。当該PPA手続によって、簿価よりも公正価値が低いとみなされた前受金について、経営管理上は当初の簿価ベースで按分的に収益を認識する処理を実施しています。2024年12月期のPPA手続に基づく前受金については、当該年度の第１四半期に892百万円、第２四半期に892百万円がそれぞれ計上されており、リカーリング売上に含めています。
○調整後営業利益及び調整後営業利益率の調整表
（単位：百万円）
(注）１．「COMPANY Hi」のアーキテクチャ基盤として利用しているHUE基盤の使用料、HUE基盤への追加開発業務委託費。株式会社ワークスアプリケーションズからの分社後一定期間における一時的な使用であるため、調整の対象としています。
２．株式会社Works Human Intelligenceが株式会社ワークスアプリケーションズからHR事業を承継した際に、かかる分社化のために要した一時的費用です。
３．株式会社Works Human Intelligenceが株式会社ワークスアプリケーションズからHR事業を承継した際に、かかる分社化の移行期間においてトランジション・サービス契約に基づき同社より受領したサービス利用料です。
４．マネジメントフィーは、Bain Capital Private Equity LP及びUnzen Investment Pte. Ltd.とのマネジメント契約に基づく報酬です。
５．その他雑費には、上場関連費用が含まれます。
６．Purchase Price Allocation。2019年の株式会社ワークスアプリケーションズからの株式会社Works Human Intelligenceの分社化、2023年の株主構成の変更に係る組織再編、2024年６月の株式会社サイダスの株式取得及び2025年９月のエンバーポイント株式会社の株式取得に伴うPPA手続によって生じた資産の償却費用。販売用ソフトウェアは２年間で償却しており、2026年９月30日現在で償却が完了しています。顧客関連資産は17年間又は35年間で償却しており、2026年９月30日現在の未償却残高は102,239百万円です。
７．上記のPPA手続によって、簿価よりも公正価値が低いとみなされた前受金について、経営管理上は当初の簿価ベースで按分的に収益を認識する処理を実施しています。2024年12月期のPPA手続に基づく前受金については、当該年度の第１四半期に892百万円、第２四半期に892百万円がそれぞれ計上されています。
８．2024年12月期については、調整後売上高を使用しています。
○調整後EBITDA及び調整後EBITDAマージンの調整表
（単位：百万円）
(注）１．「COMPANY Hi」のアーキテクチャ基盤として利用しているHUE基盤の使用料、HUE基盤への追加開発業務委託費。株式会社ワークスアプリケーションズからの分社後一定期間における一時的な使用であるため、調整の対象としています。
２．株式会社Works Human Intelligenceが株式会社ワークスアプリケーションズからHR事業を承継した際に、かかる分社化のために要した一時的費用です。
３．株式会社Works Human Intelligenceが株式会社ワークスアプリケーションズからHR事業を承継した際に、かかる分社化の移行期間においてトランジション・サービス契約に基づき同社より受領したサービス利用料です。
４．マネジメントフィーは、Bain Capital Private Equity LP及びUnzen Investment Pte. Ltd.とのマネジメント契約に基づく報酬です。
５．その他雑費には、上場関連費用が含まれます。
６．Purchase Price Allocation。2019年の株式会社ワークスアプリケーションズからの株式会社Works Human Intelligenceの分社化、2023年の株主構成の変更に係る組織再編、2024年６月の株式会社サイダスの株式取得及び2025年９月のエンバーポイント株式会社の株式取得に伴うPPA手続によって生じた資産の償却費用。販売用ソフトウェアは２年間で償却しており、2026年９月30日現在で償却が完了しています。顧客関連資産は17年間又は35年間で償却しており、2026年９月30日現在の未償却残高は102,239百万円です。
７．上記のPPA手続によって、簿価よりも公正価値が低いとみなされた前受金について、経営管理上は当初の簿価ベースで按分的に収益を認識する処理を実施しています。2024年12月期のPPA手続に基づく前受金については、当該年度の第１四半期に892百万円、第２四半期に892百万円がそれぞれ計上されています。
８．2024年12月期については、調整後売上高を使用しています。
○親会社の所有者に帰属する調整後当期（四半期）利益及び調整後当期（四半期）利益率の調整表
（単位：百万円）
(注）１．「COMPANY Hi」のアーキテクチャ基盤として利用しているHUE基盤の使用料、HUE基盤への追加開発業務委託費。株式会社ワークスアプリケーションズからの分社後一定期間における一時的な使用であるため、調整の対象としています。
２．株式会社Works Human IntelligenceがHR事業を承継した際に、株式会社ワークスアプリケーションズとの事業分離のために要した一時的費用です。
３．株式会社Works Human IntelligenceがHR事業を承継した際の、株式会社ワークスアプリケーションズとの事業分離に関する移行期間においてトランジション・サービス契約に基づき同社より受けたサービス利用料です。
４．マネジメントフィーは、Bain Capital Private Equity LP及びUnzen Investment Pte. Ltd.とのマネジメント契約に基づく報酬です。
５．その他雑費には、上場関連費用が含まれます。
６．Purchase Price Allocation。2019年の株式会社ワークスアプリケーションズからの株式会社Works Human Intelligenceの分社化、2023年の株主構成の変更に係る組織再編、2024年６月の株式会社サイダスの株式取得及び2025年９月のエンバーポイント株式会社の株式取得に伴うPPA手続によって生じた資産の償却費用。販売用ソフトウェアは２年間で償却しており、2026年９月30日現在で償却が完了しています。顧客関連資産は17年間又は35年間で償却しており、2026年９月30日現在の未償却残高は102,239百万円です。
７．上記のPPA手続によって、簿価よりも公正価値が低いとみなされた前受金について、経営管理上は当初の簿価ベースで按分的に収益を認識する処理を実施しています。2024年12月期のPPA手続に基づく前受金については、当該年度の第１四半期に892百万円、第２四半期に892百万円がそれぞれ計上されています。
８．2026年６月に実施したリファイナンスに伴う、LBOローンの利息（償却原価法の調整分、一括償却分）及びアレンジメントフィーを含みます。
９．2026年10月の当社を存続会社とする旧 WHI Holdings③との吸収合併に伴い、旧 WHI Holdings③が保有していた税務上の繰越欠損金のうち、税法上当社への引継ぎが認められない部分の年度の税効果影響額9,441百万円に関連して2026年12月期第３四半期において法人所得税費用を追加計上した金額です。なお、組織再編により回収可能と判断された繰越欠損金に関する税効果調整額は調整対象としておりません。
10．2024年12月期については、調整後売上高を使用しています。
○営業活動による調整後キャッシュ・フロー、アンレバード・フリー・キャッシュ・フロー及び調整後アンレバード・フリー・キャッシュ・フローの調整表
（単位：百万円）
(注）１．「COMPANY Hi」のアーキテクチャ基盤として利用しているHUE基盤の使用料、HUE基盤への追加開発業務委託費。株式会社ワークスアプリケーションズからの分社後一定期間における一時的な使用であるため、調整の対象としています。
２．株式会社Works Human IntelligenceがHR事業を承継した際に、株式会社ワークスアプリケーションズとの事業分離のために要した一時的費用です。
３．株式会社Works Human IntelligenceがHR事業を承継した際の、株式会社ワークスアプリケーションズとの事業分離に関する移行期間においてトランジション・サービス契約に基づき同社より受けたサービス利用料です。
４．マネジメントフィーは、Bain Capital Private Equity LP及びUnzen Investment Pte. Ltd.とのマネジメント契約に基づく報酬です。
５．その他雑費には、上場関連費用が含まれます。
○増分調整後EBITDAマージンの調整表
（単位：百万円）
以下の表は、株式会社WHI Holdings（旧 BCJ-71）の過去２事業年度及び当事業年度の連結損益計算書データ（未監査）の抜粋です。
（単位：百万円）
(注）売上収益は、サービスの種類及び提供主体に基づき、リカーリング売上とワンタイム売上に分類されます。リカーリング売上とは、継続契約を前提とした取引に係る売上の合計です。なお、継続契約を前提とした取引は、対象となる契約期間に応じて計上された実績値であり、将来の契約継続や収益を保証するものではありません。ワンタイム売上とは、継続的な契約を前提としない取引に係る売上の合計です。リカーリング売上には、サポート売上、クラウド売上、株式会社ワークスビジネスサービスの売上、株式会社セキスイビジネスアソシエイツの売上、株式会社サイダスの売上（導入指導・構築等の導入売上を除く）、エンバーポイント株式会社の売上が含まれます。ワンタイム売上には、ライセンス売上、プロフェッショナルサービス売上等その他の売上が含まれます。