該当事項はありません。
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項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
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発行年月日 |
2024年11月15日 |
2025年５月15日 |
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種類 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
普通株式 60,000株 （注）４． |
普通株式 40,500株 （注）５． |
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発行価格 |
2,000円 （注）２． |
2,000円 （注）２． |
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資本組入額 |
1,000円 |
1,000円 |
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発行価額の総額 |
120,000,000円 （注）４． |
81,000,000円 （注）５． |
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資本組入額の総額 |
60,000,000円 （注）４． |
40,500,000円 （注）５． |
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発行方法 |
2024年９月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2024年９月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）当社が、前３項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、基準事業年度の末日は、2026年５月31日であります。
２．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権① |
新株予約権② |
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行使時の払込金額 |
１株当たり2,000円 |
１株当たり2,000円 |
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行使期間 |
2026年10月16日から 2034年10月15日まで |
2027年４月15日から 2035年４月14日まで |
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行使の条件 |
(1)新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 (2)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 (3)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。ただし、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。 (4)新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 (5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
(1)新株予約権発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、同要項に定める権利行使期間の開始日あるいは日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 (2)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 (3)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。ただし、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。 (4)新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 (5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の決議による承認を要する |
取締役会の決議による承認を要する |
４．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員９名）により、発行数は58,100株、発行価額の総額は116,200,000円、資本金組入額の総額は58,100,000円となっております。
５．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員５名）により、発行数は39,700株、発行価額の総額は79,400,000円、資本金組入額の総額は39,700,000円となっております。
６．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月14日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
新株予約権①
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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中野 裕士 |
東京都北区 |
会社役員 |
21,600 |
43,200,000 (2,000) |
特別利害関係者等 (当社代表取締役社長、大株主上位10名) |
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坂田 光央 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
11,200 |
22,400,000 (2,000) |
特別利害関係者等 (当社取締役、大株主上位10名) |
|
古角 昌彦 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
2,000 |
4,000,000 (2,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。
２．表に含まれていない、提出会社の使用人である取得者（大株主等を除く）の人数は20名、当該取得者の割当株数は23,300株であります。
３．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月14日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
新株予約権②
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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中野 裕士 |
東京都北区 |
会社役員 |
15,000 |
30,000,000 (2,000) |
特別利害関係者等 (当社代表取締役社長、大株主上位10名) |
|
坂田 光央 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
5,000 |
10,000,000 (2,000) |
特別利害関係者等 (当社取締役、大株主上位10名) |
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小山 智士 |
東京都港区 |
会社役員 |
1,800 |
3,600,000 (2,000) |
特別利害関係者等 (当社取締役、大株主上位10名) |
|
古角 昌彦 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
600 |
1,200,000 (2,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。
２．表に含まれていない、提出会社の使用人である取得者（大株主等を除く）の人数は28名、当該取得者の割当株数は17,300株であります。
３．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月14日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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中野 裕士（注）１．２． |
東京都北区 |
946,400 (146,400) |
21.07 (3.26) |
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坂田 光央（注）２．３． |
東京都世田谷区 |
864,800 (64,800) |
19.26 (1.44) |
|
小山 智士（注）２．３． |
東京都港区 |
807,200 (7,200) |
17.97 (0.16) |
|
株式会社SK Management（注）２． |
東京都渋谷区広尾四丁目１番18号 |
800,000 |
17.81 |
|
松本 壮志（注）２．３． |
東京都品川区 |
400,000 |
8.91 |
|
DIMENSION2号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 |
400,000 |
8.91 |
|
西本 強（注）２． |
東京都江東区 |
80,000 |
1.78 |
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名越 優太郎（注）３． |
－ |
45,200 (45,200) |
1.01 (1.01) |
|
古角 昌彦（注）２．５． |
東京都世田谷区 |
30,400 (10,400) |
0.68 (0.23) |
|
－（注）４．５． |
－ |
22,000 (22,000) |
0.49 (0.49) |
|
－（注）５． |
－ |
19,600 (19,600) |
0.44 (0.44) |
|
－（注）５． |
－ |
19,600 (19,600) |
0.44 (0.44) |
|
－（注）５． |
－ |
15,600 (15,600) |
0.35 (0.35) |
|
－（注）５． |
－ |
8,000 (8,000) |
0.18 (0.18) |
|
－（注）５． |
－ |
4,400 (4,400) |
0.10 (0.10) |
|
－（注）５． |
－ |
4,400 (4,400) |
0.10 (0.10) |
|
－（注）５． |
－ |
4,000 (4,000) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）５． |
－ |
2,800 (2,800) |
0.06 (0.06) |
|
－（注）５． |
－ |
2,800 (2,800) |
0.06 (0.06) |
|
－（注）５． |
－ |
2,400 (2,400) |
0.05 (0.05) |
|
－（注）５． |
－ |
1,200 (1,200) |
0.03 (0.03) |
|
－（注）５． |
－ |
800 (800) |
0.02 (0.02) |
|
－（注）５． |
－ |
800 (800) |
0.02 (0.02) |
|
－（注）５． |
－ |
800 (800) |
0.02 (0.02) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－（注）５． |
－ |
800 (800) |
0.02 (0.02) |
|
－（注）５． |
－ |
800 (800) |
0.02 (0.02) |
|
－（注）５． |
－ |
800 (800) |
0.02 (0.02) |
|
－（注）５． |
－ |
800 (800) |
0.02 (0.02) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
|
－（注）５． |
－ |
400 (400) |
0.01 (0.01) |
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計 |
－ |
4,491,200 (391,200) |
100.00 (8.71) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の取締役の配偶者）
５．当社の従業員
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。