②【発行済株式】

　（注）１．2026年７月15日開催の取締役会において、A種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年８月13日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株主にA種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で全てのA種優先株式を、会社法第178条の規定に基づき消却しております。なお、当社は、2026年８月14日開催の定時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月14日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,075,000株増加し、4,100,000株となっております。

３．2026年８月14日開催の定時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、配当政策については企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図るべく、配当を実施しておりません。当社は将来的に、剰余金の配当を行う方針としておりますが、実施時期等については未定であります。なお、配当を行う場合には、毎年５月31日を基準日として年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

⑥取締役の任期

　当社は、取締役の任期を、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑦取締役の定数

　当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

a．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするため、また、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

b．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役会及び報酬委員会の活動状況

a．取締役会の活動状況

　最近事業年度（2026年５月期）において当社は取締役会を定例で月１回開催しており、他臨時で開催した取締役会を含め、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な決議、報告及び審議内容としましては、当社の経営状況及び戦略、株主総会の招集・議案の決定、組織及び人事に関する事項、役員報酬に関する事項、新株予約権に関する事項、事業計画に関する事項、規程の改訂、業務提携に関する事項等であります。

b．報酬委員会の活動状況

　最近事業年度（2026年５月期）において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　報酬委員会では、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び取締役の個人別の報酬等の内容について審議し、取締役会に答申しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役　佐伯広幸、松本壮志は、社外取締役であります。

２．監査役　平山浩一郎、古薗考晴、田中かよ子は社外監査役であります。

３．2026年８月14日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年８月14日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、2026年８月14日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。上記の所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の合計３名で構成されており原則として月１回監査役会を開催し、さらに必要に応じて臨時にて開催しております。

　常勤監査役　平山浩一郎は、複数企業での経営経験に基づき、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役　古薗考晴は、公認会計士としての長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役　田中かよ子は、ヘルスケア業界において幅広い経験と弁護士の資格を有しております。

　最近事業年度において監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

　監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、取締役会、取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性の検討及び常勤監査役からの監査に関する報告を行っております。

　また、監査役は取締役会に出席し、取締役会に上程される決議事項や報告事項の審議等を通じて、取締役の職務執行を監査するとともに、代表取締役社長をはじめ、社外を含めた各取締役との意見交換を行い意思の疎通を図っております。

　常勤監査役は経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会に出席するほか、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書等の閲覧や研修による自己研鑽や情報収集を行っております。さらに内部監査実施の際には可能な限り同席し内部統制の構築・運用状況について内部監査人と情報共有を行っております。加えて会計監査人とは監査計画や監査結果の説明、報告、必要に応じて面談を行うことにより当社の課題や情報について共有し監査の質の向上に努めております。

②内部監査の状況

　当社は会社が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者が外部アウトソーシングを活用しながら、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。

　内部監査責任者は各事業年度開始に先立って監査計画（年度計画書）を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、会社の日常業務の執行が、法令・定款その他会社の諸規程に準拠して、合法的かつ合理的・能率的に行われているかを監査しております。内部監査責任者は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出するとともに、その写しを被監査部門の長に送付し、内部統制の維持改善を図っております。また、監査役に対しても、監査計画及び監査結果について定期的に報告を行っており、内部監査の実効性の確保に努めております。なお、内部監査責任者が所管する部門を被監査部門とする場合には、当該部門から独立した他の取締役が内部監査を実施することとし、自己監査とならない体制を確保しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

　和泉監査法人

b．継続監査期間

　２年間

c．業務を執行した公認会計士

　代表社員　業務執行社員　公認会計士　諏訪祐一郎

　代表社員　業務執行社員　公認会計士　松藤悠

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、和泉監査法人の選定理由としては、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があること等も勘案し、決定いたしました。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

f．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は監査法人について品質管理体制、独立性及び専門性、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性等を評価基準として評価を実施しております。その結果、監査体制に問題はないと判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠の適切性等を検証し妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員報酬については株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。

（取締役報酬）

　当社では取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役の報酬について、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。最近事業年度においては、2025年８月15日開催の報酬委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の個人別の報酬額について協議し、取締役会に答申いたしました。取締役会は、当該答申を踏まえ、2025年８月26日開催の取締役会において、取締役６名の個人別の報酬額を決議しております。

ａ．固定報酬

　業務執行取締役、社外取締役ともに固定報酬のみを支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。業務執行取締役の個人別の固定報酬は、当社の業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。社外取締役の個人別の固定報酬は、当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準を考慮して決定しております。

　上記に係る取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

ｂ．ストック・オプション

　業務執行取締役には、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、ストック・オプションを付与しております。個人別の付与数は、当社の業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。

（監査役報酬）

　監査役の報酬は、取締役の職務執行を監査する独立的な立場であることに鑑み、固定報酬のみとしております。

②役員の報酬等に関する株主総会決議の内容

　2023年８月31日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額については年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額については年額30,000千円以内（決議日時点の取締役の員数は３名、監査役の員数は１名）として決議しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（パート及び嘱託社員）は、（）内に最近１年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はメディカルイノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

③管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。