第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
123,915,000 |
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計 |
123,915,000 |
（注）１．2026年９月30日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年10月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式それぞれ１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。なお、当社は、2026年10月30日開催の当社臨時株主総会決議により、2026年10月30日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2026年10月30日開催の当社臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は23,915,000株増加し、123,915,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．本書提出日現在、当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがありますが、当社の普通株式は、2026年12月15日に東京証券取引所グロース市場へ新規上場する予定であることから、株式等振替制度への移行日である2026年12月３日付で普通株式に関する上記の株式譲渡制限に関する規定を廃止する旨の定款変更を行うことを、2026年10月30日開催の当社臨時株主総会において決議しております。なお、本書に添付する定款において当該株式譲渡制限の廃止に係る定款変更の効力発生を株式等振替制度への移行日とする旨の附則を規定しております。
２．2026年９月30日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年10月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式それぞれ１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。なお、当社は、2026年10月30日開催の当社臨時株主総会決議により、2026年10月30日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、第２回新株予約権（付与数674,000株）、第３回新株予約権（付与数1,400,000株）、第４回新株予約権（付与数653,400株）、第５回新株予約権（付与数90,000株）、第６回新株予約権（付与数119,000株）、第14回新株予約権（付与数7,000株）、第22回新株予約権（付与数株960,000株）については、全新株予約権が放棄又は行使されております。
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第７回新株予約権 |
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決議年月日 |
2017年６月５日 |
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割当日 |
2017年６月５日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 15 子会社使用人 2 |
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新株予約権の数（個）※ |
250,199［181,834］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 250,199［181,834］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
330［330］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2017年６月６日～2027年６月５日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 330［330］ 資本組入額 165［165］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
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分割または併合の比率 |
４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
（１）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認め、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認める。
（２）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（７）再編対象会社による新株予約権の取得
(a)当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(b)当社は、取締役会の決議により、新株予約権者が行使し得なくなった又は放棄した新株予約権を、取締役会が別途定める日に、無償で取得することができる。
(c)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(a)記載の資本金等増加限度額から同(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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第８回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年１月12日 |
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割当日 |
2018年１月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 29 子会社使用人 3 |
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新株予約権の数（個）※ |
298,700［296,500］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 298,700［296,500］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
330［330］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2018年１月13日～2028年１月12日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 330［330］ 資本組入額 165［165］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第９回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年６月14日 |
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割当日 |
2018年６月14日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 32 子会社使用人 11 |
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新株予約権の数（個）※ |
128,850［126,650］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 128,850［126,650］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
420［420］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2018年６月15日～2028年６月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 420［420］ 資本組入額 210［210］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第10回新株予約権 |
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決議年月日 |
2019年４月18日 |
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割当日 |
2019年４月19日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 32 子会社使用人 5 |
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新株予約権の数（個）※ |
252,750［252,750］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 252,750［252,750］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
660［660］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2019年４月20日～2029年４月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 660［660］ 資本組入額 330［330］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第11回新株予約権 |
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決議年月日 |
2019年10月30日 |
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割当日 |
2019年11月１日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社取締役 1 当社使用人 109 子会社使用人 20 |
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新株予約権の数（個）※ |
374,800［366,000］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 374,800［366,000］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
660［660］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2019年11月２日～2029年10月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 660［660］ 資本組入額 330［330］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第12回新株予約権 |
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決議年月日 |
2020年４月21日 |
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割当日 |
2020年４月23日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社取締役 1 当社使用人 39 子会社使用人 30 |
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新株予約権の数（個）※ |
119,900［95,000］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 119,900［95,000］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
660［660］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年４月24日～2030年４月21日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 660［660］ 資本組入額 330［330］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第13回新株予約権 |
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決議年月日 |
2020年10月20日 |
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割当日 |
2020年10月22日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 42 子会社使用人 27 |
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新株予約権の数（個）※ |
91,550［80,575］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 91,550［80,575］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
725［725］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年10月22日～2030年10月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 725［725］ 資本組入額 363［363］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第15回新株予約権 |
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決議年月日 |
2021年６月22日 |
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割当日 |
2021年８月４日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社取締役 1 当社使用人 88 子会社使用人 40 |
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新株予約権の数（個）※ |
114,675［109,475］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 114,675［109,475］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
725［725］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2021年８月４日～2031年７月21日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 725［725］ 資本組入額 363［363］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第16回新株予約権 |
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決議年月日 |
2021年11月18日 |
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割当日 |
2021年12月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 67 子会社使用人 55 |
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新株予約権の数（個）※ |
85,285［84,185］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 85,285［84,185］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
805［805］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2021年12月15日～2031年12月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 805［805］ 資本組入額 403［403］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第17回新株予約権 |
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決議年月日 |
2022年２月17日 |
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割当日 |
2022年３月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 106 子会社使用人 61 |
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新株予約権の数（個）※ |
145,725［133,050］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 145,725［133,050］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
805［805］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年３月15日～2032年３月７日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 805［805］ 資本組入額 403［403］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第18回新株予約権 |
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決議年月日 |
2022年11月18日 |
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割当日 |
2022年12月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 162 子会社使用人 114 |
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新株予約権の数（個）※ |
247,473［231,923］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 247,473［231,923］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,050［1,050］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年12月15日～2032年12月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,050［1,050］ 資本組入額 525［ 525］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第19回新株予約権 |
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決議年月日 |
2023年６月23日 |
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割当日 |
2023年７月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 133 子会社使用人 49 |
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新株予約権の数（個）※ |
383,650［280,350］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 383,650［280,350］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,050［1,050］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2023年７月12日～2033年７月４日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,050［1,050］ 資本組入額 525［ 525］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第20回新株予約権 |
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決議年月日 |
2023年11月22日 |
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割当日 |
2023年12月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 129 子会社使用人 58 |
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新株予約権の数（個）※ |
533,605［500,505］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 533,605［500,505］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,050［1,050］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2023年12月15日～2033年12月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,050［1,050］ 資本組入額 525［ 525］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第21回新株予約権 |
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決議年月日 |
2024年４月24日 |
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割当日 |
2024年５月31日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 65 子会社使用人 26 |
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新株予約権の数（個）※ |
211,350［97,200］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 211,350［97,200］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,150［1,150］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2024年５月31日～2034年５月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,150［1,150］ 資本組入額 575［ 575］ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第23回新株予約権 |
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決議年月日 |
2024年９月25日 |
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割当日 |
2024年９月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社取締役 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
160,000［160,000］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 160,000［160,000］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,150［1,150］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2026年１月１日～2030年12月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,150［1,150］ 資本組入額 575［ 575］ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４、６、７ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
６．新株予約権の行使可能割合
本新株予約権の行使可能日以降、当社の株価が当社の定める株価目標その他の条件を達成した場合、その達成度に応じて０～100％の範囲で10％ずつ権利行使が可能となります。
７．新株予約権者の職務に関し、当社と付与対象者との間の雇用契約、委任契約等に反する重大な違反があった等、特定の事由に該当する場合、当社は新株予約権者の未実現の株式報酬の減額、取り消し、実現済報酬の返還を請求できるものとされております。
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第24回新株予約権 |
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決議年月日 |
2024年９月25日 |
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割当日 |
2024年９月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社取締役 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
170,000［170,000］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 170,000［170,000］（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,150［1,150］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2024年９月30日～2034年９月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,150［1,150］ 資本組入額 575［ 575］ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４、６、７ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
６．新株予約権の行使可能割合
2024年５月１日を起算日とし、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、割当個数が段階的に行使可能となります。
７．「第23回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。
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第26回新株予約権 |
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決議年月日 |
2024年11月27日 |
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割当日 |
2024年11月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社社外取締役 2 当社使用人 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
160,000［146,875］（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 160,000［146,875］（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,150［1,150］（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
2024年11月30日～2034年11月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,150［1,150］ 資本組入額 575［ 575］ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４、６、７ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
６．行使可能割合
新株予約権者は、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、当社参画日から起算して、以下の経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となります。
・当社社外取締役
(1）参画期間が４年未満の場合
新株予約権の16分の１が、当社参画日から起算して同一日の各月の四半期ごと（該当日が存在しない月は月末日）に累積的に確定する。
(2）参画期間が４年以上の場合
割当予約権数の全て
・当社使用人
(1）参画期間が５年未満の場合
付与された新株予約権の５分の１が、当社参画日から起算して同一日の各年の応当日ごと（該当日が存在しない年は当該月の末日）に累積的に確定する。
(2）参画期間が５年以上の場合
割当予約権数の全て
７．当社使用人に付与された新株予約権については、新株予約権者の職務に関し、当社と付与対象者との間の雇用契約、委任契約等に反する重大な違反があった等、特定の事由に該当する場合、未実現の株式報酬の減額、取り消し、実現済報酬の返還を請求できるものとされております。
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第27回新株予約権 |
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決議年月日 |
2024年11月27日 |
|
割当日 |
2024年11月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
25,000［25,000］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 25,000［25,000］（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,150［1,150］（注）３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2026年１月１日～2030年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,150［1,150］ 資本組入額 575［ 575］ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４、６、７ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
６．新株予約権の行使可能割合
本新株予約権の行使可能日以降、当社の株価が当社の定める株価目標その他の条件を達成した場合、その達成度に応じて０～100％の範囲で10％ずつ権利行使が可能となります。
７．「第23回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。
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第28回新株予約権 |
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決議年月日 |
2024年11月27日 |
|
割当日 |
2024年12月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社使用人 167 子会社使用人 52 |
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新株予約権の数（個）※ |
578,815［396,615］（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株 578,815［396,615］（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,150［1,150］（注）３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2024年12月15日～2034年12月３日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,150［1,150］ 資本組入額 575［ 575］ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
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第29回新株予約権 |
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決議年月日 |
2025年４月24日 |
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割当日 |
2025年５月31日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社社外取締役 1 当社使用人 89 子会社使用人 18 |
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新株予約権の数（個）※ |
210,616［152,466］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 210,616［152,466］（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,600［1,600］（注）３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2025年５月31日～2035年５月７日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,600［1,600］ 資本組入額 800［ 800］ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４、６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
６．行使可能割合
・当社社外取締役
新株予約権者は、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、当社参画日から起算して、以下の経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となります。
(1）参画期間が４年未満の場合
新株予約権の16分の１が、当社参画日から起算して同一日の各月の四半期ごと（該当日が存在しない月は月末日）に累積的に確定する。
(2）参画期間が４年以上の場合
割当予約権数の全て
・当社使用人
新株予約権者は、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、当社参画日から起算して、経過年数に応じて新株予約権割当契約書に個別に定める割合に従って権利行使可能となります。
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第30回新株予約権 |
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決議年月日 |
2025年５月22日 |
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割当日 |
2025年５月31日 |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社取締役 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
145,000［145,000］（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 145,000［145,000］（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,600［1,600］（注）３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2025年５月31日～2035年５月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,600［1,600］ 資本組入額 800［ 800］ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
|
|
第31回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2026年３月31日 |
|
割当日 |
2026年５月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社社外取締役 1 当社使用人 104 子会社使用人 31 |
|
新株予約権の数（個）※ |
353,980［337,680］（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 353,980［337,680］（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,600［1,600］（注）３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2026年５月15日～2036年４月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,600［1,600］ 資本組入額 800［ 800］ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４、６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 新株予約権の発行日（2026年５月15日）現在における内容を記載しております。発行時から本書提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．「第７回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりであります。
３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりであります。
４．「第７回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。
５．「第７回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。
６．行使可能割合
・当社社外取締役
新株予約権者は、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、当社参画日から起算して、以下の経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となります。
(1）参画期間が４年未満の場合
新株予約権の16分の１が、当社参画日から起算して同一日の各月の四半期ごと（該当日が存在しない月は月末日）に累積的に確定する。
(2）参画期間が４年以上の場合
割当予約権数の全て
・当社使用人
新株予約権者は、継続して当社グループ役職員の地位にあることを条件に、当社参画日から起算して、経過年数に応じて新株予約権割当契約書に個別に定める割合に従って権利行使可能となります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年１月１日～ 2021年５月31日 （注）１ |
普通株式 16,906 |
普通株式 14,716,030 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 1,633,200 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 |
6 |
9,581 |
6 |
9,580 |
|
2021年５月31日 （注）２ |
Ｆ種優先株式 2,366,667 |
普通株式 14,716,030 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 1,633,200 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 2,366,667 |
7,100 |
16,681 |
7,100 |
16,680 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年６月１日～ 2021年７月30日 （注）１ |
普通株式 11,219 |
普通株式 14,727,249 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 1,633,200 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 2,366,667 |
1 |
16,683 |
1 |
16,682 |
|
2021年７月30日 （注）３ |
－ |
普通株式 14,727,249 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 1,633,200 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 2,366,667 |
△16,586 |
97 |
△4,029 |
12,653 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年７月31日～ 2021年９月３日 （注）１ |
普通株式 8,830 |
普通株式 14,736,079 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 1,633,200 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 2,366,667 |
3 |
100 |
3 |
12,656 |
|
2021年９月３日 （注）４ |
Ｆ種優先株式 1,450,000 |
普通株式 14,736,079 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 1,633,200 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 3,816,667 |
4,350 |
4,450 |
4,350 |
17,006 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年９月４日～ 2021年10月29日 （注）１ |
普通株式 5,537 |
普通株式 14,741,616 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 1,633,200 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 3,816,667 |
2 |
4,452 |
2 |
17,008 |
|
2021年10月29日 （注）５ |
Ｆ種優先株式 366,667 |
普通株式 14,741,616 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 1,633,200 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
1,100 |
5,552 |
1,100 |
18,108 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年10月29日 （注）６ |
Ｄ１種優先株式 △1,157,300 |
普通株式 14,741,616 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 475,900 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
－ |
5,552 |
－ |
18,108 |
|
2021年10月30日～ 2021年12月１日 （注）１ |
普通株式 450 |
普通株式 14,742,066 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 475,900 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
0 |
5,552 |
0 |
18,108 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年12月１日 （注）７ |
－ |
普通株式 14,742,066 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 475,900 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
△5,541 |
12 |
5,541 |
23,649 |
|
2021年12月２日～ 2021年12月31日 （注）１ |
普通株式 1,406 |
普通株式 14,743,472 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 475,900 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
0 |
12 |
0 |
23,649 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ |
普通株式 613,942 |
普通株式 15,357,414 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 475,900 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
48 |
60 |
48 |
23,697 |
|
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１ |
普通株式 657,947 |
普通株式 16,015,361 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 475,900 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
24 |
84 |
24 |
23,721 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）１ |
普通株式 855,788 |
普通株式 16,871,149 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 475,900 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
44 |
128 |
44 |
23,766 |
|
2025年１月１日～ 2025年12月31日 （注）１ |
普通株式 167,120 |
普通株式 17,038,269 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 475,900 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
50 |
178 |
50 |
23,815 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2026年１月１日～ 2026年９月30日 （注）１ |
普通株式 261,915 |
普通株式 17,300,184 Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 475,900 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
77 |
255 |
77 |
23,892 |
|
2026年10月15日 （注）８ |
普通株式 13,678,734 Ａ種優先株式 △1,635,000 Ｂ１種優先株式 △4,039,800 Ｂ２種優先株式 △120,100 Ｃ種優先株式 △712,100 Ｄ１種優先株式 △475,900 Ｄ２種優先株式 △131,500 Ｅ種優先株式 △2,381,000 Ｆ種優先株式 △4,183,334 |
普通株式 30,978,918 |
－ |
255 |
－ |
23,892 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当 Ｆ種優先株式 2,366,667株
発行価格 6,000円
資本組入額 3,000円
３．資本金の減少及び資本準備金の減少は、欠損填補及び自己株式の消却へ充当するためにその他資本剰余金へ振替えたものであります。資本金の減少割合は99.4％です。
４．有償第三者割当 Ｆ種優先株式 1,450,000株
発行価格 6,000円
資本組入額 3,000円
５．有償第三者割当 Ｆ種優先株式 366,667株
発行価格 6,000円
資本組入額 3,000円
６．取得請求権の行使に伴い、自己株式として取得したＤ１種優先株式を消却しております。
７．資本金の減少は無償減資によるものであり、同額を資本準備金に組み入れております。資本金の減少割合は99.8％です。
８．2026年９月30日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年10月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式それぞれ１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2026年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）2026年10月30日開催の当社臨時株主総会において、単元株制度の導入を決議しており、同日効力が発生しております。本書提出日現在の状況は以下のとおりです。
|
|
|
|
|
|
|
|
2026年11月12日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
13 |
18 |
48 |
82 |
161 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
－ |
－ |
29,499 |
57,355 |
4,971 |
217,945 |
309,770 |
1,918 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
－ |
9.52 |
18.52 |
1.60 |
70.36 |
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2026年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2026年10月30日開催の当社臨時株主総会において、単元株制度の導入を決議しており、同日効力が発生しております。本書提出日現在の状況は以下のとおりです。
|
|
|
|
|
2026年11月12日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
30,977,000 |
309,770 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
|
1,918 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
30,978,918 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
309,770 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、
Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
|
取締役会（2026年９月30日）での決議状況 （取得日2026年10月15日） |
Ａ種優先株式 Ｂ１種優先株式 Ｂ２種優先株式 Ｃ種優先株式 Ｄ１種優先株式 Ｄ２種優先株式 Ｅ種優先株式 Ｆ種優先株式 |
1,635,000 4,039,800 120,100 712,100 475,900 131,500 2,381,000 4,183,334 |
－ |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
|
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
|
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
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－ |
－ |
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最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
|
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
Ａ種優先株式 Ｂ１種優先株式 Ｂ２種優先株式 Ｃ種優先株式 Ｄ１種優先株式 Ｄ２種優先株式 Ｅ種優先株式 Ｆ種優先株式 |
1,635,000 4,039,800 120,100 712,100 475,900 131,500 2,381,000 4,183,334 |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
|
－ |
－ |
（注）2026年９月30日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年10月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式それぞれ１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該種類株式の全てを消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
Ａ種優先株式 1,635,000 Ｂ１種優先株式 4,039,800 Ｂ２種優先株式 120,100 Ｃ種優先株式 712,100 Ｄ１種優先株式 475,900 Ｄ２種優先株式 131,500 Ｅ種優先株式 2,381,000 Ｆ種優先株式 4,183,334 |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）2026年10月15日付で、上記により取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ１種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを消却しております。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。
しかしながら、現時点では当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保資金について、当面は事業基盤の整備に向けた投資資金として有効に活用する方針です。そのため、当社は設立以来配当を実施した実績はなく、今後の配当実施の可能性及び実施時期についても未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会又は取締役会であります。
また、剰余金の配当は12月31日を基準日とする期末配当を基本としておりますが、株主への機動的な利益還元を図るため、毎年６月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界中の良質な情報を必要な人に送り届ける」というミッションのもと、人々の生活の基盤となるニュースメディア事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、また、それが企業価値の最大化につながるものと認識しております。
当社がこうした社会からの信頼を得るためには、コーポレート・ガバナンスが必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。当社は、業務執行と監督を分離する観点から、経営会議を設置し迅速な意思決定と機動的な運営を推進するとともに、取締役会は監督機能及び経営の透明性を高めるためモニタリングに注力し、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役の職務執行に対する監査機能を担わせることで、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の利くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。
また、当社では、取締役総数の過半数を社外取締役、監査役総数の半数以上を社外監査役とし、外部視点による適切な助言・提言を積極的に経営に活かしております。加えて、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、経営上の意思決定の迅速性・合理性を確保しつつも、取締役会並びに監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
当該体制を図示すると、以下のとおりであります。
(a）取締役会
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役５名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の経営に関する重要な事項についての決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を都度開催しております。また、取締役会の議案については事前に全取締役に連絡し、議事の充実に努めております。
取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。
浜本階生（議長 代表取締役社長）、鈴木健（取締役会長）、岡島悦子（社外取締役）、上野山勝也（社外取締役）、宇佐美進典（社外取締役）
なお、最近事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役会長 |
鈴木 健 |
19回 |
19回 |
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代表取締役社長 |
浜本 階生 |
19回 |
19回 |
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社外取締役 |
今野 穣（注）３ |
19回 |
19回 |
|
社外取締役 |
ダニエル・スプリンガー（注）３ |
19回 |
19回 |
|
社外取締役 |
岡島 悦子 |
19回 |
19回 |
|
社外取締役 |
上野山 勝也（注）１ |
16回 |
16回 |
（注）１．上野山勝也氏については2025年３月27日の就任でありますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．宇佐美進典氏については、2026年３月31日の就任でありますので、上表には記載されておりません。
３．ダニエル・スプリンガー氏については2026年９月30日付で、今野穣氏については2026年10月30日付で、それぞれ取締役を退任しております。
取締役会における主な審議・決定事項は、株主総会に関する事項、財務に関する事項、株式に関する事項、取締役に関する事項、組織及び人事に関する事項、経営一般及び業務執行に関する事項等であります。
(b）監査役会
監査役会は、渡邉豊太（社外監査役（常勤））、松本真輔（社外監査役（非常勤））、川崎聖子（社外監査役（非常勤））の３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する決裁書類等の重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
(c）内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して内部監査室長１名及び担当者１名を配置しており、外部委託先のリソースも一部活用しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど適宜連携を行い、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。
(d）会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
(e）経営会議
当社は、経営に関する重要事項を協議し、代表取締役社長の決定を補佐するための諮問機関として、組織規程に基づき経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長として、Department Head及び議長が必要と認めた者が出席し、経営計画や予算案、会社組織に係る重要事項、株式・社債に関する事項、その他経営における重要事項について協議を行い、迅速かつ適切な業務執行を行っております。経営会議にはオブザーバーとして取締役会長、常勤監査役及び議長が必要と認めた者が参加可能であり、開催頻度は原則として月１回以上開催しております。
経営会議の構成員（下線はオブザーバー）の氏名は次のとおりです。
浜本階生（議長 代表取締役社長）、任宜（Business & Operations Department Head）、秋山仁（Corporate Department Head）、鈴木健（取締役会長）、渡邉豊太（常勤監査役）
(f）リスクマネジメント委員会
当社は、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることで、当社等の継続的な企業価値向上に資することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、Department Head、常勤監査役及び委員長の指名する者により構成されております。原則として四半期に１回開催されており、リスクの発生要因の識別・評価、対応措置、事故発生時の対応など、リスク管理に関する協議を行い、具体的な対応策を検討しております。
リスクマネジメント委員会の構成員（下線はオブザーバー）の氏名は次のとおりです。
浜本階生（委員長 代表取締役社長）、任宜（Business & Operations Department Head）、秋山仁（Corporate Department Head）、渡邉豊太（常勤監査役）、その他Corporate Department関係者
(g）コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスに関する重要事項を審議・決定するとともに、内部通報制度の適正な運用を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、Corporate Department Head及び人事を所管するDepartment長により構成されており、透明性・客観性を確保するため、必要に応じて監査役や社外弁護士等がオブザーバーとして参加できる体制としております。
また、本委員会では、「内部通報ガイドライン」に基づき、当社及び子会社の役職員による法令違反、内部規則違反、その他の不正行為等に関する報告・通報への対応、事実関係の調査および是正措置の審議・決定等についても行っております。事案の発生状況や通報内容に応じ、機動的に開催することで、組織の自浄作用の向上及びコンプライアンスを重視した経営体制の構築に努めております。
コンプライアンス委員会の構成員の氏名は次のとおりです。
浜本階生（委員長 代表取締役社長）、秋山仁（Corporate Department Head）、山本千晴（People & Culture Division Head）
(h）指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
指名委員会・報酬委員会での具体的な検討内容は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等であります。
指名委員会は、指名委員会規程に基づき、取締役会決議によって指定する２名以上の取締役、監査役その他取締役会が指定する者によって構成され、かつ、３分の１以上の委員（委員が３名未満の場合は１名以上の委員）が社外取締役であることとしております。また、報酬委員会は、報酬委員会規程に基づき、取締役会決議によって指定する２名以上の取締役、監査役その他取締役会が指定する者によって構成され、かつ、３分の１以上の委員が社外取締役であることとしております。いずれの委員会についても、毎事業年度に２回以上開催することとし、委員長は取締役会の決議により選定され、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名、報酬等の原案について審議し、取締役会に答申を行っております。
指名委員会及び報酬委員会の構成員の氏名は次のとおりです。
・指名委員会
岡島悦子（委員長 社外取締役）、鈴木健（取締役会長）、浜本階生（代表取締役社長）、宇佐美進典（社外取締役）
・報酬委員会
岡島悦子（委員長 社外取締役）、鈴木健（取締役会長）、浜本階生（代表取締役社長）、宇佐美進典（社外取締役）
なお、当社の最近事業年度における指名委員会及び報酬委員会の開催状況並びに個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
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氏名 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
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|
開催回数 |
出席回数 |
開催回数 |
出席回数 |
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|
鈴木 健（注）１ |
４回 |
４回 |
３回 |
２回 |
|
浜本 階生 |
３回 |
３回 |
３回 |
３回 |
|
今野 穣（注）３ |
４回 |
４回 |
３回 |
３回 |
|
ダニエル・スプリンガー（注）３ |
４回 |
４回 |
３回 |
３回 |
|
岡島 悦子 |
４回 |
４回 |
３回 |
３回 |
（注）１．鈴木健氏は、報酬委員会について利害関係人に該当する開催回には出席していません。
２．宇佐美進典氏については、2026年３月31日の就任でありますので、上表には記載されておりません。
３．ダニエル・スプリンガー氏については2026年９月30日付で、今野穣氏については2026年10月30日付で、それぞれ指名委員会及び報酬委員会の委員を退任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、2024年12月20日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。
(1）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社は「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。
２．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
３．法令・定款違反等の行為が発見された場合には「コンプライアンス規程」に従って、取締役会に報告のうえ、外部専門家と協力しながら対応を行う。
４．役職員の法令・定款違反等の行為については「就業規則」に基づき適正に処分を行う。
５．代表取締役社長により任命された内部監査担当者は、役職員の職務執行状況についてコンプライアンスの観点を含む内部監査を実施する。
６．財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
７．反社会的勢力を断固として排除することとし、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応する。
(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．役職員の職務執行に係る情報については文書管理関連規程類及び情報セキュリティ関連規程類に従って、適切に作成、保存または廃棄される。
２．保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
３．取締役及び監査役は、いつでも保存された文書・情報を閲覧し得るものとする。
(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社は「リスク管理規程」を定め、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
２．取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社は「組織規程」及び「職務決裁権限規程」を定め、重要性に応じた意思決定を行う。
２．職務執行に関する権限及び責任については、「組織規程」、「職務決裁権限規程」その他の社内規程等において明文化し、業務を効率的に遂行する。
３．業務運営状況について、内部監査担当者による内部監査を実施し、継続的な改善を図る。
(5）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
１．当社グループにおける業務の適正性を確保するために、当社の子会社管理を担当する管理部門は、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
２．当社グループの役職員は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告する。
３．監査役は、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば役職員に対し、その説明を求めることができる。
４．内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を立案する。また、その実施に当たっては、監査役と密な連携を保ち、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けることができる。
５．監査役に不都合がある場合は内部監査担当者がこれを補助する。
６．監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員数及び求められる資質について協議し、適任と認められる人員を配置する。
２．補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
３．補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。
(7）監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．補助使用人が、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
２．役職員は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(8）役職員が監査役に報告をするための体制
１．役職員は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告する。
２．当社は「内部通報ガイドライン」の定めるところにより、法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。
(9）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．監査役は、報告者から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
２．監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
(10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
１．当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役が、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
２．役職員は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換等、監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
３．監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を求めることができる。
４．監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査計画や監査結果等に係る情報の共有、意見交換の場を持ち、それぞれの監査の有効性及び効率性の向上並びに相互補完を図る。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員、部門長を中心とするメンバーにより構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、目安として四半期に一度の頻度で開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、危機の際にはリスク管理ガイドラインに従いクライシスマネジメント室を立ち上げて危機対応を行う旨を規定し、不測の事態に備えております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社管理規程を定め、当社による事前承認事項及び当社への報告事項を明確にしたうえで、その業務の適正性を管理するとともに、定期的に子会社の業績等の報告を受け、経営課題を把握しております。
また、当社の監査役による子会社への監査や、当社の内部監査室による子会社への内部監査を実施することで、子会社における業務の適正を確保しております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約は、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することをその内容としております。ただし、法令違反となることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
被保険者の保険料については、取締役会決議に基づき全額会社負担としております。また、当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び管理職従業員及び子会社役員であります。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｈ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(a）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b）自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。
(c）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2001年５月 ㈱アプレッソ プロダクトマネジャー 2002年５月 ㈱シンプルプロダクツ 取締役 2006年４月 ㈱サルガッソー 代表取締役（現任） 2010年10月 ㈱Rmake 取締役（現任） 2011年11月 ㈱ヴェッテル 取締役（現任） 2012年６月 ㈱ゴクロ（現 当社）設立、取締役就任 2014年６月 当社 代表取締役会長 2014年９月 SmartNews International, Inc. President & Director 2017年９月 ㈱メルカリ 社外取締役 2019年６月 当社 代表取締役会長兼社長 2022年９月 東京大学 特任研究員（現任） 2023年11月 当社 代表取締役会長 2023年11月 SmartNews International, Inc. Director（現任） 2025年３月 当社 取締役会長（現任） 2026年６月 一般財団法人人工生命研究機構 理事長（現任） 2026年６月 慶應義塾大学 プルーラリティ・なめらかな社会研究センター特任教授（現任） 2026年６月 一般社団法人デジタル民主主義推進機構 代表理事（現任） |
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2012年６月 ㈱ゴクロ（現 当社）設立、代表取締役就任 2018年８月 スマニューラボ㈱ 設立、代表取締役就任 2019年６月 当社 取締役 2023年11月 SmartNews International, Inc. President（現任） 2023年11月 当社 代表取締役社長（現任） |
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1989年４月 三菱商事㈱ 入社 2001年１月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社 2005年７月 ㈱グロービス・マネジメント・バンク 代表取締役社長 2007年６月 ㈱プロノバ 代表取締役社長（現任） 2014年６月 アステラス製薬㈱ 社外取締役 2014年６月 ㈱丸井グループ 社外取締役 2015年11月 ランサーズ㈱ 社外取締役 2015年12月 ㈱セプテーニ・ホールディングス 社外取締役 2016年３月 ㈱リンクアンドモチベーション 社外取締役 2018年７月 ㈱ヤプリ 社外取締役 2018年12月 ㈱ユーグレナ 社外取締役 2019年２月 ㈱マネーフォワード 社外取締役 2020年12月 ㈱ユーグレナ 取締役（現任） 2024年６月 ㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ 社外取締役（現任） 2024年10月 当社 社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2007年４月 ㈱ボストンコンサルティンググループ（現 ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社 2012年10月 ㈱AppReSearch 設立（現 ㈱PKSHA Technology）取締役 2016年４月 株式会社 PKSHA Capital（現 株式会社 LUCE Capital）代表取締役（現任） 2016年６月 ㈱PKSHA Technology 代表取締役（現任） 2018年１月 LUCE 合同会社 代表社員 （現任） 2019年７月 ㈱アイテック 取締役（現任） 2020年11月 株式会社 Mellow 社外取締役（現任） 2021年６月 ㈱アシリレラ（現 ㈱PKSHA Associates）取締役（現任） 2021年６月 弁護士ドットコム㈱ 社外取締役（現任） 2023年10月 デジタル庁 参与（現任） 2024年５月 株式会社トライアンフ 取締役（現任） 2025年３月 当社 社外取締役（現任） 2025年６月 防衛省 参与（現任） |
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1996年４月 トーマツ コンサルティング㈱（現 合同会社デロイト トーマツ）入社 1999年10月 ㈱アクシブドットコム（現 ㈱ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ）創業、取締役 2002年９月 ㈱アクシブドットコム（現 ㈱ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ）代表取締役社長兼CEO 2005年12月 ㈱サイバーエージェント 取締役 2007年２月 一般社団法人日本インターネットポイント協議会 代表理事兼会長 （現任） 2015年９月 合同会社533 代表社員（現任） 2019年１月 ㈱ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 代表取締役会長 2021年９月 ㈱アイスタイル 社外取締役（現任） 2024年１月 ㈱ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 代表取締役社長執行役員兼CEO 2026年３月 当社 社外取締役（現任） 2026年３月 株式会社サポーターズホールディングス 代表取締役（現任） 2026年４月 株式会社ミラティブ 社外取締役 （現任） 2026年４月 株式会社サポーターズ 取締役（現任） 2026年５月 ㈱VOYAGE CAPITAL 代表取締役（現任） 2026年６月 エキサイトホールディングス㈱ 社外取締役（現任） 2026年９月 合同会社VOYAGE FUND 職務執行者（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1987年４月 三菱商事㈱ 入社 2005年１月 三菱商事証券㈱ 取締役管理本部長 2012年10月 香港三菱商事会社 副社長 2017年６月 MCUBS MidCity㈱（現 ㈱KJRマネジメント）代表取締役社長 2019年２月 三菱商事アセットマネジメント㈱（現 三菱UFJオルタナティブインベストメンツ㈱）代表取締役社長 2021年１月 三菱商事都市開発㈱ 常勤監査役 2022年11月 AMBL㈱ 常勤監査役 2025年４月 合同会社JHTRコンサルティング 代表社員（現任） 2026年３月 当社 常勤監査役（現任） 2026年10月 公益財団法人成巽閣 評議員（現任） |
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1997年４月 第一東京弁護士会登録 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所 1999年10月 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所 2002年９月 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (New York Office) 2003年３月 ニューヨーク州弁護士登録 2004年４月 中村・角田法律事務所入所 2005年１月 中村・角田・松本法律事務所 パートナー（現任） 2005年12月 東京弁護士会登録 2009年12月 日本オープンエンド不動産投資法人 監督役員（現任） 2018年３月 当社 社外監査役（現任） 2019年９月 ㈱ウフル 社外取締役（現任） 2023年６月 綜研化学㈱ 社外監査役（現任） 2025年３月 小林製薬㈱ 社外取締役（現任） 2025年11月 ジャパン・ホテル・リート投資法人 監督役員（現任） |
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1994年８月 クラインオート・ベンソン証券 入社 1997年７月 ソロモン・ブラザーズ証券 入社 1998年11月 タイガーマネジメント L.L.C 入社 2000年８月 KPMGコンサルティング㈱ 入社 2004年９月 ニューヨーク証券取引所 入所 2011年２月 SMBC日興証券㈱ 入社 2013年12月 MoneyGram International Inc. 入社 2015年２月 Western Union Co. 入社 2016年６月 ㈱飛天 代表社員 （現任） 2017年８月 ヴァン・モクレア・ルデュッフ・カワサキ合同会社 設立 代表社員（現任） 2021年１月 ㈱タイミー 常勤監査役（現任） 2023年３月 当社 社外監査役（現任） 2025年２月 NHNテコラス㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の岡島悦子氏は、アステラス製薬株式会社、株式会社丸井グループ、株式会社セプテーニ・ホールディングス、株式会社KADOKAWA、株式会社ユーグレナといった著名企業における社外取締役・指名委員経験から、当社の社外取締役・指名委員としてガバナンス機能の向上に貢献するものと期待しており、また、株式会社グロービス・マネジメント・バンク、株式会社プロノバで培った組織開発・人事領域における専門性、特にDiversity & Inclusionテーマでの実績が豊富なことから、当社の組織開発においても貢献するものと判断し、選任しております。
社外取締役の上野山勝也氏は、AI・自然言語処理の研究に精通し、株式会社PKSHA Technologyを創業から上場へと導いた実績を持つ同氏の深い技術知見と事業戦略の経験は、当社のAI活用およびプロダクト開発の方向性を強化する上で極めて有益と考えます。また、日本市場におけるAIビジネスの第一人者としてのネットワークを活かし、当社の競争力向上や新たな事業機会の創出にも貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役の宇佐美進典氏は、株式会社ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳの創業者としてインターネット業界を長年牽引してきた豊富な経営経験と、卓越した知見を有しております。また、他社での取締役経験を通じ、企業ガバナンスについても深い造詣があります。経営者としての高い視点から当社の経営を監督・助言いただくことで、当社グループの成長と中長期的な企業価値向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の渡邉豊太氏は、三菱商事グループにおける長年の経営経験に加え、常勤監査役としての豊富な実務実績と高度な専門性を有しております。これらの知見を活かし、客観的な立場から当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の強化に大きく貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の松本真輔氏は、弁護士の資格を有しており、法律専門家として豊富な経験に基づく専門的な見識を有していることに加え、他の上場会社における社外監査役や社外取締役の豊富な経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。
社外監査役の川崎聖子氏は、米国公認会計士の資格を有しており、長年にわたる金融サービス業界及びグローバル資本市場における豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。
なお、当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議・決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たしております。また、監査役や内部監査室と連携を取り、必要に応じて内部統制部門とも情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般について計画的かつ網羅的な監査を実施しており、適正な監査を行うため定期的に監査役会を開催しております。また、取締役会及びその他重要な会議に出席し、当社とは利害関係のない見地から経営全般にわたり、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。さらに社外監査役は、定期的に内部監査室、会計監査人と打ち合わせを行うとともに、必要に応じて内部統制部門とも随時、情報交換・意見交換を行っており、積極的な相互の連携強化をはかることで業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査室との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役会規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
最近事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
西村 茂 |
13 |
13 |
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常勤監査役 |
渡邉 豊太 |
－ |
－ |
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監査役 |
松本 真輔 |
13 |
13 |
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監査役 |
川崎 聖子 |
13 |
13 |
（注）１．西村茂氏は、2026年３月31日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任し、同日開催の定時株主総会において渡邉豊太氏が新たに監査役に就任しております。
２．川崎聖子氏は米国公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、松本真輔氏は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査の重点項目を含む監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議案内容の確認等であります。監査役会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、また、品質管理体制についても報告及び説明を受けています。
常勤監査役の活動として、他の監査役とともに代表取締役、常勤取締役及び社外取締役と定期的に情報・意見を交換しているほか、内部監査担当部署及び会計監査人と三様監査意見交換会を開催しています。常勤監査役は、取締役会、経営会議などの会議体へ参加し、適宜情報収集を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、人員２名がその任にあたっております。
内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を行っております。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。
監査結果は代表取締役社長、監査役会及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2015年12月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 根本 知香
指定有限責任社員 鶴田 純一郎
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他15名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会、2023年12月21日改正）に基づいて、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査の品質体制が整備され、監査計画及び監査報酬が妥当であるということ等を総合的に評価し、その適否を判断しております。具体的には、外部機関によるレビュー・検査結果で問題がないこと、ガバナンス・品質管理体制・職業倫理を徹底させるための体制が整備されていること、独立性を有すること、専門性を有すること、監査報酬の内容が適切であること、監査役や取締役等とのコミュニケーションが図られていたか、海外ネットワークファームとの連携等を総合的に判断することとしております。
上記方針に基づき、当社監査役会において、EY新日本有限責任監査法人を総合的に勘案した結果、適任と判断しております。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査の有効性及び効率性等を勘案し、再任または解任や不再任の検討を毎年行います。その結果、解任や不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任や不再任に関する内容を決定することとしています。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。具体的には、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況を適正であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務となります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針について、役員の報酬が企業の成長、業績向上、そして株主価値の最大化に寄与することを目的として決定されるべきだと考えています。このため、当社の役員報酬は、市場競争力を維持し、適正かつ透明性のある方法で決定されるよう努めています。また、役員報酬の構成は金銭報酬である固定報酬および業績目標の達成度によって変動する業績連動報酬と、非金銭報酬である株式報酬によって構成されております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については、金銭報酬を短期の業績と連動させるのは相応しくないため、固定の金銭報酬および株式報酬のみとしております。
・決定方針の決定方法
当社では役員報酬の決定を、取締役会によって行います。その原案を作成するのは、取締役会の諮問機関である報酬委員会が担当します。報酬委員会は、外部の専門家やコンサルタントと連携し、市場動向や業界標準を考慮に入れた報酬額を検討します。また、報酬決定のプロセスは、企業の戦略的目標と業績評価に基づき透明性を持たせて実施されます。
・決定方針の内容の概要
業務執行に関わる役員の報酬は、役員の職務内容や責任に応じて決定され、金銭報酬の業績連動報酬は当社の業績目標達成成果などに基づいて支給されます。
業務執行から独立した立場である社外取締役は、業界標準を考慮に基準を定めております。そのうち、金銭報酬の部分はその取締役が参加される報酬委員会・指名委員会などの取締役会関連委員会における役割や数の状況によって調整されています。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の個別報酬は、以下の要素を基に決定されます。まず、役職に対する業界標準を参考にし、同様の規模や業界における報酬水準を比較検討します。また、個々の取締役としての市場競争力も考慮し、その人物の経験、スキル、実績を反映させます。その際に、社内のバランスを考慮し、他の役員や従業員との報酬の公平性を維持することにも留意します。これらの要素を総合的に評価し、取締役会において適正な報酬を決定しております。
・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員報酬に関する重要事項は、会社法の定めに従い、株主総会決議及び取締役会決議によって決定しております。具体的には、取締役報酬のうち、金銭報酬はその総額について株主総会決議を得ており、株式・新株予約権報酬は個別に株主総会決議を得ております。このように、株主総会での議決を通じて透明性を確保し、株主に対して説明責任を果たしています。
また、当社の役員の金銭報酬について、2022年８月19日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500百万円以内（決議時点の取締役の員数は４名）、同日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額は100百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。
・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等
業務執行に関わる取締役に関しては、個人の職務内容や責任を踏まえ、業界水準を参照しつつ、業績連動報酬および業績連動報酬以外の報酬の支給割合について、報酬委員会で議論を行い、その結果を基に原案が作成されます。
・業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法
業績連動報酬の指標としては、企業の短期的および長期的な成長を反映できる指標を選定しています。主に財務指標（売上高、営業利益など）を使用しております。年度によっては財務指標以外の企業価値向上に直結するような指標を利用することもあります。報酬額は、設定した業績目標の達成度に応じて、段階的に増加する仕組みとなっており、上限も設けております。
・当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度の役員報酬は、企業業績および前述通り個別の職務内容や責任に応じて能力や業績評価に基づき決定され、取締役会はその諮問機関である報酬委員会の意見も踏まえ、その内容が報酬方針に従って適正であると判断しました。具体的には、報酬水準が正しく根拠持って決定されていることや、業績連動報酬が役員の貢献度が明確に反映されるなどがその判断理由に当たります。
・監査役の報酬
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
当社は、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、当社取締役、社長及び部門長（以下、「取締役等」）の報酬等（報酬の基本方針、報酬制度及び具体的な個別の報酬額等）に関する事項を諮問することで、かかる報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。役員の個別の報酬等の額は、報酬委員会にて報酬案を策定し、報酬委員会での諮問並びに同委員会からの答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．対象となる役員の員数には期間中に退任した取締役を含みます。
２．上記の報酬等の額は、IFRS会計基準（国際会計基準）に基づく金額です。
３．上記の対象となる役員の員数は、無報酬の社外役員１名を含めておりません。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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鈴木 健 |
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取締役会長 |
提出会社 |
111 |
－ |
－ |
99 |
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取締役 |
SmartNews International, Inc. |
48 |
－ |
－ |
－ |
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（注） 鈴木健の報酬等の額には、代表取締役であった期間の貢献に対する非金銭報酬99百万円（ストック・オプション）が含まれております。これを除いた当期を対象とする報酬の総額は60百万円となります。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、本書提出日現在において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の投資株式をいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。