第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) １．2026年７月27日開催の臨時株主総会の決議において定款を変更し、2026年７月17日開催の取締役会決議に基づく2026年８月15日付株式分割の効力発生をもって、発行可能株式総数は230,350,000株増加し、232,000,000株となっております。
２．当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。なお、2026年７月17日付で当該種類株式のすべてを消却いたしました。また、2026年７月27日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
② 【発行済株式】
(注) １．当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。なお、2026年７月17日付で当該種類株式のすべてを消却いたしました。また、2026年７月27日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
２．2026年７月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は581,196株から57,538,404株増加して58,119,600株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、第２回新株予約権(付与数200株)、第２回(イ)新株予約権(付与数10,300株)、第３回新株予約権(付与数8,279株)、第３回(イ)新株予約権(付与数2,721株)、第４回新株予約権(付与数2,840株)、第４回(イ)新株予約権(付与数4,660株)、第６回新株予約権(付与数12,412株)については、全新株予約権が消滅しております。
第１回新株予約権(2017年１月16日臨時株主総会決議に基づく2017年１月17日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株[10,000株]であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による役員の退任、定年による従業員の退職、その他に取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、割当日から１年間は権利行使することができないものとし、割当日から１年を経過した日以降、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、当初に割当てを受けた新株予約権を下記に定める割合まで権利行使できるものとする。但し、１個未満の端数が生じる場合は端数を切り捨てるものとする。ただし、本要項の他の規定に基づき新株予約権者が新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定した場合は、期間の経過にかかわらず、当該時点の割合を超えては権利行使ができないものとする。
(ⅰ)2019年４月１日から2020年１月17日まで 66％
(ⅱ)2020年１月18日以降 100％
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
５．本新株予約権発行時(2017年２月27日時点)の新株予約権の総数は35個だが、本新株予約権者からの申し出により、当該新株予約権者が保有するそれぞれ以下の新株予約権を放棄もしくは会社に譲渡し、その後に会社が消却することにより消滅している。
６．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第５回新株予約権(2022年５月24日臨時株主総会決議に基づく2022年５月24日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、当初に割当てを受けた新株予約権を下記に定める割合まで権利行使できるものとする。但し、１個未満の端数が生じる場合は端数を切り捨てるものとする。ただし、本要項の他の規定に基づき新株予約権者が新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定した場合は、期間の経過にかかわらず、当該時点の割合を超えては権利行使ができないものとする。
(ⅰ)割当日から１年経過した日から２年を経過する日まで 33％
(ⅱ)割当日から２年経過した日から３年を経過する日まで 66％
(ⅲ)割当日から３年経過した日以降 100％
③ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑥ 本要項の他の規定にかかわらず、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
５．本新株予約権発行時(2022年５月24日時点)の新株予約権の総数は18,807個だが、本新株予約権者からの申し出により、当該新株予約権者が保有するそれぞれ以下の新株予約権が放棄もしくは会社に譲渡し、その後に会社が消却することにより消滅している。
６．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第７回新株予約権(2024年１月30日臨時株主総会決議に基づく2024年１月30日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、当社の事業年度の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。)における売上高が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に定める割合に相当する個数(１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て)を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、四半期決算における会計期間の売上高が10億円を超える場合には、以下(ⅱ)に該当することとみなす。
(ⅰ)当社の売上高が20億円超の場合：50％
(ⅱ)当社の売上高が40億円超の場合：100％
③ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑥ 本要項の他の規定にかかわらず、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
５．本新株予約権発行時(2024年１月31日時点)の新株予約権の総数は16,977個だが、本新株予約権者からの申し出により、当該新株予約権者が保有するそれぞれ以下の新株予約権が放棄もしくは会社に譲渡し、その後に会社が消却することにより消滅している。
６．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第７回(イ)新株予約権(2024年１月30日臨時株主総会決議に基づく2024年２月15日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、当社の事業年度の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。)における売上高が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に定める割合に相当する個数(１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て)を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、四半期決算における会計期間の売上高が10億円を超える場合には、以下(ⅱ)に該当することとみなす。
(ⅰ)当社の売上高が20億円超の場合：50％
(ⅱ)当社の売上高が40億円超の場合：100％
③ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑥ 本要項の他の規定にかかわらず、禁固以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
５．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第８回新株予約権(2025年10月31日臨時株主総会決議に基づく2025年10月31日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 本要項の他の規定にかかわらず、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
５．本新株予約権発行時(2025年11月１日時点)の新株予約権の総数は9,086個だが、本新株予約権者からの申し出により、当該新株予約権者が保有するそれぞれ以下の新株予約権が放棄もしくは会社に譲渡し、その後に会社が消却することにより消滅している。
６．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
７．付与対象者の退職による権利喪失及び当社子会社従業員１名の当社子会社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員16名、当社子会社取締役３名、当社子会社従業員105名となっております。
第８回(イ)新株予約権(2025年10月31日臨時株主総会決議に基づく2025年10月31日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 本要項の他の規定にかかわらず、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
５．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第９回新株予約権(2025年10月31日臨時株主総会決議に基づく2025年10月31日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、当社の2026年３月期乃至2030年３月期の５事業年度のいずれかにおいて、当社の事業年度の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。)における売上高が100億円を達成した場合、又は四半期における売上高が25億円を達成した場合には、本新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者は、割当日から10年を経過する日までの間に、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
(ⅰ)１株当たり13,848円(当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。)を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(但し、払込金額が、会社法第199条第3項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
(ⅱ)１株当たり13,848円を下回る価格を行使価格とする当社の新株予約権その他当社の普通株式１株の交付を受けるのと引換えに払い込む金額が１株当たり13,848円を下回る価格の証券の発行が行われた場合
(ⅲ)１株当たり13,848円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき(但し、当該取引時点における実際の株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
(ⅳ)新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、13,848円を下回る価格となったとき
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
⑥ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑦ 本要項の他の規定にかかわらず、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
５．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第10回新株予約権(2026年６月30日定時株主総会決議に基づく2026年６月30日取締役会決議)
※ 新株予約権の発行時(2026年７月10日)における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株[100株]であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．その他の新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、アドバイザー(当社とアドバイザー契約又はこれに準ずる契約を締結した者をいう。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年による従業員の退職、その他取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)から起算して６カ月が経過しない限り、本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 本要項の他の規定にかかわらず、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
５．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っている。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．有償第三者割当 Ｄ種優先株式 49,300株
発行価格 42,600円
資本組入額 21,300円
割当先 SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社
２．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合95.4％）。
３．有償第三者割当 Ｅ種優先株式 105,600株
発行価格 42,600円
資本組入額 21,300円
割当先 SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社
４．Ｃ－２種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＣ－２種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｃ－２種優先株主にＣ－２種優先株式１株につき普通株式１株を交付したことによるものであります。
５．Ｃ－２種優先株式をすべて消却したことによるものであります。
６．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合97.8％）。
７．有償第三者割当 Ｄ種優先株式 11,738株
発行価格 42,600円
資本組入額 21,300円
割当先 株式会社岡三証券グループ
８．有償第三者割当 Ｅ種優先株式 11,738株
発行価格 42,600円
資本組入額 21,300円
割当先 OCP２号投資事業有限責任組合
９．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合90.9％）。
10．有償第三者割当 Ｅ種優先株式 2,348株
発行価格 42,600円
資本組入額 21,300円
割当先 Wing３号G投資事業有限責任組合
11．当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。
12．当社を株式交換完全親会社、AlpacaTech株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.024）による増加であります。
13．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合50.0％）。
14．2026年７月17日付で種類株式のすべてを消却しております。なお、2026年７月27日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
15．株式分割（１：100）によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
(注) 2026年７月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。なお、2026年７月17日付で当該種類株式のすべてを消却いたしました。また、2026年７月27日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
２．2026年７月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
３．2026年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付でＡ種、Ｂ種、Ｃ－１種、Ｄ種及びＥ種の各優先株式を取得し、その対価として普通株式を交付しました。交付株数は、各種類株式ごとに定款に定める払込金額と取得価額に基づき算定しております。なお、2026年７月17日付で当該種類株式のすべてを消却いたしました。また、2026年７月27日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当社は、定款に定める取得請求権の行使により、2025年12月10日付で自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ－１種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、2026年７月17日付で消却しております。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しておりますが、現時点では、財務体質の改善に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、もって収益力強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後についても当面は内部留保の充実、財務体質の強化を図る方針であります。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境等を総合的に勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「明日の金融をデザインする」というミッションの下、全ての人々が投資運用をより身近に感じ積極的に取り組んで行くことが可能となる環境の実現を目指し、単なる技術革新ではなく、社会全体に対する価値の提供、豊かな未来の実現につながる金融ソリューションや誰もが利用できるバリアフリーな金融環境を創り出すことで、企業や社会全体の経済成長に貢献するための挑戦を続けております。
このミッションのもと、当社グループ全体の企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、代表取締役社長以下、当社グループの経営を負託された取締役等が、自らを律しその職責に基づき適切な経営判断を行い、当社グループが営む事業を通じて利益を最大限追求すること、財務の健全性を確保しその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと及び実効性ある内部統制システムを構築すること、また、監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
さらに、当社グループの役職員は、金融商品取引業者が遵守すべき法令、社会規範、倫理等に関するコンプライアンス意識の継続的な維持向上を図り、事業活動の透明性及び客観性の確保に取り組むことにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、会社法で求められる機関に加え、グループリスク管理委員会、経営会議等の任意の機関を設置することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室による内部監査を実施する体制を採用しております。
これにより、迅速かつ効率的な経営の意思決定や企業経営の実現を図ると同時に、独立した立場からの経営の監視・監督が可能となる企業統治体制を確保できていると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(模式図)
ａ．取締役会
当社の取締役会は、原則として月１回定時取締役会を、また迅速かつ効率的な意思決定を行うため必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会は「役員の状況」に記載の全ての取締役及び監査役で構成されており、代表取締役社長が議長を務め、全ての取締役及び監査役が出席のうえ、法令、定款及び「取締役会規程」等社内規程で定められた事項の審議、決定等経営に関する重要な意思決定をするほか、業務執行取締役からその職務執行状況の報告を受けることで取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から、客観的な第三者の視点での適切な助言、提言、監視等を行っております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、「役員の状況」に記載の全ての監査役で構成され、原則として月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は常勤監査役が議長を務め、全ての監査役が出席のうえ、法令、定款及び「監査役会規程」、「監査役監査基準」等社内規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を審議、決定等するほか、毎月各監査役がその監査内容について報告し、情報の共有及び監査計画の進捗確認を行っております。
ｃ．会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
ｄ．内部監査
当社グループの内部監査は、当社グループ全体のリスク管理・コントロール及びガバナンスのプロセスの有効性を評価・改善すること等を目的として、監査対象部門から独立した組織である内部監査室に所属する３名により実施されております。監査結果は代表取締役社長に報告がなされ、内部監査室長が取締役会に直接報告がなされる体制となっております。内部監査室は、監査対象各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況の確認をしております。また、内部監査室と監査役及び会計監査人が適宜情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査を行うことができる体制を確保しております。
ｅ．経営会議
当社は、当社グループ全体の業務執行上の重要事項の審議、決定、報告等のため、「経営会議規程」を定め、社外役員を除く取締役、監査役及び執行役員を構成員とする経営会議を原則として週１回、また必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、「グループ会社報告・承認規程」の「別紙グループ決裁権限一覧表」で定められた事項その他重要な経営課題・業務執行に関する事項及び取締役会付議事項を審議、決議または報告等を行うとともに、グループ全体の業務執行状況の報告、確認等を行うことで、当社グループ全体の横断的かつ効率的な経営、事業活動の推進及び管理を図っております。
ｆ．グループリスク管理委員会
当社は、事業活動を行う際に発生しうるリスクを回避・防止するための管理態勢整備、リスクへの対応策の実行のため、「グループリスク管理規程」を定め、リスク管理担当取締役が議長となり、構成員である当社代表取締役、取締役及び各子会社のリスク管理担当者等及びオブザーバーである監査役が出席するグループリスク管理委員会を原則として四半期に１回開催しております。グループリスク管理委員会では、当社グループのリスク管理に関わる重要事項の審議、調査のほか、グループリスク管理の取り組みに関する企画、立案等を行い、これらを取締役会に報告するほか、当社グループ役職員に対する教育・研修等、リスク管理に関わる取り組みの推進を行っております。
ｇ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を有する監査役会設置会社を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性確保のため、複数の社外取締役及び社外監査役を選任し、客観的かつ独立した第三者の立場からの提言、助言を受けることで、当社グループ全体の経営に対するけん制が機能する体制を整備しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(◎は議長・委員長、○は委員・構成員、▲はオブザーバーを指す)
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適切性の確保及び企業経営の透明性の向上を図るため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その周知、運用徹底を図ることで、当社企業グループ全体のコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループは、コンプライアンス経営の徹底を経営上の最重要課題と位置付け、法令及び定款の遵守はもとより、社会の信頼に応える高い倫理観及び価値観をもって取締役及び使用人一人ひとりが誠実に行動するためのコンプライアンス教育・啓蒙等に努め、もってコンプライアンス意識の醸成及び維持向上に継続的に取り組む。
(2) 当社及び子会社の相互連携、財務の健全性、業務の適切性を確保することを目的として「関係会社管理規程」を制定し、当社及び関係会社管理部署による関係会社の管理監督及び調査が実効的に行われる体制を整備する。
(3) 当社取締役会は社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に基づき業務執行取締役が職務の執行状況を報告し、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役の職務の執行に対する監視の実効性を高めるため、法律に関する専門的知見又は企業経営等を通じ会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任するとともに、複数の社外役員を選任することで経営の客観性を確保する。「グループ会社報告・承認規程」及び「別紙グループ決裁権限一覧表」に基づき、当社子会社の重要な業務執行に関する事項の承認または報告を受けることにより、子会社取締役の職務執行を把握・監督する。
(4) 各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」、組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織・業務分掌規程」並びに当該規程及び「別紙グループ決裁権限一覧表」に基づく稟議手続き及び稟議決裁事項の基準等を定めた「稟議規程」等に基づき、権限範囲内での適切かつ円滑な職務の執行がなされる体制を整備する。
(5) 後述「３．当社及び子会社の損失の危機に関する規程その他の体制」のとおり、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ全体のリスクを適切に把握しリスクの未然防止を可能とする体制を整備する。
(6) 「内部通報者の取扱いに関する規程」を制定し、法令又は定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実の報告をすることを可能とする内部通報窓口を社内外に設置し、疑わしい行為の発見、未然防止・是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努める。
(7) 当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社における経営上の内部統制及び業務の有効性、法令遵守等に関する内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
２．取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に対する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書・情報(及び電磁的記録を含み、以下「文書等」という)を、「取締役会規程」、「文書管理規程」等に基づき適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査役その他閲覧権限のある者がその職務上必要がある場合に閲覧可能となる保存管理体制を維持するとともに、必要に応じて運用状況を検証し、各規程等の見直しを行う。
３．当社及び子会社の損失の危機に関する規程その他の体制
(1) 当社は、取締役会をリスク管理体制を構築する責任と権限を有する機関として位置づけ、当社グループ全体のリスク管理に係る「グループリスク管理規程」、当社代表取締役、取締役及び各子会社のリスク管理担当者等並びにオブザーバーとして監査役が参加するグループリスク管理委員会の運営を通じ、グループ全体の潜在リスクの把握、事業活動への影響の重要性と発生可能性の観点からの重要リスクの選定、当該リスクの顕在化の未然防止を図り、リスク発生時の企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
(2) 内部監査部門は、「内部監査規程」、「内部監査実施細則」及び内部監査計画等に基づき、法令及び規程等の遵守状況について定期的に監査を実施し、結果を代表取締役に報告する。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人とも連携を図るものとする。
(3) 業務遂行に伴い発生する潜在的なリスクを把握するため、各部門長による定期的な報告を制度化するとともに、内部監査部門、監査役及びセキュリティを担当する部門等によるモニタリングを実施する。
(4) リスクが顕在化した際には、「グループリスク管理規程」に従い、速やかに情報の集約と対策の検討を行い、必要に応じて顧問弁護士及び関係外部機関とも連携のうえ、損失の拡大防止及び最小化を図る。
(5) 継続的な社内研修及び教育活動を通じてリスク管理に対する意識の向上を図る。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会規程」において取締役会に付議・報告すべき重要事項を定め、もって取締役会の効率的な運営、意思決定を図る。毎月開催する定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速に意思決定を行う。また、取締役会における審議を効果的かつ効率的に行うため、社外取締役及び社外監査役への議案説明、資料提供等事前検討のための仕組みを整備する。
(2)「組織・業務分掌規程」及び「別紙グループ決裁権限一覧表」に基づき取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲することにより、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
(3)「関係会社管理規程」において子会社の経営の自主性の尊重を基本方針に定め、子会社における自己責任原則及び市場規律に基づく経営の円滑な遂行を図り、もってグループ全体の経営の効率化・適正化を追求するものとする。また、「別紙グループ決裁権限一覧表」に基づき、子会社取締役による効率的な職務執行を確保する。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「グループ会社承認・報告規程」、「別紙グループ決裁権限一覧表」、「関係会社管理規程」及び当該規程に基づく子会社との経営管理に関する契約等に基づき、子会社取締役等からの適時適切な報告及び情報連携体制を整備する。また、当社グループとしての業務の適正の確保を図るため、当社の内部監査部門及び監査役は、子会社も監査対象として監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役が求めた場合には、専任又は兼任の監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上で決定するものとする。
(2) 監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。
７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 当社及び子会社の取締役は、取締役会においてその職務の執行状況を定期的に報告するほか、法令又は定款に適合せず、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告する。
(2) 監査役は、取締役会、経営会議、リスク管理委員会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人等に対して職務執行状況の報告、資料の徴求等をすることができる。
(3) 「内部通報者の取扱いに関する規程」において、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できる体制を整備する。
８．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報者の取扱いに関する規程」において、内部通報(監査役の報告を含む)を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、内部通報を行ったことを理由とした不利な取扱いを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
９．監査費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役又は監査役会の職務の執行に必要ないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努める。
(2) 監査役が当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、グループリスク管理委員会、経営会議等の重要な会議に監査役が出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築する。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役は内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけて財務報告の信頼性確保を推進すること、財務報告における虚偽記載リスクを低減し未然に防ぐよう管理すること、内部監査担当者による業務プロセスのリスク評価の継続的実施と評価結果を代表取締役に報告する体制を整備する。
12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することを防止することを目的として、「反社会的勢力との関係遮断に関するグループ規程」、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 「反社会的勢力との関係遮断に関するグループ規程」に基づき、初めて取引等を行おうとする取引先及び当社に入社する役職員について、反社会的勢力該当有無に係る審査を事前に実施し、取引開始又は入社後も定期的に審査を行う。また、取引先との間で、反社会的勢力に該当しないことの確約・保証及び該当することになった場合の契約解除等を契約に定める。
(3) 反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において「グループリスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っております。また、グループ全体のリスクを総括的に管理、推進するための機関として、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び子会社からリスク管理に関する重要事項の報告を受け、グループ全体の事業上のリスクの早期発見及び未然防止に努めるほか、リスク管理に係る施策の策定やコンプライアンス上の重要課題の審議等を行っております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償最低責任限度額は、取締役については1,000万円以上、監査役については500万円以上であらかじめ定めた額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社親会社であるSBIホールディングス株式会社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社グループの役員、執行役員及び管理職従業員が当該保険の被保険者となっています。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補償されます。
当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないための措置を講じております。
ｅ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
ｆ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。
ｇ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｈ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｉ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
ｋ．支配株主と取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の主要株主であるSBIFS合同会社の持ち株比率は68.8％を占めており、支配株主に該当しております。当社では「関連当事者取引管理規程」を定め、独立社外役員（独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名)で構成される任意の諮問委員会である特別委員会を設置する等、当社グループ全体で当社支配株主を含む関連当事者との取引を適切に管理する体制を確保しております。
関連当事者との取引を行おうとする場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引の合理性、取引条件の妥当性等に関する特別委員会での事前審議を経たうえで、当社及び取引を行う子会社の取締役会における審議、決議を必須とすることで、少数株主の保護に努めております。また、監査役会においてもこれらの取引の合理性、妥当性等を検証することで、取締役による少数株主に配慮した職務執行を担保しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １．足立洋子氏は、2025年６月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注) ２．新井雄一郎氏は2025年６月30日開催の定時株主総会において、小土井慎吾氏は2025年12月26日開催の臨時株主総会においてそれぞれ取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役髙橋邦比呂及び小土井慎吾は、社外取締役であります。
２．監査役吉松文雄及び小久保崇は、社外監査役であります。
３．2026年７月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2026年７月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
提出日現在において当社は、企業経営、当社グループの事業領域、弁護士等専門家としての豊富な経験や幅広い見識を有する社外取締役を２名、社外監査役を２名選任し、客観的な立場からの当社グループの経営に対する助言や取締役会に対するけん制及び監視監督が機能するコーポレート・ガバナンスを健全に機能させる体制としております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、経歴や当社及び親会社との関係性を踏まえ、社外役員としてその職務を十分に遂行可能な独立性を確保できることを前提に、また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任することとしております。
社外取締役の髙橋邦比呂氏は、外資系証券会社において国内外におけるM&Aに関与した豊富な業務経験のほか、中長期的な戦略立案や事業のグローバル展開に関する豊富な経験及び知見を有しており、これらの高い専門性、経験、見識に基づき当社の企業経営に対する監督・提言等をいただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は株式会社エースの社外取締役を兼任しております。
社外取締役の小土井慎吾氏は、弁護士としての法務に関する専門的知見及び実務経験を有しており、法令遵守、当社企業グループ全体のガバナンス等に対して独立した専門的立場から適切な監督、提言等をいただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の吉松文雄氏は、長年に亘る金融サービス業界及びグローバル資本市場における豊富な業務経験及び知見を有しており、金融会社における顧問等アドバイザーを歴任していることから、高い専門性と客観的かつ中立の立場で、当社グループの監査及び助言をいただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の小久保崇氏は、弁護士として企業法務、ガバナンス及びコンプライアンス等に精通しており、また、様々なスタートアップやM&Aにおいても豊富な経験と高い専門性を有していることから、法律及び企業経営の双方の観点から客観的かつ中立の立場で、当社グループ経営に対する助言・提言及び監督をいただけるものと判断し、選任しております。
なお、社外取締役の髙橋邦比呂氏は新株予約権を70個、社外監査役の吉松文雄氏は新株予約権を125個、社外監査役の小久保崇氏は新株予約権を70個保有しております。そのほかは当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、各自の経験及び専門性に基づき客観的な立場から取締役会の業務執行に関する監査・監督機能を果たすとともに、取締役会において忌憚ない意見及び助言等をすることにより取締役会の活性化やガバナンスの強化及び実効性向上を高めております。また、社外取締役は取締役会や取締役会審議事項又は報告事項に関する事前説明の機会等を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査人の監査の実施状況及び結果等の報告を受け、必要に応じて意見交換を行うことにより監督機能の実効性を高めております。
社外監査役は、監査役会を通じた監査役監査の実施及び内部監査人からの内部監査実施状況の報告のほか、常勤監査役からの監査情報聴取、取締役会出席や取締役会議案等に関する事前説明等の機会を通じて取締役会における審議・報告事項等の説明・報告を受け、必要に応じて取締役会で意見を述べること等により、当社のガバナンスの強化・監視を行っております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中及び期末には監査状況及び結果報告を受け、意見交換等を行うことにより相互連携を図り、監査の実効性を高めています。
また、社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人との原則四半期に１回の会議において監査の結果・改善状況等の情報共有を受け、また協議、意見交換等を実施し、社外監査役、内部監査人及び会計監査人の三者が相互に連携し監査・監督機能の実効性向上を図っております。
さらに、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門である法務コンプライアンス部担当取締役及び内部監査人を通じた同部内部統制担当者からの説明・報告を受け、意見陳述又は助言等を行うことで内部統制の整備・運用状況についてモニタリングを実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役である非常勤監査役２名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち非常勤監査役の小久保崇氏は弁護士資格を有し、企業法務に関して相当程度の知見を有しております。
常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見の開陳を行っております。また毎月１回開催するほか、必要に応じて開催する監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。その他、グループリスク管理委員会等の重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況について、情報交換及び意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、内部監査室に３名を配置しております。内部監査室長は、内部監査及びシステム監査に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容に精通しております。なお、当社は小規模な組織体制であるものの、独立した内部監査室を持ち、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて当社及び子会社の内部監査を実施しております。
監査結果は、内部監査室長が代表取締役社長及び取締役会に直接報告する体制・運用としており、監査対象となった各部門に対しては業務改善等のための指摘を行い、改善提案に対する各部門の対応状況は継続的に確認したうえで、対応・改善確認結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
また、内部監査室と監査役及び会計監査人が適宜情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査を行うことができる体制としております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 継続監査期間
2018年３月期以降の９年間(うち準金商法監査２年間)
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 松田 好弘
指定有限責任社員 業務執行社員 中山 卓弥
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士11名、その他25名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び監査法人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。監査役会はこれらの選定要件に準じて、監査法人の候補を検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定しております。
当社が有限責任あずさ監査法人を監査法人として選定した理由は、上記要件に加え、当社グループの事業分野の理解度及び株式公開の実績等を総合的に勘案し、当社グループの会計監査を適正に実施するための十分な体制及び実績・見識を備えているものと判断したためであります。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査役会は会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。
また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っております。具体的には、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況を適正であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(前期)
連結子会社における非監査業務の内容は、分別管理監査業務であります。
(当期)
連結子会社における非監査業務の内容は、分別管理監査業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(ａを除く)
(前期)
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
(当期)
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査報酬の具体的な決定方針は定めておりませんが、過年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬額の推移などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した上で、監査役会の同意を得て会計監査人の報酬額を決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 報酬等の額の決定方針
当社は、社外取締役及び監査役が参加する取締役会において、役員の個人別の報酬等の決定方針（以下「本基本方針」といいます。）を以下のとおり決定しております。
(1)基本方針
・当社グループの持続的な企業価値の拡大につながるものであること
・市場水準と比較して十分な競争力のある報酬水準であること
・ステークホルダーに対して説明可能な内容であること
(2)役員報酬等の内容
当社の役員報酬は、金銭報酬である固定報酬と、非金銭報酬等である新株予約権（ストック・オプション）及び社宅で構成しております。
固定報酬は、各役員の管掌、職責、期待する役割、当社グループの企業価値向上及び中長期的な事業拡大への貢献度等を考慮したうえで事業年度毎に決定し、毎月一定時期に支給いたします。
新株予約権（ストック・オプション）は、当社グループの企業価値向上及び中長期的な業績拡大に寄与するインセンティブ報酬として位置付けており、株主総会にて発行枠の決議を受けた後、取締役会にて詳細内容の発行決議を経て付与しております。
社宅は、職務遂行環境の整備及び人材確保を目的として当社が取締役（社外取締役を除く。）に対して提供する住宅賃貸支援制度でありますが、現在利用している役員については、居住する賃借物件の賃借料を役員報酬から減額及び徴収したうえで当社が当該賃借物件の賃貸人に直接支払うものであり、賃借料は当該役員本人が全額負担しているため、当社負担はありません。
当社取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、新株予約権（ストック・オプション）及び社宅で構成され、報酬毎の割合は、本基本方針に基づき、当該各取締役（社外取締役を除く。）の役割、管掌、職責及び当社グループの業績への貢献度等を総合的に勘案し決定します。
当社社外取締役の報酬は、独立した第三者の立場として期待する役割、職責を踏まえ、固定報酬のみで構成されております。なお、社外取締役のうち1名は当社の新株予約権（ストック・オプション）を付与しておりますが、本基本方針策定以前の付与であり、今後付与の予定はありません。
当社監査役の報酬は、業務執行の監督、監査及び当該監督監査機能による当社グループ企業価値への寄与という職責を十分に果たせるよう、固定報酬及び新株予約権（ストック・オプション）で構成されております。
(3)役員報酬の決定手続等
当社取締役の各別の報酬額は、株主総会において承認された範囲内で、報酬の種類、報酬割合の考え方に基づき、各取締役の役割、職責、当社グループの企業価値への貢献度等を総合的に勘案し、当社代表取締役社長兼CEOの甲斐真一郎が報酬案を作成のうえ、社外取締役及び監査役が参加する取締役会において報酬案を審議し、決定しております。当事業年度においては、社外取締役及び社外監査役を含む全ての取締役及び監査役が出席する2026年６月30日開催の取締役会において、各取締役の報酬額を審議・決議しております。
当社監査役の各別の報酬額は、株主総会において承認された範囲内で、報酬の種類、報酬割合の考え方に基づき、各監査役の役割、職責等を総合的に勘案し監査役の協議により監査役会において決定しております。
なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は本基本方針並びに各取締役の管掌、職責及び当社グループ企業価値向上への寄与度等を踏まえた内容となっており、本基本方針に沿うものであると判断しております。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社取締役の金銭報酬の額は、2025年６月30日開催の定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。
固定報酬とは別枠で2025年10月31日開催の臨時株主総会決議において、当社取締役に対して、新株予約権（ストック・オプション）5,700個を上限として付与する旨を決議しております。
社宅について、2025年12月26日開催の臨時株主総会において、固定報酬の限度額の範囲内において、職務遂行環境の整備及び人材確保を目的として当社が取締役（社外取締役を除く。）に対して提供する住宅賃貸支援制度に関し、当社が負担する住宅賃借料（管理費及び共益費を含む）及び当社が当該費用として当該取締役より徴収する総額との差額の合計額を年額30百万円以内とする非金銭報酬枠を決議しております。
当社監査役の金銭報酬の額は、2025年６月30日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
固定報酬とは別枠で2025年10月31日開催の臨時株主総会決議において、当社監査役に対して、新株予約権（ストック・オプション）100個を上限として付与する旨を決議しております。
当社取締役及び監査役に対する非金銭報酬として交付された新株予約権の株主総会決議に関する事項は前掲「１ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
ｃ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
最近事業年度の各取締役の報酬については、上記ａ．の方針に基づき、前事業年度にあたる2025年12月26日開催の取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社及び当社子会社は、提出日現在において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の投資株式をいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当該人材戦略は、今後の事業環境や組織体制の変化等により、実際の結果と異なる可能性があります。
① 企業戦略と関連付けた人材戦略
人材の育成及び社内環境整備に関する方針
当社グループは、「明日の金融をデザインする」というミッションの下、金融、テクノロジー及びデータサイエンス等に関する専門性を有する人材の確保・育成が、当社グループの成長において重要であると認識しております。そのため、事業成長に必要な専門人材を適時に獲得するとともに、従業員がその能力を発揮しやすい環境の整備に努めております。具体的には、裁量労働制、フレックスタイム制、リモートワーク制度等を運用し、職種や業務特性に応じた柔軟な働き方を可能とすることで、従業員が付加価値の高い業務に集中できる環境づくりを進めております。また、当社グループは、人材戦略の状況を確認するため、エンゲージメントスコア、離職率及び採用充足率を重要な指標と位置付け、継続的にモニタリングを行っております。なお、具体的な目標値については、今後の事業環境や組織体制を踏まえ、必要に応じて設定を検討してまいります。
② 従業員の給与等の額及び内容の決定に関する方針
当社及び株式会社FOLIOにおける従業員の給与等は、専門性、役割、職責、成果及び当社グループのバリューの体現度等を総合的に勘案して決定しております。
基本給については、従業員が担う役割・職責の水準に対応するグレードごとに給与水準を設定しております。業務目標の達成状況、職務遂行能力及び当社グループのバリューに基づく行動等を総合的に評価し、その結果を基本給の改定等に反映しております。また、マネジメント職や高度な専門性を発揮する従業員については、組織上担う役割・責任に応じたグレードを設定しております。従業員の役割や能力の向上を継続的に処遇へ反映できるよう、同一グレード内においても評価結果に応じて基本給を改定する仕組みとしております。
給与水準の設定にあたっては、外部の給与市場データ、人材紹介会社から得られる採用市場情報及び他社の求人・処遇水準等を継続的に参照し、人材獲得競争力を考慮した給与水準となるよう適宜見直しを行っております。また、物価上昇や人材市場の状況を踏まえ、2027年３月期にはベースアップを含む処遇改善を実施しております。
今後も、業績、財務状況、人材確保及び定着状況等を総合的に勘案しつつ、金融、テクノロジー及びデータサイエンス等の領域における専門人材の確保が事業成長に重要であるとの認識のもと、労働市場における採用競争力も踏まえた報酬水準の整備に努めてまいります。
(2) 【従業員の状況】
①連結会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員数(業務委託契約締結者及び派遣社員を除く)であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社グループは、資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、事業ごとに記載しております。
３．全社(共通)は、当社グループの管理機能を担っている持株会社である当社と、各子会社の管理部門等の従業員であります。
②提出会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員数(業務委託契約締結者及び派遣社員を除く)であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、2026年４月から2026年９月までの勤務に対して2026年５月から2026年10月までに支給した給与を年換算して算出しております。また、平均年間給与の対前事業年度増減率は、当該平均年間給与と2026年３月期の平均年間給与を比較して算出しております。
３．最近日までの１年間において、従業員数が10名増加しております。主な理由は、コーポレート部門の体制強化に伴う人員の採用及び子会社からの転籍によるものであります。
③最大人員会社の状況
当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であるため、連結会社のうち従業員数が最も多い最大人員会社である株式会社FOLIOについて、以下の通り記載しております。
(注) １．従業員数は就業人員数(業務委託契約締結者及び派遣社員を除く)であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、2026年４月から2026年９月までの勤務に対して2026年５月から2026年10月までに支給した給与を年換算して算出しております。また、平均年間給与の対前事業年度増減率は、当該平均年間給与と2026年３月期の平均年間給与を比較して算出しております。
３．最近日までの１年間において、従業員数が17名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴うビジネス部門や開発部門の人員の採用によるものであります。
④労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
⑤管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。