① 【株式の総数】

(注)　2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は9,900,000株増加し、10,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．A種優先株式のすべてについて、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2026年８月25日付で自己株式として取得し、その対価としてA種優先株式１株に付き、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。

２．2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は3,207,600株増加し、3,240,000株となっております。

３．2026年８月26日開催の臨時株主総会において、定款変更が決議され、2026年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、１株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するが、１円未満の端数が生じた場合においては当該１円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

(1) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていなければ、新株予約権を行使することができない。

④　新株予約権の行使に係る行使価額の合計額は、新株予約権者ごとに、年間(１月１日から12月31日まで)1,200万円を超えないものとする。

⑤　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)後１年を経過する日までは割当てを受けた新株予約権の個数の25％に相当する数(当該割合により算出された数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。以下同じ。)を、上場日後１年を経過した日から２年を経過する日までは同50％に相当する数を、上場日後２年を経過した日から３年を経過する日までは同75％に相当する数を、それぞれ上限として新株予約権を行使することができるものとし、上場日後３年を経過した日以降は、行使することができる新株予約権の個数の上限を設けないものとする。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権のうち１個を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記注３(1)に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記注３(2)に準じて決定する。

５．2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権

※最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、１株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するが、１円未満の端数が生じた場合においては当該１円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

(1) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていなければ、新株予約権を行使することができない。

④　新株予約権の行使に係る行使価額の合計額は、新株予約権者ごとに、年間(１月１日から12月31日まで)1,200万円を超えないものとする。

⑤　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)後１年を経過する日までは割当てを受けた新株予約権の個数の25％に相当する数(当該割合により算出された数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。以下同じ。)を、上場日後１年を経過した日から２年を経過する日までは同50％に相当する数を、上場日後２年を経過した日から３年を経過する日までは同75％に相当する数を、それぞれ上限として新株予約権を行使することができるものとし、上場日後３年を経過した日以降は、行使することができる新株予約権の個数の上限を設けないものとする。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権のうち１個を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記注３(1)に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記注３(2)に準じて決定する。

５．2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員24名となっております。

第３回新株予約権

※最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、１株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するが、１円未満の端数が生じた場合においては当該１円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

(1) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていなければ、新株予約権を行使することができない。

④　新株予約権者は、本新株予約権のうち１個を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記注３(1)に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記注３(2)に準じて決定する。

５．2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、１株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するが、１円未満の端数が生じた場合においては当該１円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

(1) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていなければ、新株予約権を行使することができない。

④　新株予約権の行使に係る行使価額を３で除して計算した金額(当該金額に１円未満の端数が生じる場合には、当該端数を１円単位に切り上げた金額とする。)の合計額は、新株予約権者ごとに、年間(１月１日から12月31日まで)1,200万円を超えないものとする。

⑤　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)後１年を経過する日までは割当てを受けた新株予約権の個数の25％に相当する数(当該割合により算出された数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。以下同じ。)を、上場日後１年を経過した日から２年を経過する日までは同50％に相当する数を、上場日後２年を経過した日から３年を経過する日までは同75％に相当する数を、それぞれ上限として新株予約権を行使することができるものとし、上場日後３年を経過した日以降は、行使することができる新株予約権の個数の上限を設けないものとする。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権のうち１個を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記注３(1)に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記注３(2)に準じて決定する。

５．2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員45名、子会社代表取締役１名、子会社取締役１名、子会社従業員８名となっております。

第５回新株予約権

※新株予約権発行時(2026年７月30日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2026年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、１株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するが、１円未満の端数が生じた場合においては当該１円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

(1) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会の決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていなければ、新株予約権を行使することができない。

④　新株予約権の行使に係る行使価額を３で除して計算した金額(当該金額に１円未満の端数が生じる場合には、当該端数を１円単位に切り上げた金額とする。)の合計額は、新株予約権者ごとに、年間(１月１日から12月31日まで)1,200万円を超えないものとする。

⑤　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)後１年を経過する日までは割当てを受けた新株予約権の個数の25％に相当する数(当該割合により算出された数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。以下同じ。)を、上場日後１年を経過した日から２年を経過する日までは同50％に相当する数を、上場日後２年を経過した日から３年を経過する日までは同75％に相当する数を、それぞれ上限として新株予約権を行使することができるものとし、上場日後３年を経過した日以降は、行使することができる新株予約権の個数の上限を設けないものとする。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権のうち１個を分割して行使することはできない。

(2) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定又は取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記注３(1)に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

上記注３(2)に準じて決定する。

５．2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員２名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2022年４月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年４月25日付で１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

２．A種優先株式による有償第三者割当によるものです。

割当先　　　ＴＳＶ１号投資事業有限責任組合

発行価格　　50,000円

資本組入額　25,000円

３．A種優先株式のすべてについて、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2026年８月25日付で自己株式として取得し、その対価としてA種優先株式１株に付き、普通株式１株を交付したことによるものです。

４．2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,207,600株増加し、3,240,000株となっております。

２．2026年８月26日開催の臨時株主総会において、定款変更が決議され、2026年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注) １．2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,207,600株増加し、3,240,000株となっております。

２．2026年８月26日開催の臨時株主総会において、定款変更が決議され、2026年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　A種優先株式のすべてについて、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2026年８月25日付で自己株式として取得し、その対価としてA種優先株式１株に付き、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．A種優先株式のすべてについて、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2026年８月25日付で自己株式として取得し、その対価としてA種優先株式１株に付き、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。

２．2026年８月10日開催の取締役会決議により、2026年８月27日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数(株)」は当該株式分割前の数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、成長投資費用を十分に確保したうえで、事業成長成果や財務状況、外部環境等を総合的に勘案して安定性・継続性に配慮しながら株主への利益還元を行うことを基本方針としています。当社は、創業以来配当を実施しておりません。内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針です。

上場後は、調達資金の使途に照らし合わせて、成長投資を最優先としておりますが、当社グループの経営環境、事業拡大のための投資計画等を総合的に勘案するとともに、内部留保及び財務体質の水準を考慮して、配当を実施したいと考えております。その際は、将来的な株主還元の充実を見据え、「配当性向」や自己株式の取得を含めた「総還元性向」、並びに資本効率を意識した「DOE(株主資本配当率)」等の指標を参考としてまいります。なお、これらの指標に関する具体的な目標数値は定めておりませんが、今後の事業成長に伴う最適な株主還元のあり方として株主との対話を通じて継続的に検討していく方針です。

剰余金の配当を行う場合、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、四半期配当を実施できる体制を整えております。これにより、期末配当及び中間配当の年２回に加え、必要に応じて各四半期末を基準日とする配当を行うことが可能であり、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役社長兼CEO以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長兼CEOが任命する内部監査担当者による内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。

 

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されており、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて随時開催しており、事業計画の進捗状況と業務上の重要事項について担当役員より各部門からの報告を受けるほか、会社法規定事項と経営上の重要事項については審議の上、的確な意思決定に努めております。取締役の任期については、経営環境の変化に適時に対応するとともに、取締役の経営責任を明確化するため、定款に取締役の任期を１年と規定しております。

 

 

役職名	氏名	議長
代表取締役社長兼CEO	田原　眞一	○
取締役副社長	伊澤　智也
取締役CTO	小縣　信也
取締役(社外)	銭谷　美幸
取締役(社外)	田中　優子

 

 

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。また監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他重要な会議へ出席しております。

 

役職名	氏名	議長
常勤監査役(社外)	藤野　光子	○
監査役(社外)	浅見　靖則
監査役(社外)	村上　斐子

 

 

ｃ．会計監査人

当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

 

ｄ．内部監査

当社は、代表取締役社長兼CEOが任命する内部監査担当２名(責任者１名、担当者１名)により、全部門及び子会社を対象とした業務監査を実施しております。なお、内部監査担当者２名は全員が他部門との兼務者であることから自己の所属する部門を監査することを避けるクロス監査体制をとり、監査の独立性確保に努めております。

 

ｅ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は原則四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。

・委員長：代表取締役社長兼CEO

・委員：常勤役員、コーポレート部長

・事務局：コーポレート部

 

ｆ．経営会議

当社は、経営上の課題の審議、業務執行に係る報告及び協議を行うため、原則として毎月１回の経営会議を開催しております。経営会議の議長は代表取締役社長兼CEOが務めており、出席者は社内取締役、執行役員、事務局員等その他代表取締役社長兼CEOが指名する者となっております。また、監査役もオブザーバーとして出席できるものとなっております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

１．取締役及び従業員(以下「役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしています。

(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしています。

(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしています。

(4) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしています。

(5) 内部監査担当者は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行うこととしています。また、監査を受けた部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じることとしています。

(6) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしています。

(7) 役職員の職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしています。

(8) コンプライアンスに関する諸規程、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしています。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理するとともに、取締役及び監査役が閲覧・謄写可能な状態としています。

(2) 情報セキュリティ管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしています。

(2) リスクマネジメント・コンプライアンス規程及び緊急事態対応マニュアルを定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催することとしています。

(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしています。

(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしています。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の管理部門を当社のコーポレート部とし、一定の職務執行については、関係会社管理規程に基づき当社の承認又は当社への報告を要することとして、当社グループの業務の適正を確保しています。当社の監査役は、取締役等との意見交換、内部監査担当者との連携等を通じて、子会社の業務を監査しております。また、当社の内部監査担当者は、子会社の業務全般に関する内部監査を実施し、適宜改善指導等を行っています。

(2) 子会社は業績等について定期的に当社に報告を行うほか、子会社の取締役は必要に応じて当社の重要な会議に出席します。

(3) 当社は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に、当社及び子会社からなる企業集団におけるリスクを総括的に管理する機能を担わせています。

(4) 子会社は、コーポレート部等の指導の下、当社と同等の組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を定め職務執行が効率的に行われる体制を整備しています。

(5) 当社グループに共通のコンプライアンス方針を定め、社内外に掲示するとともに、当社グループの役職員も外部専門家を通報窓口とする当社の内部通報制度に通報できることとし、当社グループ全体の法令遵守体制を構築しています。

６．役職員が監査役に報告するための体制及び当該報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、速やかに監査役に報告することとしています。

(2) 役職員は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしています。また、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁じるものとしています。

(3) 当社は社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、当社における法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に対して通報したことによる不利益な取扱いを禁じるものとします。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 現在、当社では、監査役の職務を補助すべき従業員はいませんが、監査役又は監査役会から要請があった場合は、監査室を置き、必要な人員を配置することとしています。

(2) 監査役の職務を補助すべき従業員を置く場合には、当該従業員は、取締役の指示命令を受けないものとしています。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査室の従業員の人事異動、人事考課等については、監査役会の事前の同意を得るものとしています。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っています。

(2) 監査役は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしています。

(3) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の意見・アドバイスを得ることができることとしています。

(4) 監査役は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしています。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制としています。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理体制の整備を目的として「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の代表取締役社長兼CEO、常勤役員、コーポレート部長により構成されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。

また、法令遵守体制の構築を目的として「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は内部通報窓口により適時適切に対応することとしております。

また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

ｃ．当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行っております。

また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類を当社担当部門に提出し、担当部門は社内の必要機関へ報告するとともに、協議を行うものとしております。

また、当社は子会社に対し監査役及び内部監査担当による業務監査を行うこととしております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

(イ)剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(ロ)自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．責任限定契約の内容等

当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

ｉ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社の全ての取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度において取締役会を原則月１回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

(注) １．取締役 斉藤翔汰は、対象期間の途中の2025年２月に辞任したため、辞任日以前の取締役会の開催・出席回数のみ記載しています。

２．取締役 銭谷美幸は、2025年11月26日開催の臨時株主総会において新たに選任され、同年12月１日に就任いたしました。

３．取締役 福島昌吾は、2026年２月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。

４．取締役 田中優子は、2026年４月24日開催の臨時株主総会において新たに選任され、同年５月１日に就任いたしました。

取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、重要な契約の締結及び投資の実行に関する審議、組織体制及び人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの事項、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、その他会社法及び当社取締役会規程に定める重要な業務執行に関する事項等です。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性4名　(役員のうち女性の比率50.0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役会監査の状況

ａ　監査役監査の組織、人員及び手続き

当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(うち社外監査役３名)により実施しております。このうち常勤監査役 藤野光子は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議へ出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。また、当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としており、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体の質の向上を図ることを目的として相互に連携しております。具体的には、内部監査担当から内部監査の実施状況等に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。さらに、監査役会、会計監査人及び内部監査担当による四半期に１回の定期的な会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

ｂ　最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(うち社外監査役３名)で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

なお、当社は2025年12月に監査役協議会から監査役会へ移行しました。最近事業年度における開催状況及び監査役協議会における各監査役の出席状況については、次のとおりです。

監査役会における具体的な検討内容は、監査計画及び監査方針の策定、監査結果についての報告及び検討、内部統制システムの整備・運用状況の評価、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等です。

常勤監査役の活動として、重要書類の閲覧、各取締役及び使用人からの各部門の業務執行状況の報告聴取等日常の監査業務を実施し、監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努めており、他の監査役との情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

当社は、小規模組織であることに鑑み独立した内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役社長兼CEOが任命する内部監査担当２名(責任者１名、担当者１名)により、当社の全部門及び全グループ会社を対象とした内部監査を実施しております。なお、自己の所属する部門を監査することを避けるクロス監査体制をとり、監査の独立性確保に努めております。

内部監査担当は、監査結果を代表取締役社長兼CEO、取締役会及び常勤監査役に報告しております。代表取締役社長兼CEOは監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。

さらに、監査役会、会計監査人及び内部監査担当による四半期に１回の定期的な会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任大有監査法人

ｂ　継続監査期間

３年

ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　鴨田 真一郎

公認会計士　桑原 桂子

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

有限責任大有監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、有限責任大有監査法人を適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　2024年７月29日開催の定時株主総会により、決算期を４月30日から11月30日に変更しました。従って、最近連結会計年度の前事業年度は2024年５月１日から2024年11月30日までの７ヶ月間となっております。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬等の額の決定に関する方針

当社は、2026年７月29日開催の取締役会において、会社法第361条第７項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「本方針」といいます。)を決議しております。本方針の内容の概要は、次のとおりであります。

(ⅰ)基本方針

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を牽引するため、健全な起業家精神の発揮に資する健全なリスクテイクを可能とする報酬体系とすることを基本方針とし、あわせて優秀な経営人材の確保及び維持に資することを目的としております。また、決定プロセスにおける客観性及び透明性の確保に努めております。

(ⅱ)報酬構成及び基本報酬の決定方針

当社の取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)及びストックオプションにより構成されております。基本報酬(固定報酬)及びストックオプションの額は、役位、職責、職務執行の範囲、貢献度及び他社水準等を総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、金銭及びストックオプションにより支給することとしております。

(ⅲ)固定報酬と業績連動報酬及び株式報酬等の割合の決定方針

業績連動報酬等を将来的に導入する場合には、中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして適切に機能するよう、種類別の報酬割合に関する方針を改めて定めることとしております。

(ⅳ)決定プロセス

取締役の個人別の報酬額は、代表取締役社長兼CEOに一任せず、取締役会における審議及び決議により決定しております。具体的には、代表取締役社長兼CEOが本方針に基づき各取締役の職責及び貢献度等を客観的に勘案して個人別報酬の原案を作成し、取締役会における審議の客観性を高めるため、独立社外取締役に対して当該原案の妥当性について事前に意見を求めた上で、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会が取締役全員の個人別報酬額を審議し、決定しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、利害関係を有する取締役は決議に参加しておりません。

監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査役の協議により決定しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2026年７月29日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬総額を年額500,000千円以内(使用人としての給与を含まない)と決議しております。なお、決議時点の取締役は５名(うち社外取締役２名)です。

2026年７月29日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬総額を年額25,000千円以内と決議しております。なお、決議時点の監査役は３名(うち社外監査役３名)です。

ｃ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

最近事業年度の取締役の報酬額について、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、常勤取締役については、会社の業績、当該取締役の職責・業績、世間報酬水準その他経営環境等を考慮し、非常勤取締役については、当該取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で、2024年６月14日開催の取締役会において決定しております。なお、当該決定は、2026年７月29日に制定した本方針の制定前に行われたものであり、本方針は同日以降に決定する取締役の個人別の報酬等について適用しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役(社外取締役を除く)の員数には、期中に退任した取締役の員数を含めて記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社グループは、提出日現在において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の投資株式をいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。