【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、フィリップ・キャピタル証券株式会社を主幹事会社として、福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。
なお、当社普通株式は2023年８月４日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、福岡証券取引所Q-Boardへの上場(売買開始)日の前日(2026年12月13日)付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。
TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況及び本書提出日現在の当社の株主及び新株予約権者が本書提出日から福岡証券取引所Q-Boardへの上場(売買開始)日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点(詳細につきましては、後記 ３．ロックアップについて (1)をご参照ください。)等を勘案し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「上場前公募等規則」第３条の２に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である葛石智（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年11月９日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式20,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2026年11月26日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2026年12月４日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2026年12月14日から2027年１月８日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（１）TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引（気配表記も含む。）がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主且つ売出人である日本アジア投資株式会社、Ｋ＆Ｐパートナーズ１号投資事業有限責任組合、当社役員葛石智、葛石晋三、山本経三郎、上杉哲人及び当社株主である葛石真士、Ｋ＆Ｐパートナーズ２号投資事業有限責任組合、上村龍文、神原正晶、葛石朋子及びその他14名、並びに当社新株予約権者である当社役員葛石智、葛石晋三、山本経三郎、上杉哲人及び当社従業員である13名は、主幹事会社に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketから上場廃止予定日である2026年12月13日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。
(2) 本募集及び売出しに関連して、売出人である日本アジア投資株式会社及び当社役員かつ貸株人である葛石智、当社株主である当社役員葛石晋三、山本経三郎、上杉哲人及び当社株主である葛石真士、上村龍文、神原正晶、葛石朋子及びその他14名、並びに当社新株予約権者である当社役員葛石智、葛石晋三、山本経三郎、上杉哲人及び当社従業員である13名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年６月11日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。
また、売出人であるＫ＆Ｐパートナーズ１号投資事業有限責任組合及び株主であるＫ＆Ｐパートナーズ２号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2027年３月13日（当日を含む。）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、及びその売却価格が募集における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）等は行わない旨合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2026年11月９日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。