第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

299,000,000

計

299,000,000

 

（注）１．当社は、2026年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式及びＣ１種優先株式の各種類株式に関連する定款の定めを廃止しております。

２．当社は、2026年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,020,000株減少し、5,980,000株となりました。その後、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は293,020,000株増加し、299,000,000株となっております。

 
② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

74,817,200

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

計

74,817,200

―

―

 

（注）１．当社は、2026年６月18日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月８日付で自己株式として取得し、対価として当該各種優先株主に各種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は、会社法第178条の規定に基づき、同日付ですべて消却しております。なお、当社は、2026年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、各種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

２．当社は、2026年８月26日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は73,320,856株増加し、74,817,200株となっております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権　

決議年月日

2021年１月28日

付与対象者の区分及び人数

（注）８

新株予約権の数（個）　※

13,109（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 13,109 [655,450]（注）２、９

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,082 [62]（注）３、９

新株予約権の行使期間　※

2021年２月１日から2031年１月31日まで

（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格  　3,152 [63.40]

資本組入額　1,576 [31.70]（注）４、９

新株予約権の行使の条件　※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）７

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、70円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

 

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新株発行・処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.  判定価額（下記e．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」を以下のとおり定義する。
① 割当日から2023年３月末日まで：行使価額
② 2023年４月１日以降行使期間満了日まで：行使価額に300％を乗じた価額

（２）本新株予約権者は、権利行使時点において、当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、本新株予約権は消滅する。

（４）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

c.   法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

d.   差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.   支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

f.   破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

g.   当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

h.   当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

（６）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役が決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき、当社取締役が決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

b.   本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．付与対象者の区分及び人数

当社の代表取締役である濵渦伸次は、当社の役員及び従業員並びに社外協力者に対し効率的な福利厚生及びインセンティブ付与等を行うべく、2021年１月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年１月28日付で鈴木康弘を受託者として信託契約を締結しており、当社は本信託に対して、2021年１月31日付で第１回新株予約権を発行しております。本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第１回新株予約権13,109個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

 

本信託契約の概要は以下のとおりであります。

委託者

濵渦伸次

受託者

鈴木康弘

受益者

信託開始時点では現に存しないものとし、将来の一時点において当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問・業務委託先等の社外協力者及びその親族並びに受託者のうち受益者適格要件を満たすもの。

信託開始日

2021年１月31日

信託の種類と新株予約権

第１回新株予約権　13,109個

信託期間満了日

契約書番号１（第１回新株予約権 7,865個）

以下の(１)及び(２)のうちいずれか早い日

(１) 当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所で上場された日から１年後の応当日

(２) 当社が消滅会社となる組織再編行為により権利義務の実質的な全部の移転、又は当社の発行済株式の議決権の過半数が譲渡される取引の決定が行われた場合は、当該行為又は取引の効力発生日の５営業日前の応当日

契約書番号２（第１回新株予約権 5,244個）

以下の(１)及び(２)のうちいずれか早い日

(１) 当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所で上場された日から２年後の応当日

(２) 当社が消滅会社となる組織再編行為により権利義務の実質的な全部の移転、又は当社の発行済株式の議決権の過半数が譲渡される取引の決定が行われた場合は、当該行為又は取引の効力発生日の５営業日前の応当日

信託の目的

当社に所属する役員及び従業員並びに当社の社外協力者に対し効率的な福利厚生及びインセンティブ付与等を行うべく、受益者候補のうち条件を満たすものを受益者として当社の第１回新株予約権を給付するために、受託者が当該新株予約権の管理及びこれに関連又は付随する事務を行うこと

受益者適格要件

信託開始時点では現に存しないものとし、将来の一時点において当社グループの取締役、監査役若しくは従業員又は顧問・業務委託先等の社外協力者及びその親族並びに受託者のうち当社が指定した者が受益者として指定される。

 

９．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第２回新株予約権

決議年月日

2021年１月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　２名

当社監査役　１名

当社従業員　１名

社外協力者　１名

新株予約権の数（個）　※

16,389（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 16,389  [819,450]（注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,082 [62]（注）３、８

新株予約権の行使期間　※

2021年２月１日から2031年１月31日まで

（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格  　3,152 [63.40]

資本組入額　1,576 [31.70]（注）４、８

新株予約権の行使の条件　※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）７

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、70円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

 

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新株発行・処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.   判定価額（下記ｅ．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」を以下のとおり定義する。
① 割当日から2023年３月末日まで：行使価額
② 2023年４月１日以降行使期間満了日まで：行使価額に300％を乗じた価額

（２）本新株予約権者は、権利行使時点において、当社又は子会社の取締役、監査役若しくは使用人、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

c.   法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

d.   差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.   支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

f.   破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

g.   当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

h.   当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

（６）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役が決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役が決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、当社は、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社従業員１名及び社外協力者３名となっております。

 

 

第３回新株予約権

決議年月日

2021年１月28日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　３名

新株予約権の数（個）　※

19,667（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 19,667 [983,350]（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,082 [61.64]（注）２、７

新株予約権の行使期間　※

2023年２月１日から2030年12月31日まで

（但し、最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　3,082 [61.64]

資本組入額　1,541 [30.82]（注）３、７

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数　

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役による決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会の決議」と読み替える。）がなされた場合）は、当社は、株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「取締役会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権割当契約書に定める新株予約権の行使制限の規定に該当し行使ができなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員２名となっております。

 

 

第５回新株予約権

決議年月日

2021年６月17日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　３名

新株予約権の数（個）　※

1,967（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 1,967 [98,350]（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,082 [61.64]（注）２、７

新株予約権の行使期間　※

2023年７月１日から2031年５月31日まで

（但し、最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　3,082 [61.64]

資本組入額　1,541 [30.82]（注）３、７

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数　

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役による決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会の決議」と読み替える。）がなされた場合）は、当社は、株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「取締役会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権割当契約書に定める新株予約権の行使制限の規定に該当し行使ができなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

 

 

第６回新株予約権

決議年月日

2021年８月４日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　５名

新株予約権の数（個）　※

2,949（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 2,949 [147,450]（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,082 [61.64]（注）２、７

新株予約権の行使期間　※

2023年８月７日から2031年７月６日まで

（但し、最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　3,082 [61.64]

資本組入額　1,541 [30.82]（注）３、７

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数　

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役による決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会の決議」と読み替える。）がなされた場合）、当社は、株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「取締役会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権割当契約書に定める新株予約権の行使制限の規定に該当し行使ができなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の区分変更及び権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名及び子会社取締役１名となっております。

 

第７回新株予約権

決議年月日

2022年３月11日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　８名

新株予約権の数（個）　※

1,442（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 1,442 [72,100]（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,082 [61.64]（注）２、７

新株予約権の行使期間　※

2024年３月19日から2032年２月18日まで

（但し、最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　3,082 [61.64]

資本組入額　1,541 [30.82]（注）３、７

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数　

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役による決定」と読み替える。）がなされた場合）は、当社は、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権割当契約書に定める新株予約権の行使制限の規定に該当し行使ができなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

 

 

第８回新株予約権

決議年月日

2022年５月24日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　１名

新株予約権の数（個）　※

655（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 655 [32,750]（注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,082 [62]（注）３、８

新株予約権の行使期間　※

2022年６月２日から2032年６月１日まで

（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　3,152 [63.40]

資本組入額　1,576 [31.70]（注）４、８

新株予約権の行使の条件　※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）７

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、70円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

 

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新株発行・処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.    判定価額（下記e．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.    上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」を以下のとおり定義する。
① 割当日から2023年３月末日まで：行使価額
② 2023年４月１日以降行使期間満了日まで：行使価額に300％を乗じた価額

（２）本新株予約権者は、権利行使時点において、当社又は子会社の取締役、監査役若しくは使用人、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.    禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.    当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

c.    法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

d.    差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.    支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

f.    破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

g.    当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

h.    当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

（６）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第９回新株予約権

決議年月日

2023年３月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　　１名

当社監査役　　１名

子会社取締役　１名

新株予約権の数（個）　※

9,850（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 9,850 [492,500]（注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

5,100 [102]（注）３、８

新株予約権の行使期間　※

2023年４月１日から2033年３月31日まで

（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　5,176 [103.52]

資本組入額　2,588 [51.76]（注）４、８

新株予約権の行使の条件　※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）７

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、76円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

 

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新株発行・処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.    判定価額（下記ｅ．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.    本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.    上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」は、行使価額とする。 

（２）本新株予約権者は、権利行使時点において、当社又は子会社の取締役、監査役若しくは使用人、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.    禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.    当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

c.    法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

d.    差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.    支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

f.    破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

g.    当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

h.    当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

（６）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.    当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.    本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第10回新株予約権

決議年月日

2023年３月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　１名

当社従業員　４名

新株予約権の数（個）　※

26,073（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 26,073 [1,303,650]（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

5,100 [102]（注）２、７

新株予約権の行使期間　※

2025年４月１日から2033年２月28日まで

（但し、最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　5,100 [102]

資本組入額　2,550 [51]（注）３、７

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数　

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役による決定」と読み替える。）がなされた場合）は、当社は、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.    新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権割当契約書に定める新株予約権の行使制限の規定に該当し行使ができなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員３名及び子会社取締役１名となっております。

 

 

第13回新株予約権

決議年月日

2025年２月６日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　　１名

当社従業員　　４名

子会社従業員　１名

新株予約権の数（個）　※

22,043（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 22,043 [1,102,150]（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

11,200 [224]（注）２、７

新株予約権の行使期間　※

2027年２月７日から2035年２月６日まで

（但し、最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　 11,200 [224]

資本組入額　5,600 [112]（注）３、７

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数　

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、若しくは社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他適法な意思決定機関の承認の決議又は決定（以下、「買収決議等」という。）が行われた場合は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

なお、「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

                              i. 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社によって保有する場合を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

                             ii. 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                            iii. 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の株式交換完全親会社の議決権の数が、当該株式交換完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             iv. 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の株式移転設立完全親会社の議決権の数が、当該株式移転設立完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                              v. 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の株式交付親会社の議決権の数が、当該株式交付親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             vi. 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

c.   新株予約権者が権利行使をする前に、前ｂ.に規定する場合を除き、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会がなされた場合）は、当社は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、無償で取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員５名となっております。

 

 

 

第14回新株予約権

決議年月日

2025年７月25日

付与対象者の区分及び人数

子会社取締役　２名

新株予約権の数（個）　※

1,596 [532]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 1,596 [26,600]（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

23,200 [464]（注）２、７

新株予約権の行使期間　※

2027年７月26日から2035年７月25日まで

（但し、最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　  23,200 [464]

資本組入額　11,600 [232]（注）３、７

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数　

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、若しくは社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他適法な意思決定機関の承認の決議又は決定（以下、「買収決議等」という。）が行われた場合は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

なお、「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

                              i. 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社によって保有する場合を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

                             ii. 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                            iii. 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の株式交換完全親会社の議決権の数が、当該株式交換完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             iv. 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の株式移転設立完全親会社の議決権の数が、当該株式移転設立完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                              v. 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の株式交付親会社の議決権の数が、当該株式交付親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             vi. 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

c.   新株予約権者が権利行使をする前に、前ｂ.に規定する場合を除き、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会がなされた場合）は、当社は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、無償で取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
 新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、子会社取締役１名となっております。

 

 

第16回新株予約権

決議年月日

2025年９月10日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　  ４名

子会社取締役　１名

新株予約権の数（個）　※

12,852（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 12,852 [642,600]（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

23,200 [464]（注）２、７

新株予約権の行使期間　※

2027年９月11日から2035年９月10日まで

（但し、最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　  23,200 [464]

資本組入額　11,600 [232]（注）３、７

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数　

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、若しくは社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他適法な意思決定機関の承認の決議又は決定（以下、「買収決議等」という。）が行われた場合は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

なお、「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

                              i. 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社によって保有する場合を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

                             ii. 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                            iii. 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の株式交換完全親会社の議決権の数が、当該株式交換完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             iv. 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の株式移転設立完全親会社の議決権の数が、当該株式移転設立完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                              v. 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の株式交付親会社の議決権の数が、当該株式交付親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             vi. 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

c.   新株予約権者が権利行使をする前に、前ｂ.に規定する場合を除き、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会がなされた場合）は、当社は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、無償で取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員３名及び子会社取締役１名となっております。

 

 

第17回新株予約権

決議年月日

2025年９月10日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　１名

新株予約権の数（個）　※

12,397（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 12,397 [619,850]（注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

23,200 [464]（注）３、８

新株予約権の行使期間　※

2025年９月11日から2035年９月10日まで

（但し、期間満了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　23,579 [471.58]

資本組入額　11,789.50 [235.79]（注）４、８

新株予約権の行使の条件　※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）７

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、379円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

 

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新株発行・処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.   判定価額（下記ｅ．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」は、行使価額とする。 

（２）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社の信用を重大に損ねた場合

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

（４）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

 

 

 

第18回新株予約権

決議年月日

2026年２月16日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　３名

新株予約権の数（個）　※

2,215（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 2,215  [110,750]（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

25,000 [500]（注）２、７

新株予約権の行使期間　※

2028年２月17日から2036年２月16日まで

（但し、最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　  25,000 [500]

資本組入額　12,500 [250]（注）３、７

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数　

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、若しくは社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他適法な意思決定機関の承認の決議又は決定（以下、「買収決議等」という。）が行われた場合は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

なお、「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

                              i. 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社によって保有する場合を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

                             ii. 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                            iii. 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の株式交換完全親会社の議決権の数が、当該株式交換完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             iv. 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の株式移転設立完全親会社の議決権の数が、当該株式移転設立完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                              v. 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の株式交付親会社の議決権の数が、当該株式交付親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             vi. 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

c.   新株予約権者が権利行使をする前に、前ｂ.に規定する場合を除き、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会がなされた場合）は、当社は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、無償で取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第19回新株予約権

決議年月日

2026年２月16日取締役会

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　　２名

当社従業員　　４名

子会社取締役　１名

新株予約権の数（個）　※

99,148（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 99,148  [4,957,400]（注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

25,000 [500]（注）３、８

新株予約権の行使期間　※

2026年２月17日から2036年２月16日まで

（但し、期間満了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　25,398 [507.96]

資本組入額　12,699 [253.98]（注）４、８

新株予約権の行使の条件　※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）７

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、398円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

 

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新株発行・処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.   判定価額（下記ｅ．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」は、行使価額とする。 

（２）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社の信用を重大に損ねた場合

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

（４）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名及び子会社取締役２名となっております。

 

 

第20回新株予約権

決議年月日

2026年７月16日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　２名

新株予約権の数（個）　※

32,950（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 32,950 [1,647,500]（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

62,150 [1,243]（注）２、７

新株予約権の行使期間　※

2028年７月17日から2036年７月16日まで

（但し、最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　62,150 [1,243]

資本組入額　31,075 [621.50]（注）３、７

新株予約権の行使の条件　※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）６

 

※　新株予約権の発行時（2026年８月６日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（行使価額の調整）

（１）株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

（２）当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額について１円未満の端数の処理は行わない。

調整後行使価額

＝

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

＋

新規発行

株式数

×

１株当たり

払込金額

　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数　

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、若しくは社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。

a.   新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

b.   新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他適法な意思決定機関の承認の決議又は決定（以下、「買収決議等」という。）が行われた場合は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

なお、「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

                              i. 当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社によって保有する場合を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

                             ii. 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                            iii. 当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の株式交換完全親会社の議決権の数が、当該株式交換完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             iv. 当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の株式移転設立完全親会社の議決権の数が、当該株式移転設立完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                              v. 他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の株式交付親会社の議決権の数が、当該株式交付親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

                             vi. 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

c.   新株予約権者が権利行使をする前に、前ｂ.に規定する場合を除き、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会がなされた場合）は、当社は、取締役会（取締役会が設置されていない場合は取締役の過半数の決定）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する新株予約権のすべてを、無償で取得することができる。

（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第４回新株予約権

決議年月日

2021年６月17日

新株予約権の数（個）　※

2,949（注）２

新株予約権のうち自己新株予約権の数

(個)　※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 2,949 [147,450]（注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,082 [62]（注）３、８

新株予約権の行使期間　※

2021年７月１日から2031年６月30日まで

（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　3,152 [63.40]

資本組入額　1,576 [31.70]（注）４、８

新株予約権の行使の条件　※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）７

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、70円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

 

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新株発行・処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

（３）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.   判定価額（下記e．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」を以下のとおり定義する。
① 割当日から2023年３月末日まで：行使価額
② 2023年４月１日以降行使期間満了日まで：行使価額に300％を乗じた価額

（２）本新株予約権者は、権利行使時点において、当社又は子会社の取締役、監査役若しくは使用人、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

c.   法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

d.   差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.   支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

f.   破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

g.   当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

h.   当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

（６）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役が決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役が決定（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、当社は、当社株主総会（当社が取締役会を設置した場合は「当社取締役会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第11回新株予約権

決議年月日

2024年11月27日

新株予約権の数（個）　※

13,846（注）２

新株予約権のうち自己新株予約権の数

(個)　※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 13,846 [692,300]（注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

11,200 [224]（注）３、８

新株予約権の行使期間　※

2024年12月２日から2034年12月１日まで

（但し、期間満了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　11,365 [227.30]

資本組入額　5,682.50 [113.65]（注）４、８

新株予約権の行使の条件　※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）７

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、165円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

 

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新株発行・処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.   判定価額（下記e．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」は、行使価額とする。 

（２）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.    禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.    当社の信用を重大に損ねた場合

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

（４）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第12回新株予約権

決議年月日

2025年１月28日

新株予約権の数（個）　※

13,846（注）２

新株予約権のうち自己新株予約権の数

(個)　※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 13,846  [692,300]（注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

11,200 [224]（注）３、８

新株予約権の行使期間　※

2025年１月29日から2035年１月28日まで

（但し、期間満了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　11,365 [227.30]

資本組入額　5,682.50 [113.65]（注）４、８

新株予約権の行使の条件　※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）７

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、165円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

 

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新株発行・処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.   判定価額（下記e．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」は、行使価額とする。 

（２）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社の信用を重大に損ねた場合

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

（４）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第15回新株予約権

決議年月日

2025年７月25日

新株予約権の数（個）　※

532（注）２

新株予約権のうち自己新株予約権の数

(個)　※

―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式 532  [26,600]（注）２、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

23,200 [464]（注）３、８

新株予約権の行使期間　※

2025年７月26日から2035年７月25日まで

（但し、期間満了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　23,579 [471.58]

資本組入額　11,789.5 [235.79]（注）４、８

新株予約権の行使の条件　※

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）７

 

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、379円で有償発行しております。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（行使価額の調整）

（１）本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

 

（２）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新株発行・処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日後に、次のａ．乃至ｄ．のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

a.   判定価額（下記e．に定義する。以下同じ。）を下回る価額を発行価額とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、当該発行価額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。）。

b.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価額を下回る価額を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

c.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価額を下回る価額となった場合。

d.   本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価額を下回った場合（但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「取締役の決定」と読み替える。）により第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。）。

e.   上記ａ．乃至ｄ．における「判定価額」は、行使価額とする。 

（２）本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役の決定」と読み替える。）により別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

a.   禁錮刑以上の刑に処せられた場合

b.   当社の信用を重大に損ねた場合

（３）各本新株予約権の一部行使はできない。

（４）本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

６．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）の承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定する。

（７）新株予約権の取得事由及び取得条件
以下に準じて決定する。

a.   当社が消滅会社となる合併契約の議案若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社取締役が決定」と読み替える。）した場合）、当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合は「当社株主総会」と読み替える。）が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得する。

b.   本新株予約権者が（注）５．「新株予約権の行使の条件」に基づき本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年10月14日

(注)１

Ａ２種優先株式

169,056

普通株式

500,000

Ａ種優先株式

155,530

Ａ２種優先株式

169,056

980

1,010

980

1,771

2022年10月14日

(注)２

Ａ１種優先株式

141,194

普通株式

500,000

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

169,056

573

1,583

573

2,344

2022年12月28日

(注)３

Ａ２種優先株式

44,851

普通株式

500,000

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

213,907

260

1,843

260

2,604

2023年２月28日

(注)４

Ａ２種優先株式

31,835

普通株式

500,000

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

184

2,027

184

2,788

2023年３月31日

(注)５

-

普通株式

500,000

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

△1,927

100

1,927

4,716

2024年６月26日

(注)６

Ｂ１種優先株式

155,800

普通株式

500,000

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

Ｂ１種優先株式

155,800

2,200

2,300

2,200

6,916

2024年６月26日

(注)７

Ｂ種優先株式

48,227

普通株式

500,000

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

Ｂ種優先株式

48,227

Ｂ１種優先株式

155,800

545

2,845

545

7,461

 

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年12月25日

(注)８

Ｂ２種優先株式

19,378

普通株式

500,000

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

Ｂ種優先株式

48,227

Ｂ１種優先株式

155,800

Ｂ２種優先株式

19,378

280

3,125

280

7,741

2025年３月６日

(注)９

Ｂ２種優先株式

6,669

普通株式

500,000

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

Ｂ種優先株式

48,227

Ｂ１種優先株式

155,800

Ｂ２種優先株式

26,047

-

3,125

192

7,934

2025年３月７日

(注)10

-

普通株式

500,000

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

Ｂ種優先株式

48,227

Ｂ１種優先株式

155,800

Ｂ２種優先株式

26,047

△3,025

100

3,025

10,960

2025年７月31日

(注)11

普通株式

2,576

普通株式

502,576

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

Ｂ種優先株式

48,227

Ｂ１種優先株式

155,800

Ｂ２種優先株式

26,047

29

129

29

10,990

 

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2026年１月16日

(注)12

Ｃ種優先株式

7,827

普通株式

502,576

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

Ｂ種優先株式

48,227

Ｂ１種優先株式

155,800

Ｂ２種優先株式

26,047

Ｃ種優先株式

7,827

155

284

155

11,145

2026年１月16日

(注)13

Ｃ１種優先株式

52,501

普通株式

502,576

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

Ｂ種優先株式

48,227

Ｂ１種優先株式

155,800

Ｂ２種優先株式

26,047

Ｃ種優先株式

7,827

Ｃ１種優先株式

52,501

1,299

1,584

1,299

12,444

2026年２月28日

(注)14

-

普通株式

502,576

Ａ種優先株式

155,530

Ａ１種優先株式

141,194

Ａ２種優先株式

245,742

Ｂ種優先株式

48,227

Ｂ１種優先株式

155,800

Ｂ２種優先株式

26,047

Ｃ種優先株式

7,827

Ｃ１種優先株式

52,501

△1,489

94

1,489

13,933

 

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2026年７月８日

(注)15

普通株式

832,868

Ａ種優先株式

△155,530

Ａ１種優先株式

△141,194

Ａ２種優先株式

△245,742

Ｂ種優先株式

△48,227

Ｂ１種優先株式

△155,800

Ｂ２種優先株式

△26,047

Ｃ種優先株式

△7,827

Ｃ１種優先株式

△52,501

普通株式

1,335,444

-

94

-

13,933

2026年８月６日

(注)16

普通株式

160,900

普通株式

1,496,344

4,999

5,094

4,999

18,933

2026年９月30日

(注)17

普通株式

73,320,856

普通株式

74,817,200

-

5,094

-

18,933

 

(注)１．有償第三者割当　Ａ２種優先株式　169,056株

　　                  　  発行価格 　11,594円

　                  　  資本組入額  　5,797円

　                      　　割当先　株式会社オープンハウスグループ、他６名

２．第１回乃至第４回J-KISS型新株予約権1,146個をＡ１種優先株式 141,194株に転換したものであります。

３．有償第三者割当　Ａ２種優先株式 　44,851株

　　　　　　　　　　　　　　　発行価格 　11,594円

　　　　　　　　　　　　　  資本組入額　  5,797円

　　　　　　　　　　　　　　　　割当先　ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合、他６名

４．有償第三者割当　Ａ２種優先株式　 31,835株

　　　　　　　　　　　　　　　発行価格 　11,594円

　　　　　　　　　　　　　  資本組入額  　5,797円

　　　　　　　　　　　　　　　　割当先  KDDI新規事業育成３号投資事業有限責任組合、他８名

５．資本金の減少は財務体質の健全化を目的とした減資（減資割合95.1％）によるものであります。

６．有償第三者割当　Ｂ１種優先株式　155,800株

　　　　　　　　　　　　　　　発行価格　 28,250円

　　　　　　　　　　　　　  資本組入額　 14,125円

　　　　　　　　　　　　　　　　割当先　y's investment合同会社、株式会社SKK興産、他149名

（割当先は全て特定投資家に該当します）

７．第５回J-KISS型新株予約権1,100個をＢ種優先株式48,227株に転換したものであります。

８．有償第三者割当　Ｂ２種優先株式 　19,378株

　　　　　　　　　　　　　　　発行価格 　28,900円

　　　　　　　　　　　　　  資本組入額　 14,450円

　　　　　　　　　　　　　　　　割当先  中条貴之、De Capital TK 2nd

９．当社を株式交換完全親会社、青島プロジェクト株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

10．資本金の減少は財務体質の健全化を目的とした減資（減資割合96.8％）によるものであります。

11．有償第三者割当      　普通株式 　 2,576株

　　　　　　　　　　　　　　　発行価格 　23,200円

　　　　　　　　　　　　　  資本組入額　 11,600円

　　　　　　　　　　　　　　　　割当先  NOT A HOTEL社員持株会

12．第６回J-KISS型新株予約権310個をＣ種優先株式7,827株に転換したものであります。

 

13．有償第三者割当　Ｃ１種優先株式　 52,501株

　　　　　　　　　　　　　　　発行価格　 49,496円

　　　　　　　　　　　　　  資本組入額　 24,748円

　　　　　　　　　　　　　　　　割当先　Pleiad-Minerva Japan Growth Opportunities LP、

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社セコイア、他10名

14．資本金の減少は財務体質の健全化を目的とした減資（減資割合94.0％）によるものであります。

15．当社は、2026年６月18日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月８日付で自己株式として取得し、対価として当該各種優先株主に各種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は、会社法第178条の規定に基づき、同日付ですべて消却しております。なお、当社は、2026年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、各種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

16．有償第三者割当      　普通株式  160,900株

　　　　　　　　　　　　　　　発行価格 　62,150円

　　　　　　　　　　　　　  資本組入額　 31,075円

　　　　　　　　　　　　　　　　割当先  トヨタ・インベンション・パートナーズ株式会社

                                         SBIホールディングス株式会社、他２名

17．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は73,320,856株増加しております。

 

(4) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

　2026年９月30日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

-

-

-

90

4

-

114

208

-

所有株式数
(単元)

-

-

-

300,140

30,903

-

417,111

748,154

1,800

所有株式数
の割合(％)

-

-

-

40.12

4.13

-

55.75

100.00

-

 

 

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2026年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

-

-

－

議決権制限株式(自己株式等)

-

-

－

議決権制限株式(その他)

-

-

－

完全議決権株式(自己株式等)

-

-

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

748,154

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

74,815,400

単元未満株式

普通株式

-

－

1,800

発行済株式総数

74,817,200

-

－

総株主の議決権

-

748,154

－

 

 
② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式及びＣ１種優先株式の取得

 

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会（2026年６月18日)での決議状況

（取得期間　2026年７月８日）

Ａ種優先株式

7,776,500

Ａ１種優先株式

7,059,700

Ａ２種優先株式

12,287,100

Ｂ種優先株式

2,411,350

Ｂ１種優先株式

7,790,000

Ｂ２種優先株式

1,302,350

Ｃ種優先株式

391,350

Ｃ１種優先株式

2,625,050

-

最近事業年度前における取得自己株式

-

-

最近事業年度における取得自己株式

（2025年４月１日～2026年３月31日）

-

-

残存決議株式の総数及び価額の総額

-

-

最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）

-

-

最近期間における取得自己株式

Ａ種優先株式

7,776,500

Ａ１種優先株式

7,059,700

Ａ２種優先株式

12,287,100

Ｂ種優先株式

2,411,350

Ｂ１種優先株式

7,790,000

Ｂ２種優先株式

1,302,350

Ｃ種優先株式

391,350

Ｃ１種優先株式

2,625,050

-

提出日現在の未行使割合（％）

-

-

 

（注）１．当社は、2026年６月18日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月８日付で自己株式として取得し、対価として当該各種優先株主に各種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は、会社法第178条の規定に基づき、同日付ですべて消却しております。

２．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。上記「株式数(株)」は、当該株式分割後の「株式数(株)」を記載しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

Ａ種優先株式

7,776,500

Ａ１種優先株式

7,059,700

Ａ２種優先株式

12,287,100

Ｂ種優先株式

2,411,350

Ｂ１種優先株式

7,790,000

Ｂ２種優先株式

1,302,350

Ｃ種優先株式

391,350

Ｃ１種優先株式

2,625,050

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他(　　―　　)

-

-

-

-

 

 

 

 

 

保有自己株式数

-

-

-

-

 

（注）１．当社は、2026年６月18日開催の取締役会決議により、2026年７月８日付で自己株式として取得したＡ種優先株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ種優先株式及びＣ１種優先株式のすべてを会社法第178条の規定に基づき、同日付ですべて消却しております。

２．当社は、2026年９月３日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。上記「株式数(株)」は、当該株式分割後の「株式数(株)」を記載しております。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、配当を実施しておりません。

しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として有効に活用していく方針であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は機動的な配当対応を可能とするため、取締役会の決議により会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ.企業統治の体制の概要

当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置しております。また、取締役会を補完する機関として、経営会議、指名報酬委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。


 

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回または２回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

重要な事項は全て取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

取締役会における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、月次業績のモニタリング、リスク管理・コンプライアンスに関する施策、内部統制システムの整備と運用状況について、議論、審議しております。

 

 

最近事業年度における開催回数及び個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

濵渦 伸次　◎

19回

18回

代表取締役

江藤 大宗

5回

5回

（注）５

取締役

大久保 貴之

4回

4回

（注）３

社外取締役

金坂 直哉

19回

19回

社外取締役

申 真衣（注）６

19回

19回

社外取締役

杉田 浩章

14回

13回

（注）４

 

(注)１．◎は議長を示しております。

２．上表の取締役会の開催の他、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

３．取締役大久保貴之は、2025年６月30日付で退任しており、同氏に係る開催回数及び出席回数は、退任するまで開催された取締役会を対象としております。

４．社外取締役杉田浩章は、2025年６月30日に取締役に就任しており、同氏に係る開催回数及び出席回数は、就任以降に開催された取締役会を対象としております。

５．代表取締役江藤大宗は、2026年１月６日に取締役に就任しており、同氏に係る開催回数及び出席回数は、就任以降に開催された取締役会を対象としております。

６．社外取締役申真衣は、2026年６月30日付で退任しており、同氏に係る開催回数及び出席回数は、退任するまで開催された取締役会を対象としております。

 

b. 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の３名で構成され、原則として毎月１回定期に開催しており、必要に応じて臨時機動的に開催することとしております。

監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるように努めております。

 

本書提出日現在の構成員は以下のとおりであります。

議長：社外監査役 德光悠太（常勤）

構成員：社外監査役 永井亮、社外監査役 松本一範

 

c. 会計監査人

当社は、HLB ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。なお、ESネクスト有限責任監査法人は、2026年10月１日に名称を変更し、HLB ESネクスト有限責任監査法人となりました。

会計監査人と常勤監査役及び内部監査室は、定期的な会合を行い、相互の監査結果等について説明と報告を行うことで監査品質の向上を図っております。

同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるように努めております。

 

 

d. 執行役員

当社は、業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任されており、本書提出日現在、当社の執行役員等は９名であります。

執行役員は担当領域の責任者であると同時に、取締役会及び経営会議への出席等を通じて、経営全般の意思決定に関与しております。

 

e. 経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長を議長とし、代表取締役、執行役員、重要な関係会社の役員等及びオブザーバーとして参加する常勤監査役で構成され、週１回開催しております。

ここでは情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、取締役会から委嘱を受けた事項について決定しております。なお、経営会議には、常勤監査役が毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

 

f. 内部監査室

当社は、代表取締役の直属の機関として内部監査室を設置し、原則として各部門及び関係会社の監査を実施しております。内部監査室は内部監査室長である木上翔太、１名で構成され、取締役会が承認した内部監査計画に基づき、業務監査を実施しており、代表取締役から特に命じられた場合には臨時に監査を行う方針であります。

内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

 

g. 任意の指名報酬委員会

当社は、取締役の選解任と取締役候補及び執行役員等候補の指名並びに取締役・執行役員等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会の委員は、代表取締役、社外取締役又は社外監査役の中から選定された３名以上で構成され、社外取締役又は社外監査役である委員から当該委員会の決議により決定された委員長が議長を務め、必要に応じて随時開催しております。

最近事業年度において当社は指名報酬委員会を２回開催しております。個別の委員の出席状況については、次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

濵渦 伸次　

２回

１回

代表取締役

江藤 大宗

１回

１回

（注）２

社外取締役

金坂 直哉　◎

２回

２回

社外取締役

申 真衣（注）５

２回

２回

社外取締役

杉田 浩章

１回

１回

（注）３

社外監査役

永井 亮

１回

１回

（注）４

 

(注)１．◎は議長を示しております。

２．代表取締役江藤大宗は、委員に就任以降に開催された指名報酬委員会を対象としております。

３．社外取締役杉田浩章は、委員に就任以降に開催された指名報酬委員会を対象としております。

４．社外監査役永井亮は、委員に就任時に開催された指名報酬委員会を対象としております。

５．社外取締役申真衣は、2026年６月30日付で社外取締役の退任をもって、委員を退任しております。

 

h. リスク・コンプライアンス委員会

当社は、当社グループにおいてコンプライアンスに関する体制整備及び問題が発生した場合の対応、並びにリスク管理の体制整備及びリスク発生の未然防止と対処のため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、Corporate部長、Corporate部Legalグループ所属の法務担当者（１名）及び内部監査室長を委員として構成しております。なお、常勤監査役及び社外監査役である永井亮もオブザーバーとして参加しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年４回開催する他、委員長が必要と認めた場合又は委員から委員長へ開催の請求があった場合に臨時で開催しております。

 

本書提出日現在の構成員は以下のとおりであります。

議長：代表取締役 江藤大宗

構成員：Corporate部長 山下真弘、Corporate部Legalグループ 宇田川敦、内部監査室長 木上翔太

 

 

　ロ.当該体制を採用する理由

会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役会が経営の監視・監督を行うことによりガバナンスの実効性の確保が図られると考えており、現体制を採用しております。

なお、機関毎の構成員は以下のとおりであります。◎は議長、○はその他の構成員、△はオブザーバーを示しております。

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

指名報酬委員会

リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役社長

濵渦 伸次

◎

－

◎

○

－

代表取締役

江藤 大宗

○

－

○

○

◎

独立社外取締役

金坂 直哉

○

－

―

◎

－

独立社外取締役

杉田 浩章

○

－

―

○

－

独立社外監査役（常勤）

德光 悠太

○

◎

△

△

△

独立社外監査役

永井 亮

○

○

―

△

△

独立社外監査役

松本 一範

○

○

―

△

－

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおける中核的な機能として、内部統制システムの充実を目指しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、その他会社の業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。

 

(a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。又、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ロ. 他の業務部門から独立した内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。

ハ. 法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「リスク・コンプライアンス規程」「内部通報規程」に従って適切に対応する。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。

ロ. 取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ. 当社は「リスク・コンプライアンス規程」を定め、当社において発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。

ロ. 不測の事態が発生した場合には、代表取締役はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。

ハ. 内部監査担当者は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に直接、報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

 

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。

ロ. 当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。

ハ. 経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。又、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ. 当社は、「関係会社管理規程」等の整備を行い、当社による管理、指導、当社への報告の体制構築を図る。

ロ. 当社は、グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部署を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

ハ. 当社は、グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。

ニ. 当社の内部監査室は、子会社の業務の適正性について監査を行う。

ホ. 当社はグループ内部通報窓口の整備を行う。

ヘ. 当社は、グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために、リスク・コンプライアンス規程の整備を行う。

(f) 当社の適正な財務報告の信頼性を確保するための体制

イ. 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

ロ. 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

ハ. 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当者が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。

ニ. 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

(g) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ. 監査役は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。

ロ. 当該使用人については、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査役は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査役の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。

ハ. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

 

(h) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制

イ. 当社の監査役は、重要意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。

ロ. 当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。

(i) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「リスク・コンプライアンス規程」に明文化するとともに、当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 監査役は、代表取締役及び重要な使用人と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。

ロ. 監査役は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。

(l) 反社会的勢力等の排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

イ. 当社は反社会的勢力等の排除に向けて対応すべき事項を「反社会的勢力等排除規程」にて定め、反社会的勢力等との取引関係や支援関係も含め一切の関係を遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、又、反社会的勢力等からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。

ロ. 必要に応じて警察や弁護士等の外部専門機関と連携を取り、反社会的勢力等に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。

 

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク・コンプライアンス規程」において、リスク管理及びコンプライアンスに関する基本的な事項を定めると共に、リスク・コンプライアンス委員会で、リスク管理・コンプライアンスに係る体制の構築及びその推進に関する事項について定期的に検討・審議することでリスクの顕在化の防止又はリスクが顕在化した場合の損失の最小化を図っております。

 

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社における経営上の重要な事項について、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」に則り、当社取締役会による承認若しくは報告を義務付けております。

また、当社の内部監査室は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社取締役会、代表取締役社長及び監査役に報告しております。

 

d. 取締役の員数

当社の取締役は、７名以内とする旨定款で定めております。

 

e. 取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票の方法によらない旨を定款に定めております。

 

 

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

g. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

h. 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

i. 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

j. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに伴い、当社は、社外取締役の金坂直哉及び杉田浩章、監査役の德光悠太、永井亮及び松本一範、会計監査人のHLB ESネクスト有限責任監査法人とそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役、監査役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

k. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社の全ての子会社の取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約においては、役員等の職務執行の適正性担保のため、悪意又は重過失の場合等、一定の事由に該当する場合は保険金を支払わない旨を定めております。

なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

 

男性 7名　女性 0名(役員のうち女性の比率0.0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

濵渦 伸次

1983年７月21日

2004年４月

株式会社リコー 入社

2007年５月

株式会社アラタナ（現：株式会社ZOZOに吸収合併）設立 代表取締役

2015年４月

同社 取締役会長

2017年６月

同社 代表取締役

2017年11月

株式会社スタートトゥデイテクノロジーズ（現：株式会社ZOZO NEXT）取締役

2020年４月

当社設立 代表取締役社長（現任）

2021年５月

NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社 代表取締役

2023年１月

同社 取締役（現任）

2023年７月

NOT A HOTEL NFT株式会社（現：NOT A HOTEL DAO株式会社）代表取締役

2023年８月

NAPDS株式会社 代表取締役

2023年８月

Good Life&Travel Company株式会社 代表取締役（現任）

2024年10月

NOT A HOTEL YUGAWARA合同会社 職務執行者（現任）

(注)１

21,543,650

代表取締役

江藤 大宗

1986年10月22日

2009年４月

JPモルガン証券株式会社入社

2020年８月

当社 入社 執行役員CFO

2021年５月

NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社 取締役

（現任）

2023年８月

Good Life＆Travel Company株式会社 取締役（現任）

2023年11月

NOT A HOTEL2nd株式会社 代表取締役（現任）

2025年４月

NOT A HOTEL CONSULTING株式会社（現：NOT A CITY株式会社） 取締役

2025年４月

当社 上級執行役員CFO

2026年１月

当社 代表取締役（現任）

2026年７月

NOT A GARAGE株式会社 代表取締役（現任）

2026年９月

NOT A JET株式会社 代表取締役（現任）

(注)１

124,500

取締役

金坂 直哉
(注)４

1984年11月27日

2007年４月

ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社

2012年９月

Goldman, Sachs & Co. サンフランシスコオフィス 出向

2014年９月

株式会社マネーフォワード 入社

2017年２月

株式会社マネーフォワード 取締役執行役員CFO

2019年２月

株式会社マネーフォワード 取締役執行役員

2019年９月

マネーフォワードシンカ株式会社 代表取締役（現任）

2020年５月

マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社 代表取締役（現任）

2020年７月

株式会社マネーフォワード 取締役グループ執行役員CFO

2021年６月

株式会社sustenキャピタル・マネジメント 社外取締役

2022年６月

当社 取締役（現任）

2024年６月

株式会社マネーフォワード 取締役グループ執行役員CFO兼CSO

2024年11月

マネーフォワードホーム株式会社取締役

2024年12月

株式会社マネーフォワード 取締役執行役員グループCSO

2025年８月

マネーフォワードホーム株式会社 代表取締役（現任）

2025年12月

株式会社マネーフォワード 取締役執行役員

（現任）

(注)１

294,100

(注)３

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

杉田 浩章
(注)４

1961年２月14日

1983年４月

株式会社日本交通公社（現：株式会社JTB）入社

1994年４月

株式会社ボストン・コンサルティング・グループ（現：ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社

2001年１月

同社 パートナー＆マネージング・ディレクター

2006年11月

同社 日本支社長

2007年５月

同社 シニア・パートナー＆マネージング・ディレクター

2014年１月

同社　アジアパシフィック・クライアントチーム・リーダー

2016年１月

同社　日本代表

2021年３月

ユニ・チャーム株式会社　取締役（監査等委員）（現任）

2021年４月

早稲田大学大学院経営管理研究科（ビジネススクール）教授（現任）

2022年３月

株式会社Kaizen Platform 取締役

2023年１月

ボストン・コンサルティング・グループ合同会社　シニア・アドバイザー（現任）

2024年10月

株式会社Luup 取締役（現任）

2025年６月

カルビー株式会社 取締役（現任）

2025年６月

株式会社エクサウィザーズ 取締役（現任）

2025年６月

当社 取締役（現任）

(注)１

223,250

常勤監査役

德光 悠太
(注)５

1988年５月13日

2010年２月

新日本有限責任監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所

2012年７月

SCS国際会計事務所 入所

2014年８月

株式会社ディー・エヌ・エー 入社

2016年８月

徳光悠太公認会計士事務所 開所 代表（現任）

2017年９月

エム・デー・ビー株式会社 監査役

2017年12月

株式会社Kids Smile Project（現：株式会社Smile  Project） 取締役

2018年３月

株式会社スペースマーケット 監査役

2018年４月

株式会社Kids Smile Holdings（現：株式会社Smile Holdings）取締役

2021年３月

株式会社スペースマーケット 取締役

2022年６月

株式会社Kids Smile Holdings（現：株式会社Smile Holdings）取締役（現任）

2023年６月

株式会社Kids Smile Project（現：株式会社Smile  Project）監査役（現任）

2024年３月

株式会社スペースマーケット 代表取締役

2024年10月

株式会社Pacific Meta 監査役

2025年６月

当社 監査役（現任）

(注)２

-

監査役

永井 亮
(注)５

1982年６月13日

2008年９月

弁護士登録

アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所

2012年７月

JPモルガン証券株式会社 出向

2019年１月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所 スペシャル・カウンセル（現任）

2020年６月

株式会社estie 監査役（現任）

2021年１月

当社 監査役（現任）

2021年12月

want.jp株式会社 監査役

2022年11月

株式会社Morght 監査役（現任）

2023年４月

株式会社Leaner Technologies 監査役（現任）

2023年７月

株式会社Ａzoop 監査役（現任）

2023年９月

株式会社データミックス（現：株式会社ピープルドット） 取締役

2025年１月

株式会社メディカルフォース（現：アトミックソフトウェア株式会社） 監査役（現任）

(注)２

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

松本 一範
(注)５

1974年５月30日

2001年４月

日本電気株式会社 入社

2006年12月

Spansion Japan株式会社 入社

2011年２月

株式会社ディー・エヌ・エー 入社

2014年10月

同社 経営企画本部企画統括部コーポレート企画部長

2014年10月

株式会社横浜DeNAベイスターズ 監査役

2015年８月

SHOWROOM株式会社 監査役

2018年１月

株式会社DeNA川崎ブレイブサンダース 監査役

2018年４月

株式会社横浜スタジアム 取締役

2020年３月

株式会社横浜DeNAベイスターズ 取締役コーポレート本部長

2021年３月

株式会社スペースマーケット 取締役（監査等委員）

2021年４月

株式会社ディー・エヌ・エー グループエグゼクティブ

2023年１月

同社 メディカル事業本部長副本部長

2023年１月

日本テクトシステムズ株式会社 取締役経営管理部長

2023年６月

株式会社エムプラス 監査役

2023年７月

株式会社アルム 取締役

2025年６月

当社 監査役（現任）

2025年10月

株式会社BORECA 取締役

2026年４月

株式会社ディー・エヌ・エー スポーツ・スマートシティ事業本部企画統括部経営管理部副部長（現任）

(注)２

-

計

22,185,500

 

（注）１．2026年８月26日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。

２．2026年８月26日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。

３．取締役の金坂直哉の所有株式数は、同氏の配偶者が代表を務める株式会社透が所有する株式数であります。

４．取締役の金坂直哉及び杉田浩章は、社外取締役であります。

５．監査役の德光悠太、永井亮及び松本一範は、社外監査役であります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の取締役に準ずる執行役員の構成は以下のとおりであります。

氏名

役職名

大久保 貴之

上級執行役員CTO CTO部 部長

山下 真弘

上級執行役員Corporate部 部長、Human Resources部 部長

井上 雅意

上級執行役員CXO CXO部 部長

齋藤 有一

執行役員Architecture部 部長

八代 嘉菜

執行役員CPO CPO部 部長

W. David Marx

執行役員Global Communications部 部長

山口 琢磨

執行役員Sales部 共同部長

富吉 夏樹

執行役員Sales部 共同部長

舩山 展丈

執行役員CSO部 部長

 

 

 

②　社外役員の状況

ａ．社外役員の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

 

ｂ．社外役員と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の金坂直哉は、当社の潜在株式を144,850株保有しており、同氏が役員を務める法人は当社普通株式を294,100株保有しております。また、同氏は当社グループの取引先である株式会社マネーフォワードの取締役執行役員及びマネーフォワードホーム株式会社の代表取締役社長であります。当該法人２社は、当社グループとの間で通常の商取引（会計システムの利用、広告取引）を行っております。当該取引はいずれも一般顧客としての利用であり、取引金額も小規模で当社の事業規模に照らして独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏が役員を務める株式会社透は、当社グループとの間で通常の商取引（NOT A HOTELの購入等）を行っております。当該取引はいずれも一般顧客としての利用であり、取引金額も小規模であります。当社の定める主要な取引先の基準（直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払い）を大きく下回っているため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。以上を除き、同氏及び当該法人と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の杉田浩章は、当社普通株式を223,250株保有しております。同氏及び同氏が役員を務める法人は、当社グループとの間で通常の商取引（NOT A HOTELの購入等）を行っております。当該取引はいずれも一般顧客としての利用であり、取引金額も小規模であります。当社の定める主要な取引先の基準（直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払い）を大きく下回っているため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。以上を除き、同氏及び当該法人と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の德光悠太は、当社グループとの間で通常の商取引（NOT A HOTELの購入等）を行っております。当該取引はいずれも一般顧客としての利用であり、取引金額も小規模であります。当社の定める主要な取引先の基準（直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払い）を大きく下回っているため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。以上を除き、同氏及び当該法人と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の永井亮は、当社の潜在株式を139,900株保有しております。上記を除き、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の松本一範と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

ｃ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の金坂直哉は、財務関連の豊富な経験と実績に加え、企業経営において強いリーダーシップを発揮しており、それらの知見を当社グループの継続的成長に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の杉田浩章は、大手外資系コンサルティング会社の日本代表を務め、本書提出日現在もシニア・アドバイザーとして活躍するなど、企業経営における財務・会計及び経営戦略、特にグローバル戦略、コーポレート・ガバナンス、グループマネジメント、DXに関わる豊富な支援経験から、高い知見と豊富な支援経験を有しております。当社グループがグローバル展開を更に進展させるにあたり、ガバナンスと経営戦略の両面においてその識見を活かした適切な助言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の德光悠太は、公認会計士及び税理士として高い専門性を持つほか、財務及び会計に関する相当程度の知見及び上場会社の取締役としての経験と知見を有しており、その経験を当社の経営への監督強化に活かすことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の永井亮は、弁護士として企業法務を中心に高い専門的な知識・経験を有しており、その経験・見識に基づく客観的な視点から、当社の経営への監督機能強化に寄与することを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の松本一範は、コーポレートの分野における豊富な経験を有し、当社の経営全般に対する助言及び提言により当社のガバナンス体制強化に資することを期待し、社外監査役として選任しております。

 

 

ｄ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、当社の社外役員を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

 

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社の独立役員として指定するものは、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該役員が独立性を有しているものと判断する。

(a) 当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者（注１）

(b) 当社グループの大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している者及び企業等）またはその業務執行者

(c) 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している企業等またはその業務執行者

(d) 当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者

(e) 当社グループを主要な取引先とする者（注３）またはその業務執行者

(f) 当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

(g) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(h) 当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者

(i) 当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

(j) 過去３年間において、上記(b)～(i)に該当していた者

(k) 上記(a)～(j)に該当する者（重要な地位にある者（注５））の近親者等（注６）

(l) 就任の前10年以内のいずれかの時において次のイからハまでのいずれかに該当していた者

イ．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ロ．当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

ハ．当社の兄弟会社の業務執行者

（注）１．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の使用人等で過去10年間に当社グループに所属したことがある者をいう。

２．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている取引先、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している取引先をいう。

３．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた取引先をいう。

４．多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）寄付の場合も1,000万円以上の金額その他の財産上の利益をいう。

５．重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長職以上の管理職にある使用人。

６．近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

 

ｅ．社外役員の選任状況に関する考え方

本書提出日現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき社外役員に期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査計画及び内部監査結果、内部統制の整備及び運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けており、各自の専門知識を活かして経営全般を監視し、適切な提言を行うことで、取締役会における経営判断の妥当性を確保しております。

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、いずれも社外監査役であります。常勤監査役である德光悠太は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、監査役会に加え、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、指名報酬委員会等の重要な会議に出席し、経営意思決定の過程及び業務執行の状況を把握しております。

また、内部監査室及び会計監査人と密接に連携し、監査計画や監査結果に関する情報共有を行うことで、監査の実効性の確保に努めております。

非常勤監査役は、監査役会に加え、取締役会に出席し、独立した立場から、それぞれの専門的知見を活かして経営全般の監視を行っております。

これにより、取締役会における意思決定及び業務執行の妥当性について監査を行い、必要に応じて適切な意見及び提言を行っております。

 

監査役会は、常勤監査役が議長を務め、原則として毎月１回開催しております。

監査役会においては、監査の方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の評価、再任または解任及び報酬に関する同意、ならびに経理処理に関する留意事項等について協議を行っております。

 

本書提出日現在における監査役会の議長及び構成員は以下のとおりであります。

議長  ：常勤監査役  　德光悠太

構成員：非常勤監査役　永井亮、松本一範

 

最近事業年度においては、監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

德光 悠太

11回

11回

非常勤監査役

永井 亮

11回

11回

非常勤監査役

松本 一範

11回

11回

 

 

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役の直属の内部監査室が担当しており、内部監査室は内部監査室長１名（米国公認会計士及び公認内部監査人の有資格者）で構成されております。

内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」及び取締役会の承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、当社グループにおける各部門の業務活動が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正に遂行されているか、また、経営目的の達成に向けて合理的かつ効率的に運用されているかについて監査を実施しております。あわせて、財務報告に係る内部統制が適正に整備・運用されているかについて評価を行い、また、資産の管理・保全が適切に行われているかについても監査を行っております。

内部監査の結果については、代表取締役に直接報告するとともに、改善が必要と認められる事項については、内部監査対象部署に対して是正措置及び改善対応を求め、その実施状況についてフォローアップを行うことで、内部統制の維持及び継続的な改善を図っております。また、事業年度末には、年間の内部監査を通じて検出された不備の一覧及びその改善状況を直接、取締役会に報告しております。

その他、内部監査室は、監査の実効性及び効率性を高めるため、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行い、相互に監査計画や監査結果等を共有するなど、連携を図っております。さらに、内部監査室と監査役とは定期的に意見交換の機会を設け、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を行うとともに、監査役からの助言を受けております。これらの意見交換の内容については、監査役会において共有され、必要に応じて社外取締役にも報告することとしております。

 

 

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

HLB ESネクスト有限責任監査法人

（なお、ESネクスト有限責任監査法人は、2026年10月１日に名称を変更し、HLB ESネクスト有限責任監査法人となりました。）

 

ｂ　継続監査期間

２年間

 

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　根岸 大樹

指定有限責任社員　業務執行社員　　青木 淳

 

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　７名

会計士試験合格者等　13名

その他　　　　　　　６名

 

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします

 

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査体制、監査計画の内容及び監査手続の実施状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。

HLB ESネクスト有限責任監査法人については、独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査が実施されていると評価しております。

 

 

④　監査報酬の内容等
ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

22

-

33

-

連結子会社

-

-

-

-

計

22

-

33

-

 

 

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

 

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるNOT A HOTEL RUSUTSU特定目的会社は、南青山監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬として最近連結会計年度に１百万円を支払っております。

 

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社グループの規模及び業界の特性を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っております。

　

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等について、株主総会において限度額を定めております。

具体的には、2026年６月30日開催の定時株主総会において、取締役に対する金銭報酬の限度額を年額200百万円（決議時点の取締役の員数は５名）とする旨の決議承認を受けております。

また、2026年６月30日開催の定時株主総会においては、金銭報酬とは別に、取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬として、当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として取締役より徴収する総額との差額の合計額を、年額30百万円以内とする旨の決議承認を受けております。

なお、監査役に対する報酬の限度額については、2025年６月30日開催の定時株主総会において、年額30百万円（決議時点の監査役の員数は３名）とする旨の決議承認を受けております。

 

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。

ａ　基本方針

当社の取締役に対する報酬の基本方針は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、ならびに事業計画の着実な実現を動機づける仕組みであること、及び多様な能力・経験を有する優秀な人材の確保及び定着を可能とする水準であることとしております。

取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績に連動する賞与及び株式報酬等により構成しており、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。

ｂ　個人別の固定報酬の額の決定に関する方針

固定報酬としての基本報酬額については、各人の役位及び職責、職務内容、在任年数、専門性及び経験、当社グループの成長ステージ等を踏まえるとともに、外部の市場水準や同業他社の動向等も参考にしながら、総合的に勘案して決定しております。

ｃ　業績連動報酬の内容及び額の決定に関する方針

業績に連動する賞与については、当事業年度より導入しており、契約高等を重要業績評価指標（KPI）として設定し、その達成状況等を踏まえて支給することとしております。

契約高を重要業績評価指標（KPI）として選択した理由は、契約高が当社グループの将来の売上高及び収益に直結する先行指標であり、その積み上げが持続的な事業成長の根幹をなすためであります。取締役が顧客獲得及び事業拡大に向けた行動を最大化するうえで、契約高の達成状況が最も適切に貢献度を反映できる指標であると判断しております。

業績連動報酬の額の決定方法については、期初に設定した契約高目標に対する達成率に応じて基準額に対する支給率を決定し、算出することとしております。代表取締役社長が各取締役の職責及び当該指標の達成状況等を総合的に勘案して個人別の支給額を決定し、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会において最終的に承認しております。

当該賞与は、当社グループの業績向上及び戦略目標の達成に対する意識を高めることを目的としたものであり、各取締役（社外取締役を除く。）の職責及び貢献度等を勘案した上で決定しております。なお、社外取締役については、独立した経営監督機能の発揮を確保する観点から、固定報酬のみとし業績連動報酬は付与しておりません。

 

ｄ　非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

また、当社は、中長期的な株主価値の向上と取締役の利害を一致させることを目的として、有償にて新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。当該新株予約権は、取締役が一定期間にわたり当社の企業価値向上にコミットすることを促すインセンティブとして位置づけております。

非金銭報酬として導入している社宅制度については、役員が職務執行に専念できる環境を整備することを目的としたものであり、社宅の利用にあたっては家賃の一定割合を役員本人が負担する仕組みとしております。当該非金銭報酬は、株主総会において承認された範囲内で適切に運用しており、当社が役員に対して直接金銭を支給するものではありません。

ｅ　報酬の種類ごとの額の割合の決定に関する方針

社内取締役における固定報酬と業績連動報酬の標準的な構成割合は83.3：16.7としております（非金銭報酬は当該割合の算定対象外）。報酬の種類ごとの割合については、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、代表取締役社長が決定しております。

ｆ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長濵渦伸次にその具体的内容の決定を一任しております。当該一任の理由は、代表取締役が当社グループ全体の業績、事業運営の実態及び各取締役の職務内容・貢献度等を総合的に把握しており、個人別の報酬等の内容を最も適切かつ合理的に判断できる立場にあると判断したためであります。

なお、当該権限の行使にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している指名報酬委員会に諮問し、その審議及び答申内容を踏まえて決定することとしております。同委員会は、独立社外取締役が委員長を務め、委員は、代表取締役、社外取締役又は社外監査役の中から選定された３名以上で構成されるとし、取締役の報酬等の決定方針及び個人別報酬について客観性及び透明性の確保の観点から審議・検討を行い、取締役会に答申する役割を担っております。

監査役の報酬等については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の独立性及び職務の性質を踏まえ、監査役会の協議により決定しております。

最近事業年度においては、当社の役員の報酬等の額の決定過程において指名報酬委員会を１回開催し審議しており、取締役会では、指名報酬委員会の答申を受け、取締役が受ける報酬等の方針を決議いたしました。

取締役会は、最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

64

46

18

-

5

2

監査役
(社外監査役を除く。)

-

-

-

-

-

-

社外役員

20

20

-

-

-

6

 

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 
④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の提携、取引関係の維持・強化等、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に限り、非上場株式を保有することとしております。 なお、本書提出日現在保有している投資株式は非上場株式であり、市場価格のある株式は保有していないため、個別銘柄の保有の適否に関する検証内容の記載は省略しております。

 

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

1

30

非上場株式以外の株式

-

-

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

 

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資
　　目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

 

（人材戦略の基本的な考え方）

当社グループは、「日本の価値を上げる」をミッションに掲げ、セカンドハウスの企画・開発・販売を行うメンバーシップ事業及びその運営を担うオペレーション事業を中心に、企画・建築から販売・運営に至るまでを自社で一貫して手掛ける垂直統合型の事業モデルを展開しております。当社グループは、こうした他に類を見ない一気通貫の事業モデルを支える「人材」を競争力の最大の源泉と位置付け、デザイン、テクノロジー及びビジネスの各領域で高い専門性を発揮する多様な人材の確保及び育成を経営の最重要課題の一つとしております。

その実現に向け、(a) 多様な価値観及び経験を有する人材の確保、(b) 自律的な成長を促す人材育成、(c) 柔軟な働き方を実現する社内環境整備を三位一体で推進しております。採用においては、特定の業界経験にとらわれず、当社グループのミッション及び「超ワクワク・超クリエイティブ・超自律」のバリューへの共感を重視しており、結果として従業員の多くが不動産・ホテル業界の未経験者で構成されております。また、生成AIの全社的な活用により定型的な業務を効率化し、従業員がホスピタリティ及びクリエイティビティを発揮する領域に注力できる体制を構築しております。

これらの取組みを通じ、当社グループは、拠点開発の拡大等の事業計画の進展に必要な人員の確保及び配置と整合した人材戦略を展開しております。特に、建築領域においては、設計及び施工管理等の内製化を推進する方針のもと、専門性を有する人材の継続的な確保及び増員を図ってまいります。一方、その他の部門については、生成AIの活用等による業務の効率化を進めることで、事業規模の拡大に対して大幅な人員の増加を伴わない効率的な組織体制の構築を目指してまいります。 

 

（給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針）

従業員の給与その他の給付については、職務内容、役割及び成果に応じて決定することを基本方針としております。役割及び職責に応じた等級制度を設け、外部労働市場の水準も勘案しつつ、各人の職責及び成果に応じた処遇を行っております。給与の改定については、提出会社においては、全社の業績目標の達成状況に応じた業績連動昇給を基本とし、役割の高度化等に伴う臨時の昇給については経営会議における審議を経て決定しております。連結子会社においては、各社の状況に応じ、随時見直しを行っております。これらを通じ、優秀な人材の確保及び定着に資する競争力ある処遇の実現に努めております。なお、取締役及び執行役員等の報酬については、指名報酬委員会における審議を経て決定しております。

 

（人的資本に関するガバナンス及びリスク管理）

当社グループは、人材戦略を経営の重要課題と位置付けており、人事制度の新設・改廃をはじめとする人的資本に関する重要事項については、経営会議において審議し、決定する体制としております。経営会議における人材戦略の方針及びその進捗のうち重要なものは取締役会に報告され、社外取締役を含む取締役会の監督のもとで、多様性の確保等の観点からその実効性の確保を図っております。また、人材の確保、育成及び定着等に関するリスクについては、Human Resources部を中心に継続的にその状況を把握し、重要な事項は経営会議における審議を経て必要な対応を行う体制としております。

 

 

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

 

 

　2026年９月30日現在

セグメントの名称

従業員数(名)

メンバーシップ事業

130

(1)

オペレーション事業

143

(106)

その他

2

(2)

全社(共通)

137

(11)

合計

412

(120)

 

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期雇用契約社員等を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社(共通)は、管理部門等の従業員であります。

３．最近日までの１年間（2025年10月１日～2026年９月30日）において従業員数は、156名増加しております。これは、事業規模の拡大に対応し、拠点開発の拡大、建築機能の内製化の推進及び新規拠点の開業、並びに上場準備に伴う管理体制の強化のため、各事業において人員を増強したことによるものであります。

 

② 提出会社の状況

 

 

 

 

2026年９月30日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

平均年間給与の

対前事業年度増減率 （％）

251

35.4

1.7

10,307

+2.9

(12)

 

　

セグメントの名称

従業員数(名)

メンバーシップ事業

127

(1)

全社(共通)

124

(11)

合計

251

(12)

 

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、有期雇用契約社員等を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門等の従業員であります。

 

 

③ 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

 

④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

ア　提出会社

最近事業年度

管理職に占める女性労働者の割合（％）

（注）１

男性労働者の育児休業取得率（％）

（注）２

労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１

全労働者

正規雇用労働者

パート・有期労働者

11.3

40.0

67.3

69.8

86.3

 

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

イ　連結子会社

NOT A HOTEL MANAGEMENT株式会社

最近事業年度

管理職に占める女性労働者の割合（％）

（注）１

男性労働者の育児休業取得率（％）

（注）２

労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１

全労働者

正規雇用労働者

パート・有期労働者

15.2

0.0

65.3

77.2

96.6

 

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

他連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。