【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社(単独ブックランナー)及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は野村證券株式会社であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である濵渦伸次(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年11月６日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式2,594,600株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2026年11月20日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2026年11月30日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、野村證券株式会社は、2026年12月９日から2026年12月30日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である濵渦伸次、売出人である江藤大宗、大久保貴之、株式会社コンテクスト、マツモトインベストメント株式会社、株式会社透、黒岩裕輔、松丸大吾、株式会社サンケイビル、藤井亮輔、濵田優貴、舩山展丈、松原裕一、加藤恭輔、ＳＲホールディングス株式会社、雪下真希子、富永商事ホールディングス株式会社、穂満一成、長戸重幸、株式会社映光、河邉哲司、株式会社Ｔ．Ｉ．Ｃ、馬場隆博、高好章二、株式会社コーナン、前田裕子、及部多高、鯉谷英介、遠藤孝、大和食品株式会社、株式会社テツカンパニー、大生紡績株式会社、株式会社ソフトサービス、有限会社ＲＥＭＡ、町田剛、広島建設株式会社、雪ヶ谷化学工業株式会社、株式会社エイチ、澤山明依、河原亮、株式会社ＳＡＩＴＥＣ、藤井智哉、志内幸彦、田中幸夫、村木雄哉、前田倫彦及び藤田美智雄、当社株主である株式会社オープンハウスグループ、株式会社セコイア、トヨタ・インベンション・パートナーズ株式会社、SBIホールディングス株式会社、Pleiad-Minerva Japan Growth Opportunities LP、TT Lion Partners株式会社、中条貴之、OUT株式会社、申真衣、SuMi TRUSTイノベーション2号投資事業有限責任組合、SBI Venture Fund2023B 投資事業有限責任組合、SBI Venture Fund2023A 投資事業有限責任組合、合同会社トリアージキャピタル、杉田浩章、株式会社杏玲、NOT A HOTEL社員持株会及びその他66名並びに新株予約権者である山下真弘、井上雅意、鈴木康弘、林亮治、綿貫將及びその他11名は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2027年６月６日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、元引受契約締結日に保有する当社普通株式(当社新株予約権を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、売出人であるANRI4号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合、千葉道場３号投資事業有限責任組合、THE CREATIVE FUND １号投資事業有限責任組合、De Capital1号投資事業有限責任組合、De Capital TK 2nd、GMO GFF投資事業有限責任組合、ＡＡファンド投資事業有限責任組合、DBC1号投資事業有限責任組合、ＨＶＣ２号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合及びＧＡ４号投資組合、当社株主であるＧＡ５号投資組合は、野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、元引受契約締結日に保有する当社普通株式(当社新株予約権を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨合意しております。
さらに、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2026年11月６日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式及び当社優先株式の割当を受けた者(NOT A HOTEL社員持株会、Pleiad-Minerva Japan Growth Opportunities LP、株式会社セコイア、JPSG Investment III Pte. Ltd.、SuMi TRUSTイノベーション２号投資事業有限責任組合、株式会社DOT ONE、De Capital TK ２nd、株式会社Aiam、GMO GFF投資事業有限責任組合、合同会社トリアージキャピタル、GA５号投資組合、株式会社UMITO、GA４号投資組合、トヨタ・インベンション・パートナーズ株式会社、SBIホールディングス株式会社、SBI Venture Fund2023A 投資事業有限責任組合及びSBI Venture Fund2023B 投資事業有限責任組合)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
2026年11月６日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式及び当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 本募集における海外販売の発行数
未定(上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日に決定されます。)
(3) 本募集における海外販売の発行価格
未定(本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。)
(本募集における海外販売の発行価格は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。)
(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定(「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2026年11月30日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。)
(本募集における海外販売の発行価額は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。)
(5) 本募集における海外販売の資本組入額
未定(本募集における海外販売の資本組入額は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。)
(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定(本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、発行価格決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
(10)引受人の名称
「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額 払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり)
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2026年12月８日(火)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(15)その他の事項
有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 74,817,200株
資本金の額 5,094百万円
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数
未定(売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。)
(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定(「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。)
(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定(日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。)
(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が、引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
(8) 引受人の名称
「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)受渡年月日
2026年12月９日(水)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第６項)は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。