① 【株式の総数】

（注）当社は、2025年３月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付をもって定款の変更を行い、発行可能株式

　　　総数は200,000,000株減少し100,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）　2025年３月31日開催の臨時株主総会決議にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、１単元を100株とす

　　　　る単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２に記載の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

(1) 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

(2) 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

(3) 上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

さらに、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

加えて、当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）について下記（注）６に記載の「当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場された（以下、単に「上場」という。）時から２年以内：交付を受けた本新株予約権の30％

②　①の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の60％

③　②の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の100％

(3) 本新株予約権者は、当社の株式が上場されるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(6) 上記(2)、(3)及び下記（注）６に記載の「当社が本新株予約権を取得することができる事由」(1)に関わらず、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、当社において当該株式譲渡に関して承認された場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

なお、本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

当社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、当社において別途定める日において無償でこれを取得するものとする。また、当社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、当社において取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付について、法令上又は会社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

(2) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3) 本新株予約権者が当社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又はその関係会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又はその関係会社の信用を毀損した場合

(5) 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6) 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7) 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8) 本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(9) 本新株予約権者が当社又はその関係会社の取締役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　自己に適用される当社又はその関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　本新株予約権者が取締役又は監査役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

(10) 当社が2032年10月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

上記に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員19名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２に記載の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

(1) 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

(2) 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

(3) 上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

さらに、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

加えて、当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）について下記（注）６に記載の「当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場された（以下、単に「上場」という。）時から２年以内：交付を受けた本新株予約権の30％

②　①の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の60％

③　②の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の100％

(3) 本新株予約権者は、当社の株式が上場されるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(6) 上記(2)、(3)及び下記（注）６に記載の「当社が本新株予約権を取得することができる事由」(1)に関わらず、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、当社において当該株式譲渡に関して承認された場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

なお、本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

当社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、当社において別途定める日において無償でこれを取得するものとする。また、当社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、当社において取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付について、法令上又は会社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

(2) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3) 本新株予約権者が当社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又はその関係会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又はその関係会社の信用を毀損した場合

(5) 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6) 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7) 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8) 本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(9) 本新株予約権者が当社又はその関係会社の取締役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　自己に適用される当社又はその関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　本新株予約権者が取締役又は監査役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

(10) 当社が2033年10月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

上記に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員44名、外部協力者１名となっております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２に記載の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

(1) 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

(2) 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

(3) 上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

さらに、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

加えて、当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）について下記（注）６に記載の「当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場された（以下、単に「上場」という。）時から２年以内：交付を受けた本新株予約権の30％

②　①の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の60％

③　②の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の100％

(3) 本新株予約権者は、当社の株式が上場されるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(6) 上記(2)、(3)及び下記（注）６に記載の「当社が本新株予約権を取得することができる事由」(1)に関わらず、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、当社において当該株式譲渡に関して承認された場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

なお、本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

当社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、当社において別途定める日において無償でこれを取得するものとする。また、当社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、当社において取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付について、法令上又は会社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

(2) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3) 本新株予約権者が当社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又はその関係会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又はその関係会社の信用を毀損した場合

(5) 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6) 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7) 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8) 本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(9) 本新株予約権者が当社又はその関係会社の取締役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　自己に適用される当社又はその関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　本新株予約権者が取締役又は監査役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

(10) 当社が2034年10月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

上記に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員96名となっております。

第５回新株予約権

※　割当日（2026年２月１日）における内容を記載しております。割当日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については割当日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２に記載の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

(1) 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

(2) 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

(3) 上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

さらに、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

加えて、当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）について下記（注）６に記載の「当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場された（以下、単に「上場」という。）時から２年以内：交付を受けた本新株予約権の30％

②　①の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の60％

③　②の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の100％

(3) 本新株予約権者は、当社の株式が上場されるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(6) 上記(2)、(3)及び下記（注）６に記載の「当社が本新株予約権を取得することができる事由」(1)に関わらず、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、当社において当該株式譲渡に関して承認された場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

なお、本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

当社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、当社において別途定める日において無償でこれを取得するものとする。また、当社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、当社において取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付について、法令上又は会社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

(2) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3) 本新株予約権者が当社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又はその関係会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又はその関係会社の信用を毀損した場合

(5) 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6) 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7) 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8) 本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(9) 本新株予約権者が当社又はその関係会社の取締役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　自己に適用される当社又はその関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　本新株予約権者が取締役又は監査役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

(10) 当社が2034年10月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

上記に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員56名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社設立

発行価格　　１円

資本組入額　１円

２．有償第三者割当

発行価格　　１円

資本組入額　１円

割当先　個人４名

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業成長のための投資が経営の優先課題であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主への利益還元は最重要課題であると認識しております。

内部留保につきましては、財務体質の強化及び事業成長のための財源として営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の育成及び採用の強化、並びに事業拡大に伴う拠点の拡大への投資として有効に活用していく方針であります。

今後は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案して、株主に対する安定的かつ継続的な利益還元を実施していく方針であります。

なお、当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年10月31日、中間配当については毎年４月30日とするほか、基準日を定めて配当をすることができる旨を定款で定めております。また、配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本とし、配当の決定機関は取締役会とする方針です。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念としての最重要原則に基づき、持続的成長と中長期的企業価値の向上を実現するため、法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。

当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制の構築のため、内部監査担当者を配置しており、さらにコンプライアンス体制の強化のためにリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

なお、監査役会設置会社を採用した理由は、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断したためであります。

 

ａ．取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役会は、取締役８名（本書提出日現在）で構成されており、うち２名は社外取締役となっております。取締役会は、毎月１回定時で開催しており法令・定款に定められた事項について取締役会規程に従い、当社の経営に関する重要事項を取締役及び監査役出席のもと審議及び意思決定を行い、各取締役の業務執行状況を監督しております。

 

ｂ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成されており、うち３名は社外監査役となっております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、常勤監査役は、取締役会への出席のみならず、その他重要な会議体へも適宜参加し、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務遂行状況を監視しております。

毎月１回、監査役会を開催しており、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、会社の業績や財産の状況等の調査など、定期的な監査のもと取締役の職務遂行を監視しております。

また、常勤監査役は、監査計画の立案に当たって会計監査人及び内部監査人と意思疎通を図り、より効率的あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、非常勤監査役、会計監査人とは、必要に応じて適宜打合せを実施し、内部監査人及び管理部門等とは内部統制に関する報告・意見交換を日常的に行っております。

 

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、取締役（社外取締役を除く）及び常勤監査役で構成され、原則として毎週１回開催しております。職務権限に基づく決裁を行う他、取締役会付議議案の事前協議、主要KPIの確認、事業活動の報告や方針の確認、人事に関わる事項の協議、あるいは取締役が経営にかかわる事項に関して意見を聴取するほか、会社の重要な決定事項について伝達・指示等を行い、業務執行の効率化を図っております。

 

 

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催することとしつつ、当社にとってリスクとなる事象やコンプライアンス違反に該当する事象が識別された際には臨時で開催しております。当社が定める「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス体制の強化に関する協議を実施し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当委員会は代表取締役社長の橋場涼が委員長となり、代表取締役キャピタルマーケッツ本部長の荒川有理、専務取締役投資銀行本部長の桜井博一、取締役企画本部長の阿藤剛、取締役経営管理室長の中田一徳、取締役管理本部長の倉澤瑞樹、常勤監査役の佐藤瞬也の７名の委員で構成されております。

 

e．会計監査人

監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、監査を受けております。

 

f．内部監査

当社は独立した内部監査部門を設置しておらず、代表取締役社長が選任した内部監査責任者（取締役管理本部長 倉澤瑞樹）が内部監査を統括しております。なお、管理本部に対する内部監査は、自己監査とならないよう、取締役企画本部長 阿藤剛が実施しております。また、内部監査業務の補助を外部の専門家に委託しており、内部監査責任者の指示のもと監査手続を実施しております。内部監査人は当社のすべての部署をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

 

2026年10月29日（本書提出日）現在の機関ごとの構成員及び出席者は以下のとおりであります。（◎議長又は責任者、○構成員、□出席者）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・コンプライアンス委員会	内部監査
代表取締役社長	橋場 涼	◎		◎	◎
代表取締役キャピタルマーケッツ本部長	荒川 有理	○		○	○
専務取締役投資銀行本部長	桜井 博一	○		○	○
取締役企画本部長	阿藤 剛	○		○	○	○
取締役経営管理室長	中田 一徳	○		○	○
取締役管理本部長	倉澤 瑞樹	○		○	○	◎
取締役（社外）	髙井 孝佳	○
取締役（社外）	岡田 和弘	○
監査役（社外）	佐藤 瞬也	○	◎	□	□
監査役（社外）	嶋方 拓郎	○	○
監査役（社外）	田原 一樹	○	○

 

 

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

 

③　企業統治に関するその他の事項

(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア.　当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を策定し、取締役及び使用人のコンプライアンスの周知徹底を図る。

イ.　法令・定款違反等を未然に防止及び早期発見を図るため、社外に通報窓口を設けた内部通報制度を整備する。

ウ.　法令・定款違反等の行為が発見された場合には「コンプライアンス規程」に従って、取締役会に報告のうえ、外部専門家と協力しながら対応に努める。

エ.　代表取締役社長より任命された内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員の職務執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査結果を代表取締役社長に報告する。

オ.　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

カ.　反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応していく。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア.　取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って、文書または電磁的媒体に適切に作成、保存・管理される。

イ.　保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。

ウ.　取締役及び監査役は、いつでも保存された文書・情報を閲覧し得るものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア.　「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握に努め、リスクの発現による損失を最小限にとどめるため予め備えるとともに、リスクが発現した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

イ.　取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア.　「職務権限規程」を定め、重要性に応じた意思決定を行うことで、意思決定の迅速化を図る。

イ.　職務執行に関する権限及び責任については、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性および効率性を確保する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア.　監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員数及び求められる資質について、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。

イ.　補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

ウ.　補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の同意を受けた上で決定することとする。

６．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア.　会社は、補助使用人が監査役に同行して、社内の重要会議に出席する機会を確保する。

イ.　会社は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境を整備する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

ア.　取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告する。

イ.　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、業務又は業績に重要な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集が適切に行えるように協力する。

８．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ア.　監査役は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

イ.　監査役は、報告をした取締役または使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ア.　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア.　会社は、監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会及び社内の重要会議に出席する機会を確保する。

イ.　取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換等、監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備、向上に協力する。

ウ.　監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を求めることができる。

エ.　監査役は、会計監査人および内部監査担当者と、監査計画や監査結果等に係る情報の共有、意見交換の場を持ち、それぞれの監査の有効性及び効率性の向上並びに相互補完を図る。具体的には、常勤監査役を中心として会計監査人や内部監査担当者と半期ごとに三様監査会議を実施し、より効果的かつ効率的な監査が実施できるよう努める。

11．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

12．役員の責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

13．反社会的勢力等を排除するための体制

当社は、「反社会的勢力排除規程」等において反社会的勢力等に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても反社会的勢力等に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引も行いません。

14．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

15．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

16．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

17．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

18．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

19．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、定時取締役会および臨時取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．開催回数が異なるのは、就任及び退任時期の違いによるものであります。

２．平林恭明氏は2026年１月28日開催の定時株主総会をもって退任しております。

３．中田一徳氏及び岡田和弘氏は、2026年１月28日開催の定時株主総会において選任されたため、当事業年度の取締役会の出席状況には記載しておりません。

取締役会における具体的な検討内容として、経営方針、経営計画、コーポレート・ガバナンスの経営課題、月次予算実績差異分析、業務執行状況について審議しております。当事業年度においては、上記のほか、株式上場に向けた内部管理体制の整備、単元株制度の導入に伴う定款変更、Ｍ＆Ａアドバイザーの採用計画、新たな事業所の賃貸借契約の締結等について審議しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる資料の提供や事情説明を行う体制を取っております。さらに、監督又は監査の有効性及び効率性のため、常勤監査役が内部監査担当者と密に連携することで社内各部門から十分な情報収集を行っています。これらを通して、社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

また、社外監査役、内部監査担当者及び会計監査人の三者による情報共有の場を設け、各監査における結果、リスク認識及び監査計画の共有を行うことにより、監査の有効性及び効率性の向上を図っております。

以上のとおり、当社は、社外取締役及び社外監査役が、内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制部門と相互に連携することにより、監督及び監査機能の実効性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、取締役会への出席のほか、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、契約書や稟議書等の重要書類の定期的な閲覧、重要な事業拠点の視察等を通じて、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、監査役会を原則として月１回開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を活かして、適切な監査判断ができる体制としております。

なお、監査役 佐藤瞬也氏及び嶋方拓郎氏は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務・会計に豊富な知識と経験があり、監査役として専門的な知見を有しております。田原一樹氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な知見があり、監査役として専門的な知見を有しております。

各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。この他、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い監査役監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めております。

当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画及び監査方針の策定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任及び報酬等に関する同意、監査報告書の作成等であります。

また、常勤の監査役の活動として、重要書類の閲覧や、必要に応じて業務執行部門から業務進捗状況の聴取を行っております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査責任者１名（取締役管理本部長）及び内部監査担当者１名（取締役企画本部長）により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。また、内部監査業務の補助を外部の専門家に委託しております。なお、監査結果を含む活動状況については代表取締役のほか取締役会及び常勤監査役にも直接報告を行うものとしております。

内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。監査役監査との連携につきましては、常勤監査役が内部監査責任者と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ　継続監査期間

２年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　木間　久幸

指定社員　業務執行社員　松本　浩幸

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手し、質問・面談等を行ったうえで総合的に判断しております。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等により構成しております。ただし、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、地位、職責等に応じるとともに、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、取締役会にて決定するものとしております。

業績連動報酬等は、アポイント取得の推進を担当する取締役を対象とし、企画本部長インセンティブ賞与支給規程に基づき、企画本部が取得したアポイントのうち案件の成約に至り売上計上された件数に、同規程に定める１件当たりの金額を乗じた額を賞与として支給しております。当該指標は、当該取締役の担う役割であるアポイント取得の成果を、売上高に結び付いた形で直接的に表すものであることから選択しております。なお、当該指標について目標値は設定しておらず、当事業年度における実績は42件であります。

固定報酬と業績連動報酬の割合については、経営環境、経営状況等を考慮しながら決定いたします。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、社外取締役に答申を得ていることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると取締役会が判断いたしました。なお、当事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程においては、2025年１月17日開催の取締役会において取締役の個人別の基本報酬を、2026年１月28日開催の臨時取締役会において業績連動報酬（役員賞与）の額を、それぞれ社外取締役の答申を踏まえて決議しております。

当社の取締役報酬に関する株主総会決議年月日は、2026年１月28日であり、決議内容は、取締役は使用人分給与を含まずに年額1,000,000千円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。

当社の監査役の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬限度額は、2025年１月29日開催の第３回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動報酬の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。