第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）2026年６月12日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＢ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月30日付で自己株式として取得し、対価として当該株主に各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。加えて、2026年６月30日付ですべての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき消却しております。また、当社は、2026年６月30日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的である株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち１名に限り、新株予約権を承継することができるものとします。また、新株予約権者に付与された新株予約権は、割当契約に定めるベスティング条件に従い権利確定するものとします。
３．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次のとおりです。
(a) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 当社は、新株予約権者が上記２．に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(c) 当社は、新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合には、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合には当社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式交付又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号の定めるところに従い、当該組織再編行為における存続会社等（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿った再編対象会社の新株予約権の交付につき、各組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(d) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(e) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(f) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(h) その他新株予約権の行使の条件
上記２．に準じて決定する
(i) 新株予約権の取得事由及び条件
上記３．に準じて決定する。
５．付与対象者による権利行使及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
６．付与対象者による退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。
７．付与対象者による退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。
［有償ストック・オプション］
※ 最近事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。本書提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権（第７回及び第８回）は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的である株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額（払込金額）を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。また、新株予約権者に付与された新株予約権は、割当契約に定めるベスティング条件に従い権利確定するものとします。
(a) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
イ）117円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
ロ）117円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されたものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
ハ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、117円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されたものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ニ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が117円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されたものとする）を下回る価格となったとき。
(b) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(c) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。
(d) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことができない。
５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次のとおりです。
(a) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)された場合は、当社が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。ただし、第７回新株予約権については、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(b) 当社は、新株予約権者が上記４．に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。ただし、第７回新株予約権については、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
(d) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(e) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(f) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(h) その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する
(i) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
(j) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．当社は、業績向上への意欲と士気を高めるため、2022年10月７日付で、メンザス・スピリドンを委託者、コタエル信託株式会社(現 フロンティア信託株式会社)を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第７回新株予約権）」）を設定しており、本信託（第７回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年10月７日に第７回新株予約権（2022年10月６日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第７回新株予約権）は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社(現 フロンティア信託株式会社)に付与した第７回新株予約権1,800,000個（１個当たり１株相当）を分配するものです。
当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。
第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第７回新株予約権）の概要は以下のとおりです。
８．受託者による第７回新株予約権の引受け、払込により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員22名、社外協力者１名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．有償第三者割当 発行価格 344円 資本組入額 172円
割当先 SBI４＆５投資事業有限責任組合、SBI４＆５投資事業有限責任組合２号、SBI Ventures Two株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合、株式会社岡三証券グループ、JIA１号投資事業有限責任組合、Pegasus Tech Ventures Company VIII, L.P.
２．今後の機動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるため、資本金の額を減少し、その減少額と同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合52.0％）。
３．有償第三者割当 発行価格 413円 資本組入額 206.5円
割当先 i-nest２号投資事業有限責任組合、CBC株式会社、ALHD Pegasus Tech Ventures, L.P.、岡﨑啓司、圡井宇太郎、昭和機械商事株式会社、中島信弘、姜博久、Smith Gary Mitchel、四条８号投資事業有限責任組合、株式会社エイチ・アイ・エス、株式会社堂島ビルヂング、圡井正太郎、株式会社HMBマネジメント、キンググロリー株式会社、松本卓也、株式会社TAKAGIパートナーズ、株式会社SAKURA、株式会社AOGIRI、有限会社丸京、株式会社アムセット、石谷洋章、岡﨑真人、岡﨑真記子、山本善博、EMPROS CAPITAL PARTNERS FUND I, LLC、Michael Meddle、山下民輔
４．有償第三者割当 発行価格 413円 資本組入額 206.5円
割当先 SMBC事業開発４号投資事業有限責任組合、David Heller、香山春明
５．新株予約権の権利行使によるものであります。
６．今後の機動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるため、資本金の額を減少し、その減少額と同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合87.8％）。なお、当該資本金の額の減少には、（注）５記載の新株予約権の権利行使に伴う新株式発行により増加する資本金の額全額も含めております。
７．2026年６月12日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月30日付で自己株式として取得のうえ対価として当該株主に各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき、2026年６月30日付ですべての優先株式を消却しております。
(4) 【所有者別状況】
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第１号に基づくＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式の取得
（注）2026年６月12日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月30日付で自己株式として取得し、対価として当該株主に各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき、2026年６月30日付ですべての優先株式を消却しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）2026年６月12日開催の取締役会決議により、2026年６月30日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｂ１種優先株式のすべてを消却しております。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当については、配当原資確保のための収益力の強化を図りつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
一方、当社グループは現在成長段階にあり、事業拡大及び組織体制整備のための内部留保の充実が重要であると考えております。内部留保資金については、新規事業への投資、人材採用及びシステム投資等に充当し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。しかしながら、将来的には事業基盤の整備状況、投資計画、業績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、安定的な配当の実施を検討していく方針であります。
当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「投資を変える、市場を変える、日本を変える」というパーパスを掲げ、独自のグローバルネットワークを活かし、世界中のユニコーン企業や成長企業を中心としたミドル・レイトステージの非上場株式への投資機会を提供しております。これまで一部の機関投資家等に限られていたプライベート投資について、ファンドを通じた小口投資を可能とすることで、個人投資家を含む幅広い投資家が世界の有望な成長企業へアクセスできる環境を創出し、「スタートアップ投資の民主化」を推進することで社会に貢献することを目指しております。
この目標を実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の達成のため、実効的なコーポレート・ガバナンスの確立と、それを適切に運営していくことが重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、経営の基本方針及び重要事項の決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。業務執行については、執行役員制度を採用し、執行役員等で構成される経営委員会において、重要な業務執行に関する協議を行っております。こうした体制により、取締役会による経営監督機能を維持しつつ、業務執行の機動性及び効率性の確保を図っております。
監査役会は、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、経営の健全性及び適法性の確保を図っております。また、共同社長執行役員直轄の内部監査部門を設置し、監査役会等と適時に連携することで、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。さらに、コンプライアンス上の重要事項及び重要な法的判断については、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家と連携する体制としております。
当社は、これらの体制により、経営の効率性、健全性及び透明性をバランスよく確保することが可能であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。
当該体制を図示すると以下の通りとなります。それぞれの機関等につきましては、以下の通りとなります。
（a）取締役会
当社は、業務の執行に関し、迅速な意思決定を行うため、取締役５名（うち、社外取締役２名）で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決議しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下の通りであります。
議 長：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）
取締役：秋山 典文（代表取締役共同社長執行役員）、濱田 智彦（取締役）、
山澤 光太郎（社外取締役）、本山 博史（社外取締役）
監査役：杉本 高啓（常勤監査役）、鄭 武壽（社外監査役）、増島 雅和（社外監査役）
出席者：中山 英典（常務執行役員 コンプライアンス・リスク管理）
塚本 美香（執行役員 総合企画部担当）
（b）経営委員会
当社は、全般的な業務執行及び経営上の重要な事項に関して協議するため、原則として毎月１回経営委員会（常務会）及び３か月に１回経営委員会（全体会）を開催し、必要に応じて随時臨時の経営委員会を開催しております。「職務権限規程」に定める事項を決議するほか、苦情等処理・紛争解決に関する事項、FATCA（外国口座税務コンプライアンス法（注））、反社会的勢力に関する検証結果に関する事項、個人情報の管理不備に関する事項等が報告されます。
（注）米国の納税義務者が米国外の金融機関を利用して税を回避するのを防ぐための米国の法律
本書提出日現在における構成員は、次のとおりであります。
① 経営委員会（常務会）
議 長：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）
取締役：秋山 典文（代表取締役共同社長執行役員）
執行役員：中山 英典
監査役：杉本 高啓
その他：必要に応じて議長より指名を受けた者
② 経営委員会（全体会）
議 長：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）
取締役：秋山 典文（代表取締役共同社長執行役員）
執行役員：中山 英典、田之上 剛、森本 曜一、塚本 美香、伊藤 崇
監査役：杉本 高啓
その他：必要に応じて議長より指名を受けた者
（c）監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会にて策定した監査計画に基づき、各々の専門性を活かし連携を図り、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査するとともに、監査役会にて情報を共有し効率的かつ実効性の高い監査を行うよう努めております。
本書提出日現在における構成員は、次のとおりであります。
議長：杉本 高啓（常勤監査役）
社外監査役：鄭 武壽、増島 雅和
（d）内部監査室
当社の内部監査は、被監査部門及び子会社から独立した共同社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長１名が「内部監査に関する規程」に基づき実施しております。取締役会において承認された年間内部監査基本計画に基づき内部監査を実施しており、監査結果は取締役会、監査役会、共同社長執行役員に報告され、被監査部門等への改善提言、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。
（e）リスク管理委員会
当社はリスク管理に関する規程に基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、コンプライアンス部管掌執行役員を委員長とし、執行役員、監査役、各部署の責任者（部長/室長）、コンプライアンス部員をもって構成されております。リスク管理委員会では、リスクの洗い出し、リスクの評価、当該リスクに対する対策の効果の検証、残存リスクの評価、残存リスクが高い固有リスクに対する追加対策の立案等について協議しております。リスク管理委員会は３ヶ月に１回定期的に開催するほか、委員長の判断により必要に応じて随時開催しております。
議 長：中山 英典（コンプライアンス部管掌執行役員）
取締役：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）、
秋山 典文（代表取締役共同社長執行役員）、濱田 智彦（取締役）
監査役：杉本 高啓（常勤監査役）
執行役員：田之上 剛、森本 曜一、塚本 美香、伊藤 崇
その他：各部署の部室長
（f）コンプライアンス委員会
当社はコンプライアンスに関する規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、執行役員、各部署の責任者（部長/室長）、コンプライアンス部長及びコンプライアンス部員をもって構成されております。また必要に応じて、委員長が関係者を出席させて意見を述べさせることができるとしています。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る基本的方針に関する事項のほか、コンプライアンス・プログラムに関する事項、内部監査に関する事項、法令・業界自主ルール等の遵守の状況、並びに、内部監査等のコンプライアンスに関する指摘事項の改善進捗状況等について情報共有を図ることを目的としております。コンプライアンス委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
議 長：中山 英典（コンプライアンス部管掌執行役員）
取締役：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）
秋山 典文（代表取締役共同社長執行役員）、濱田 智彦（取締役）
監査役：杉本 高啓（常勤監査役）
執行役員：田之上 剛、森本 曜一、塚本 美香、伊藤 崇
その他：各部署の部室長
（g）投資運用委員会
当社は、ファンドの運用基本方針及び運用計画並びに参考価格に関する事項を審議し決定する機関として投資運用委員会を設置しております。投資運用委員会は、投資運用部長を委員長とし、投票権を有する構成員として共同社長執行役員、ファンドマネージャー及びアナリストが参加するほか、投資運用部所管執行役員、コンプライアンス部所管執行役員、コンプライアンス部長及び同部員並びに常勤監査役がオブザーバーとして出席し、投資案件及び運用方針等に関する審議を行っております。また、監査役は投資運用委員会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることができる体制としております。審議事項が利益相反類型に該当するか否かは利益相反管理統括者が判断し、該当する場合は利益相反管理方針に従って対応することとしており、投資運用業務の適切性及び透明性の確保に努めております。
委員長：投資運用部長
メンバー（投票権あり） ：メンザス・スピリドン（代表取締役共同社長執行役員）
秋山 典文（代表取締役共同社長執行役員）
ファンドマネージャー（投資運用部長より指名を受けた投資運用部員）
アナリスト（投資運用部長より指名を受けた投資運用部員）
オブザーバー（投票権なし）：中山 英典（コンプライアンス部管掌執行役員兼部長）
コンプライアンス部員
上記メンバー以外の投資運用部員
監査役：杉本 高啓
その他投資運用部長が指名する者
（h）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
（a）内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2026年４月20日の取締役会にて、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下のとおりです。
Ⅰ 取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
ⅱ 取締役は、法令、定款、取締役会決議及び職務権限規程、その他の社内規程に従い業務を執行し、３か月に１回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。
ⅲ 監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部門及び外部監査人（監査法人）と連携し、監査役監査に関する社内規程等に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
ⅳ 取締役及び使用人はコンプライアンス・マニュアルに則り行動するものとする。
ⅴ 内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を取締役及び使用人が発見した場合に報告することを可能とし、制度を取締役及び使用人に対して周知する。また、内部通報を行なった者に対し、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知する。
ⅵ コンプライアンスに関する社内規程等を整備し、コンプライアンス担当の執行役員を選任するとともに、管掌部署を設置する。また、これらに基づきコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項の報告及び共有、再発防止策の検討並びに改善状況の確認を行い、重要な事項については取締役会に報告する。
ⅶ 内部監査部門は、法令等遵守、業務適正性、内部統制の適正な運用等からなる内部管理態勢の有効性及び効率性を総合的かつ客観的に評価するとともに、監査の結果抽出された課題について改善に向けた提言及びフォローアップを実施し、その内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
ⅷ 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら対応に努める。
Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役会をはじめとする重要な会議における意思決定に関する記録や、その他取締役等の職務の執行に係る重要な文書や情報を、法令及び社内規程等に従って適切に保存・管理する。
ⅱ 取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、様々なリスクに対処するため、リスク管理に関する基本方針及び社内規程等を整備するとともに、各種社内委員会や責任部署を設置する。
ⅱ 必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、全社（子会社を含む）のリスクを総括的かつ個別的に管理するとともに、その有効性について定期的にレビューする。
Ⅳ 取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会の意思決定及び監督機能強化を図るため、執行役員制を採用する。
ⅱ 執行役員は、重要な使用人として取締役会の決議をもって任命され、取締役会の決定に従い、代表取締役の指揮命令及び監督の下、定められた範囲内で職務執行する。
ⅲ 取締役等の職務分担を明確にし、業務分掌及び職務権限に係る社内規程等に基づき、役割分担や指揮命令関係などを通じて業務の効率的な遂行を図る。
ⅳ 定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行う。
ⅴ 業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による内部監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、定期的にその機能状況を確認する。
Ⅴ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は、子会社の重要な業務執行状況その他の重要事項について、子会社管理に関する社内規程等に基づき、適切に承認及び報告を受ける体制を整備するとともに、特に重要な事項については取締役会に報告する。
ⅱ 当社は、リスク管理及び子会社管理に関する社内規程等に基づき、当社及び子会社における事業活動に伴う重要な損失の危険について把握及び評価を行い、企業集団全体の観点から適切に管理する体制を整備する。
ⅲ 当社及び子会社は、業務上関連する部署間での情報交換などを通じて、当社及び子会社間で業務の適正を確保するための連携を図る。
ⅳ 当社は、子会社の事業内容、規模及び当社グループ内における位置付け等を勘案の上、子会社における機関設計、業務執行体制及び意思決定の仕組みが効率的かつ適切に整備及び運営されるよう、必要な指導、助言及び監督を行う。
ⅴ 当社の監査役は、当社及び子会社の業務全般について監査を行い、業務の適正の確保に努める。
ⅵ 当社の内部監査部門は、当社及び子会社における内部統制の整備及び運用状況について監査を行い、その結果を取締役会及び監査役会に報告するとともに、必要に応じて改善に向けた支援及びフォローアップを行う。
ⅶ 当社は、子会社について、その規模及び実情に応じて、社内規程等の趣旨の浸透を図るとともに、その運用状況をモニタリングし、適切に監督する。
Ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整える。
ⅱ 当該使用人による該当業務については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保する。
ⅲ 監査役業務を補助する使用人を設置する場合は、監査役の指揮命令下で当該業務を執行するものとし、また、同使用人の人事異動及び人事評価については監査役の同意を得る。
Ⅶ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
ⅰ 監査役は、取締役会のほか重要な社内会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。また、取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ⅱ 当社は、子会社との間で、子会社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の役職員等に報告することができる体制を整備するとともに、当該報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役に報告する体制を整備する。
ⅲ 内部通報制度において、通報者の秘密が守られ、また、通報をしたことを理由とする不利益な取扱いは禁止するとともに、監査役への報告を行った者についても同様に取り扱い、不利な扱いを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対して周知する。
Ⅷ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化し、また、必要な費用については、請求により速やかにこれを支払う。
Ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、随時、経理システム、稟議システム等の社内管理情報を閲覧することができる。
ⅱ 監査役は、監査役会を定期的に、あるいは必要に応じて開催し、監査役監査に係る所要の決定、監査実施状況等についての情報交換及び協議を行うとともに、監査法人や内部監査部門とも適宜、情報交換・意見交換を行い、相互連携を図る。
ⅲ 監査役は、代表取締役、社外取締役、重要な使用人と定期的に意見交換を行うなど、相互の意思疎通、問題意識の共有化を図る。
Ⅹ 財務報告の適正性確保のための体制整備
財務報告に係る内部統制に関する社内規程等及び、財務報告に係る内部統制の基本方針を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための社内体制を構築する。その社内体制の整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。
（b）リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社グループは、「リスク管理に関する基本方針」及び「リスク管理に関する規程」に基づき、取締役会を頂点とするリスク管理態勢を整備しております。コンプライアンス部をリスク管理統括部門として、各リスク所管部門が運用リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク等の分野別管理を行っております。
コンプライアンス体制については、「コンプライアンスに関する規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、コンプライアンス委員会を中心に全役職員へのコンプライアンス意識の徹底を図っております。
（c）取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
（d）責任限定契約の内容の概要
当社は、定款の規定に基づき、取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当該契約の対象は非業務執行取締役等に限定しており、業務執行取締役等に就任した場合は契約の効力を失うこととしております。これにより、経営の実質を担う役員は責任限定の対象外とし、また悪意又は重大な過失がある場合は責任限定が及ばないものとすることで、職務執行の適正性が損なわれないよう配慮しております。
（e）補償契約の内容の概要
当社は、定款の規定に基づき、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約を締結しております。当該契約に基づき、当社は、同項第１号に掲げる費用（当該取締役が職務の執行に関し法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用のうち通常要する費用の額を超える部分を除いたもの）及び同項第２号に掲げる損失（当該取締役が第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合における損失。ただし、当該行為につき悪意又は重大な過失がある場合を除く。）の全部を補償することとしております。なお、当社は、当事業年度において、本補償契約に基づき補償を行った事実はありません。
（f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約をあいおいニッセイ同和損害保険株式会社との間で締結しております。被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。なお、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為又は私的な不正利益の取得等に起因する損害賠償請求は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
（g）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
（h）株主総会決議事項の取締役会への委任
（剰余金の配当）
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
（自己株式の取得）
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（i）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。
（j）取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度における取締役会の開催状況及び取締役会の構成員である各取締役の出席状況は以下のとおりであります。取締役会においては、重要な業務執行に関する事項、中期経営計画及び予算に関する事項、株主総会の招集及び附議事項の決定、人事・組織並びに社内規程や改訂に関する事項、コンプライアンス・リスクマネジメントに関する事項、新規上場申請に関する事項、その他経営に関する重要事項について意見交換等行っております。
（注）2024年11月から2025年10月までに開催された取締役会について集計しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 山澤光太郎、本山博史は、社外取締役であります。
２．監査役 鄭武壽、増島雅和は、社外監査役であります。
３．2026年６月30日開催の株主総会終結の時から、2027年開催の定時株主総会の終結の時までであります。
４．2026年６月30日開催の株主総会終結の時から、2030年開催の定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役が業務執行から独立した客観的な立場から経営を監督することにより、取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保及び経営に対する監督機能の強化に寄与し、社外監査役がそれぞれの専門的知見に基づき取締役の職務執行を監査することにより、監査の実効性の向上に寄与するものと考えております。社外取締役については、取締役会において経営戦略、事業成長、内部管理態勢、資本政策等に関する助言・提言を行うとともに、業務執行に対する監督機能を果たしております。また、社外監査役については、財務・会計、法務、企業経営及びガバナンスに関する知見を活かし、取締役の職務執行を客観的かつ中立的な立場から監査することにより、当社の企業統治体制の強化に寄与しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、それぞれ東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たすこと、会社法の定める社外性の要件を充たすこと、及び専門的知識に基づいて客観的な立場から社外取締役としての職務を行うことから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、上場後は山澤光太郎、本山博史の２名を独立役員として指定する予定であります。
社外取締役の山澤光太郎氏は、公的金融機関及び金融市場インフラ機関において要職を歴任され、資本市場制度の運営、市場インフラ及び金融規制に関する高度な知見を有するとともに、金融分野における上場企業の社外役員として豊富な経験を有しております。当社が持続的な成長及び企業価値向上を図るに当たり、資本市場制度への深い理解を背景として、当社の事業特性を踏まえたガバナンス及び内部統制の強化に関する実効的な監督及び助言を行うことが期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を30,000株相当保有しております。それ以外に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の本山博史氏は、金融機関における経営トップとしての豊富な経験を有するとともに、内部監査統括役員として内部統制及びリスク管理に関する高度な知見を有しております。また、証券会社を含む金融分野全般にわたる長年の実務経験を通じて、コンプライアンス及び経営管理に関する幅広い見識を培っております。当社が持続的な成長及び企業価値向上を図るに当たり、これらの経験及び知見を活かし、当社の事業特性を踏まえたリスク管理体制及び内部統制体制の強化に関する実効的な監督及び助言を行うことが期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の鄭武壽氏は、公認会計士及び税理士としての高度な専門知識を有するとともに、SPCを活用した投資スキーム、資産の証券化及びファンド組成・運営に関する豊富な実務経験を有しております。当社が持続的な成長及び企業価値向上を図るに当たり、これらの専門性及び経験を活かし、当社の事業特性を踏まえた財務報告の信頼性向上、内部統制体制の強化及び投資スキームの適切な運営に関する監査及び助言を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
当社は、同氏が代表を務める会計事務所との間で包括事務委任契約を締結し、ファンドのために設立される合同会社に係る会計帳簿及び税務申告書等の作成、設立登記申請等の業務を委託しております。当該取引は関連当事者取引に該当しますが、同業他社と同一条件で行われていることから、利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。また、当該取引については、関連当事者等管理規程に基づき、必要性及び取引条件の妥当性を検証した上で、取締役会の承認を得るとともに、取引結果について定期的に取締役会へ報告しております。当該取引金額は1千万円未満であり、その規模に照らして、社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。さらに、当社は、当該業務について他の会計事務所との取引実績を有しており、今後は他の会計事務所に取引を移行していく方針であることからも、同事務所は当社にとって主要な取引先ではないことや、当該取引により同事務所が収受する報酬は売上高の１％に満たない旨を確認しており、同業務受託収入は多額の金銭その他の財産の受領には該当しないものと判断しております。このようなことから、当社は同事務所との新規取引を行わない方針であり、既存ファンドの償還に伴い取引額は逓減し、2031年10月期を目途に当該取引は解消される予定です。
社外監査役の増島雅和氏は、弁護士として企業法務、金融規制及びテクノロジー法分野における高度な専門知識を有するとともに、金融機関に対する規制対応、ファンド組成及び投資スキーム設計に関する豊富な実務経験を有しております。当社が持続的な成長及び企業価値向上を図るに当たり、これらの専門性及び経験を活かし、当社の事業特性を踏まえた法令遵守体制の強化、ガバナンスの高度化及び投資スキームの適切な運営に関する監査及び助言を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係及び資本的関係はなく、同氏は当社が委託する法律事務の個別業務には関与していないことから、独立性は確保されているものと判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。また、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査の実施状況及び監査結果、監査役監査の概要並びに会計監査人による監査の状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行うことにより、監督機能の実効性を高めております。
当社の社外監査役は、取締役会に参加し、決議事項に関する審議や業務執行等の報告を受ける等の監督を行うほか、監査法人から期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果の報告を受けるとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。
また、社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査を行うとともに、内部監査人から内部監査の実施状況について報告を受けております。
さらに、社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して監査機能の向上を図っております。内部統制部門（総合企画部）との関係については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針及び財務報告に係る内部統制基本方針・基本計画等の内部統制関連議案について、総合企画部からの説明を受け、審議及び質疑を行うことにより、内部統制の整備・運用状況を監督しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名で構成されております。常勤監査役の杉本高啓は、東京証券取引所グループにおける証券取引所実務及び自主規制業務の経験を有しております。社外監査役の鄭武壽は公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の増島雅和は弁護士であり、法務に関する高い専門性を有しております。監査役は、それぞれの専門性及び経験を活かし、取締役の職務執行の監査を実施しております。
監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき実施しております。監査役は、監査項目毎に設定しているチェックポイントに基づき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類及び契約書等の閲覧、取締役及び使用人へのヒアリング等を実施しております。これらの活動を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。
また、監査役は代表取締役及び各部門責任者との面談を実施するとともに、内部監査室及び会計監査人と定期的な情報共有及び意見交換を行い、三様監査として相互に連携を図っております。内部監査室からは内部監査の実施状況及び結果について報告を受け、会計監査人からは監査計画及び監査結果等について説明を受けております。
最近事業年度において当社は監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１．常勤監査役の杉本が2025年２月に就任後、2025年２月より監査役協議会が開催されております。上表は2025年10月期の開催状況であります。
２．2025年12月の臨時株主総会において、社外監査役１名が就任し、同月より監査役会を設置しております。本書提出日時点の監査役会開催回数及び出席回数は次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、監査報告書の内容、会計監査人の監査計画及び監査結果の確認、会計監査人の報酬等に関する同意の可否、内部監査計画及び実施状況の確認並びに内部統制の整備及び運用状況の確認等があります。また、常勤監査役は、監査計画に基づき取締役会、経営委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、投資運用委員会などの重要会議への出席、各部門責任者との面談及び内部監査室・会計監査人との定期的なコミュニケーションを実施し、その結果を監査役会に報告するとともに、監査役間で情報共有及び意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、被監査部門及び子会社から独立した共同社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長１名が「内部監査に関する規程」に基づき、当社の全部門及び子会社を対象として、主に金融商品取引法等の法令遵守体制、リスク管理体制、各業務の遂行体制などの有効性、効率性の観点から実施しております。
内部監査室長は、被監査部門等のリスク評価結果を反映した年間内部監査基本計画を策定し、監査役会と協議し取締役会の承認を得たうえで、これに従い監査を実施しております。監査結果、指摘事項・改善提言及び被監査部門等における改善対応策を、取締役会、監査役会、共同社長執行役員に直接報告し、被監査部門等にフィードバックするとともに、改善対応策の実施状況に対するフォローアップを実施し、コンプライアンス委員会、取締役会に結果報告することにより、その実効性を担保しております。
また、監査役会、監査法人（会計監査人）と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するほか（三様監査）、常勤監査役に随時、監査の進捗状況や論点を報告し、意見交換することで、監査の有効性・効率性を高めております。
なお、内部監査室は、内部監査と財務報告に係る内部統制評価の両方を担当しており、内部監査結果と共に内部統制評価結果等を取締役会、監査役会、共同社長執行役員に直接報告する体制としております。監査役会、監査法人（会計監査人）との定期的な連絡会については、財務報告に係る内部統制に関する事項も対象としております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 杉江俊志
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石倉毅典
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他の補助者 ９名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針及び理由について、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模とグローバルネットワークを持つこと、当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断して選定しております。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画における監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2026年５月20日付で役員報酬規程を制定し、役員報酬に関する基本方針を定めております。その中で、役員報酬は、パーパス・バリューの実践を促進し、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上並びに成長戦略の実現に資するインセンティブとして機能するとともに、優秀な経営人材を確保・定着させるに足る水準とすることを基本方針としています。
取締役の報酬は、2026年１月30日開催の定時株主総会において決議された年額300,000千円の範囲内において、2026年１月30日開催の取締役会の決議により代表取締役メンザス・スピリドンにその決定を一任しております。委任の理由は、各取締役の職務執行状況及び業績への貢献度を日常的に把握している代表取締役により、機動的かつ実態を反映した報酬決定を行うことが適切であると判断したためであります。同氏は、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案して報酬額を決定する権限を有しておりますが、その決定に際しては、社外取締役との協議を行うことを要するものとしており、これにより当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じております。当社の常勤取締役の報酬は固定報酬及び賞与により構成されております。なお、最近事業年度において業績連動報酬制度は採用しておりません。また、社外を含む非常勤の取締役については、その独立性を確保する観点から固定報酬のみとしております。
監査役の報酬は、2026年１月30日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されており、当該報酬枠の範囲内において監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は固定報酬及び賞与により構成されております。
なお、当社はストック・オプション制度を導入しておりますが、ストック・オプション以外の株式報酬制度は採用しておりません。
また、当社はコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目的として、第10期（2026年11月以降）より任意の報酬委員会を設置するとともに、業績連動報酬制度の導入を予定しております。
本書提出日（2026年10月26日）現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（2025年10月31日時点）
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上の者がおりませんので記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、配当収入や売却益の獲得を目的として保有する投資株式を純投資目的と区分し、それ以外の目的で保有する政策保有株式を純投資目的以外の目的と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社は、事業戦略の上で当社の中長期的な企業価値向上に資する企業の株式について保有を行います。具体的には、株式の保有による非上場株式市場のマーケティングや投資先発掘に係るネットワークづくり、当社事業の拡大に資する戦略的提携等が見込める企業の株式に投資しております。なお、当社は余剰資金の中長期運用を基本方針とし、原則として短期的売買は行わないものとしております。
（保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
純投資目的以外の目的である政策保有株式につきましては、個別に保有先企業の財政状態や経営成績、事業内容等を確認し、保有に伴う便益やリスク、保有する戦略意義、当社の中長期的成長に寄与するものかどうかを検証し、保有の適否を総合的に判断することとしております。また、保有する意義が希薄になった場合や保有の妥当性が認められないと考えられる場合には、当該株式の縮減を進めるなど、保有株式のポートフォリオについて適宜の見直しを行います。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近５事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。