【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、前記「第１ 募集要項」における新規発行株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として、2026年11月20日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場に当たっての幹事取引参加者はみずほ証券株式会社となります。
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、本募集における海外販売がなされることがあります。また、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売がなされることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１ 本募集における海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2026年11月12日）に決定されます。
(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注) １．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び発行価格決定日（2026年11月12日）に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5) 本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2026年11月19日(木)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２ 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2026年11月12日）に決定されます。
(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2026年11月20日(金)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社の株主であるメンザス・スピリドン(以下「貸株人」という。)から借り入れる株式(以下「借入株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は、みずほ証券株式会社に対して、1,351,300株を上限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2026年12月18日を行使期限として付与する予定です。
また、みずほ証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、借入株式の返還を目的として、シンジケートカバー取引期間中、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社はＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2027年11月14日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株式会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、売出人である濱田智彦及び杉浦英和は、共同主幹事会社に対し、当該株主が元引受契約締結日に保有する当社普通株式（引受人の買取引受による売出しの対象となる株式を除く。）のうち、(a)全てについて元引受契約締結日から当社の2027年10月期第２四半期決算発表日まで（当日を含む。）の期間（以下「ロックアップ期間②」という。）中、(b)２分の１については当社の2027年10月期第２四半期決算発表日の翌日から2027年９月17日まで（当日を含む。）の期間（以下「ロックアップ期間③」という。）中、(c)４分の１については2027年９月18日から2027年11月14日まで（当日を含む。）の期間（以下「ロックアップ期間④」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）を行わない旨合意しております。
売出人である秋山典文並びに当社株主（新株予約権者を含む。）であるStylianos Moussis、Natalia Pelham、フロンティア信託株式会社及び当社役職員（退職者を含む。）35名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2027年５月18日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間⑤」といい、ロックアップ期間①、ロックアップ期間②、ロックアップ期間③、ロックアップ期間④及びロックアップ期間⑤を総称し、以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（引受人の買取引受による売出し等及びフロンティア信託株式会社を受託者とする信託間で行われる新株予約権の移転等を除き、新株予約権者については、当社新株予約権の譲渡、行使その他の処分及び当該新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を含む。）を行わない旨合意しております。
さらに、売出人である株式会社Finatextホールディングス、株式会社エムティーアイ、株式会社岡三証券グループ、マネックスグループ株式会社、金子英樹、宮本レネ、浜田昌彦、Christopher Napoli、北原明子及びＡＴコーポレーション株式会社並びに当社株主である株式会社クレディセゾン、みずほ証券株式会社及びその他11名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間⑤中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、当該株主が引受契約締結日時点で保有する当社普通株式（引受人の買取引受による売出しの対象となる株式を除く。）の２分の１を上限としてその売却価格が前記「第１ 募集要項」における発行価格（以下同じ。）の1.5倍以上であり、みずほ証券株式会社を通して行う取引所における売却及びその売却価格が発行価格の２倍以上であり、みずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所における売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間⑤中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、ロックアップ期間中であっても、その裁量により当該合意の内容の全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当て等に関し、割当てを受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
当社は、引受人に対し、本募集において、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定です。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。