① 【株式の総数】

（注）2026年６月30日開催の取締役会決議により、2026年７月16日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は17,980,000株増加し、27,980,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2026年６月30日開催の取締役会決議により、2026年７月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,295,500株増加し、6,995,000株となっております。

２．2026年６月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

※   最近事業年度の末日(2026 年２月 28 日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026 年９月 30 日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的たる株式の種類及び数又はその算定方法。

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また本新株予約権の割当日後、当社が株式無償割当て、合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合は株主総会(取締役会の設置後は取締役会)の決議により、適当と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払い込みを要しないとする旨

本新株予約権１個あたりの発行価額は、20円とする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価値又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じて得られる金額とする。

行使価額は金1,000円とする。

新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後の行使価額は株式の分割に係る基準日又は株式の併合の効力が生じる日の翌日以降、これを適用する。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用する。

また本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、株主総会(取締役会の設置後は取締役会)の決議により、適当と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．2026年６月30日開催の取締役会決議により、2026年７月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社取締役、子会社取締役就任などにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、子会社取締役３名、当社従業員10名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保する目的として、資本金を96.7%減少し、資本準備金に振り替えたものであります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　株式会社東京カンテイ

発行株数　　普通株式10,000株

発行価格　　10,000円

資本組入額　１株あたり5,000円

３．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　株式会社テノックス

発行株数　　普通株式89,500株

発行価格　　11,500円

資本組入額　１株あたり5,750円

４．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保する目的として資本金を85.0%減少し、資本準備金に振り替えたものであります。

５．2026年６月30日開催の取締役会決議により、2026年７月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

2026年９月30日現在

(注) １．2026年６月30日開催の取締役会決議により、2026年７月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．2026年６月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

2026年９月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。配当については、事業成長のために必要な内部留保を確保しつつ、財務健全性及びキャッシュ・フローの状況等を勘案のうえ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本的な考え方としております。一方で、上場までの期間は、成長投資の継続及び将来の安定的な株主還元を支える財務基盤の構築を優先するため、現時点では剰余金の配当は実施しない方針としております。

上場後は、事業成長に必要な投資及び財務健全性とのバランスを図りながら、連結配当性向30％以上を目安として配当を実施する方針であります。配当額については、各事業年度の業績の推移、財政状態、キャッシュ・フローの状況、投資計画の進捗等を総合的に勘案し、取締役会にて決定してまいります。

内部留保資金の使途については、中長期的な企業価値向上及び株主還元を拡充するための資金として有効に活用してまいります。

また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。当社が剰余金の配当を行う場合には、年１回の２月末日を基準日とする期末配当を基本方針としております。また、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「地盤と建物の技術を拓き、確かな品質で、より良いくらしの未来を創造します」をミッションとして掲げ、住まいのトラブルをなくし、安全で豊かな暮らしを実現させるため、地盤と建物の技術向上に取り組んでおります。株主やお客様、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。本書提出日現在、取締役８名で構成され、うち３名が社外取締役であり、取締役会と監査役３名のうち２名が社外監査役で構成される監査役会が、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査並びに監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

当社は業務の適正性を確保するため、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する内部監査担当を配しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

 

本書提出日現在の当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。

 

ａ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役８名(うち、社外取締役３名)で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会の構成員につきましては「(2) ［役員の状況］①　役員一覧」に記載のとおりであります。

 

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役を議長とし、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議のうえ、決定しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

取締役会の構成員につきましては「(2) ［役員の状況］①　役員一覧」に記載のとおりであります。

 

ｃ　経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役及び代表取締役社長が指名した者で構成され、また、常勤監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、取締役会付議予定の重要事項や経営上の主要課題等について事前に検討・協議を行う場として位置づけています。経営会議は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

 

 

ｄ　リスク・コンプライアンス管理委員会

当社のリスク・コンプライアンス管理委員会は、経営管理本部長を委員長とし、代表取締役社長、取締役、執行役員、本部長、副本部長で構成され、また、監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、リスク・コンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、コンプライアンス関連情報の収集及び周知、コンプライアンス教育の計画、管理、実施及び見直し、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、原則として四半期に１回開催し、必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス管理委員会を開催しております。

 

ｅ　会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

ｆ　内部監査

当社は、社長直轄の独立組織である内部監査の室長を内部監査責任者として、各部門及び子会社の内部監査を実施しております。

 

ｇ　指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬等に関する意思決定の客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役としております。また、委員長は、委員の互選により独立社外取締役から選定しております。同委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任・解任、取締役の報酬及び後継者計画等について審議し、その結果を取締役会に答申を行っております。 開催は、あらかじめ定める年間スケジュールに基づくほか、必要に応じて随時行っております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりです。

 

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・コン プライアンス 管理委員会	指名・報酬委員会
代表取締役社長	勅使河原 隆巳	◎	―	◎	○	○
取締役	山路 浩尉	○	―	○	◎	―
取締役	北野 敦之	○	―	○	○	―
取締役	西川 健二	○	―	○	○	―
取締役	田生 裕典	○	―	○	○	―
社外取締役	又吉 直哉	○	―	―	○	―
社外取締役	金井 路子	○	―	―	○	○
社外取締役	友野 直子	○	―	―	○	◎
常勤監査役	平田 幸子	○	◎	○	○	―
社外監査役	増田 光利	○	○	―	○	―
社外監査役	髙 賢一	○	○	―	○	―
執行役員	―	―	―	―	○	―
副本部長	―	―	―	―	○	―

 

(注) ◎は議長、委員長であります。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(Ⅰ)コーポレート・ガバナンス

(ⅰ)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(ⅱ)取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

(ⅲ)監査役は、法令、定款及び「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。

(Ⅱ)コンプライアンス

(ⅰ)取締役及び執行役員は、当社「経営理念」及び「行動指針」に則り行動する。

(ⅱ)経営管理本部及び常勤監査役、第三者機関を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、当社及び子会社における法令違反や行動指針に反するおそれのある事実の早期発見に努める。

(ⅲ)リスク・コンプライアンス管理委員会は、当社におけるコンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、当社のリスク管理に関する重要事項の方針決定を行い、コンプライアンス体制の充実並びにリスク管理を推進する。

(Ⅲ)財務報告の適正性確保のための体制整備

(ⅰ)当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(ⅱ)当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分担による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

(Ⅳ)内部監査

(ⅰ)代表取締役社長直轄の内部監査人を設置する。内部監査人は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(Ⅰ)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ・システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。

(Ⅱ)取締役、執行役員及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(Ⅲ)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(Ⅳ)個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(Ⅰ)リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

(Ⅱ)各事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

(Ⅲ)経営管理本部は、各事業部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。

(Ⅳ)リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社のリスク管理の実施について監督する。

(Ⅴ)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。

(Ⅵ)各事業部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかにリスク・コンプライアンス管理委員会に報告する。

(Ⅶ)内部監査人は、当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査人を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

(d) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(Ⅰ)適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

(Ⅱ)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(Ⅲ)取締役会は、当社及び子会社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

(Ⅳ)執行役員及び部門長は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行をし、取締役は予算の進捗状況について、取締役会に報告する。

(Ⅴ)取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。

(e) 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(Ⅰ)当社は、当社及びその子会社(企業集団)における人事方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「経営理念」、及び「行動指針」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保する。

(Ⅱ)子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。

(Ⅲ)子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。

(Ⅳ)子会社は、当社の内部監査人による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。

(Ⅴ)当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役若しくは監査役を派遣し、当該役員を通じて、子会社取締役の職務執行を監視・監督する。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(Ⅰ)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。

(Ⅱ)監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。

(Ⅲ)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(Ⅰ)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

(ⅰ)監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(ⅱ)監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。

(ⅲ)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

(Ⅱ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(ⅰ)当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。

(Ⅲ)監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(h) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報制度運用規程」で定める不利益取扱いの禁止に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

(i) 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(Ⅰ)監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

(Ⅱ)監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。

(Ⅲ)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(k) 反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「リスク管理規程」を制定し、原則として四半期に１回、リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。

ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。

ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

ｅ　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ｆ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、管理監督者にあたる管理職であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

ｇ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｉ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ｊ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

取締役会においては、取締役及び使用人の人事に関する事項、社内規程の改定等に関する事項、資産の処分に関する事項、関連当事者取引に関する事項、大口案件に関する事項等重要な業務執行について決議し、決算に関する事項、コンプライアンス・リスクマネジメントに関する事項、内部監査に関する事項等重要な業務執行につき報告を行いました。

最近事業年度において当社は取締役会を合計19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 最近事業年度における取締役会の主な具体的な検討内容は、以下のとおりです。

 ・業績及び業績計画に関する事項

 ・予算及び中期経営計画に関する事項

 ・取締役及び使用人の人事、組織体制等に関する事項

 ・社内規程の制定及び改訂等に関する事項

 ・内部統制及びリスク管理に関する事項

 ・事業上の重要課題及び新サービス等に関する事項

 ・関連当事者取引に関する事項

 ・訴訟、事故、トラブル・クレーム等に関する事項

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当社の指名・報酬委員会は2025年12月開催の取締役会にて設置されました。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に答申を行います。

ａ　取締役の選任・解任に関する事項

ｂ　代表取締役の選定・解職に関する事項

ｃ　役員報酬方針、内容に関する事項

ｄ　後継者計画の検討に関する事項

ｅ　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

なお、最近事業年度における開催実績はございませんが、2026年４月に２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　3名(役員のうち女性の比率　27.3％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名・非常勤監査役２名により構成される監査役会が監査計画に基づき実施しております。監査役は、取締役会及びリスク・コンプライアンス管理委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性並びに内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。

また、監査役会は会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けるとともに、会計監査人の独立性及び監査の相当性について評価を行っております。加えて内部監査部門からの監査計画及び監査実施状況の報告を受けるなど、会計監査人、内部監査部門との連携を通して、当社の状況を適時、適切に把握し、効率的な監査を実施しております。

なお、監査役増田光利は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性及び妥当性の検証、内部統制システムの整備・運用状況の監視及び検証、会計監査人の独立性及び監査の相当性に関する評価等になります。

また、当事業年度においては、東京証券取引所への上場準備に関連し、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンス体制の整備・運用状況、関連当事者取引の妥当性、コンプライアンス体制の整備状況並びに適時開示体制の構築・運用状況等について重点的に審議及び検証を行いました。常勤の監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び各部門責任者に対するヒアリング・意見交換を実施しております。これらの活動を通じて、経営の意思決定及び業務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況等を監査するとともに、その内容を監査役会に報告し、非常勤監査役との情報の共有及び意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、独立した部門である内部監査室(提出日現在２名)が内部監査基本計画書に基づき実施しております。内部監査室は、各部門におけるコンプライアンス及びリスク管理の状況について、法令、定款及び社内規程等との整合性並びに運用の有効性を検証し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役へ報告しております。

また、内部監査結果については常勤監査役が監査役会において共有し、監査役監査に資する体制を整備しております。

被監査部門に対しては、改善を要する事項について是正状況を確認するためのフォローアップ監査を実施し、内部監査の実効性の確保に努めております。

さらに、内部監査室は監査役及び会計監査人と定期的に情報交換及び意見交換を行い、監査上の課題やリスク情報を共有することにより三様監査の連携強化及び内部管理体制の一層の充実に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　新居 幹也

指定有限責任社員　業務執行社員　西口 昌宏

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

補助者の人数　公認会計士　４名　その他　９名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際して、当社の専門的な業務内容に対応して的確な監査業務を実施することができる規模と品質を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることや過去の監査実績などを総合的に勘案し選定しております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を行っております。また、事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、監査状況及び報酬の水準を評価し、適当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬により構成しております。固定報酬は、各取締役の役位、職務内容及び職務量等を踏まえて決定し、業績連動報酬は、当社の業績及び各取締役の担当領域における成果等を勘案して決定しております。なお、社外取締役については、その役割及び独立性の観点から、固定報酬のみとしております。 取締役の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限は、取締役会が有しております。取締役会は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬体系、報酬の構成及び算定方法その他取締役の報酬等に関する方針を決定する権限を有しております。取締役の個人別の報酬額については、当該報酬限度額及び取締役会が決定した方針の範囲内で、指名・報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会が決定しております。 当社の取締役の報酬限度額は、2026年５月28日開催の定時株主総会において年額１億２千万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）であります。 監査役の報酬限度額は、2025年５月29日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。各監査役の報酬額については、当該報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要

当社は、取締役の報酬等に関する意思決定の客観性及び透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬額等について審議し、その結果を取締役会に答申しており、取締役会は、当該答申を踏まえてこれらを決定しております。 最近事業年度末後の2026年４月に２回開催しており、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬額について審議し、その結果を取締役会に答申しております。また、取締役会においては、同委員会の答申内容を踏まえ、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬額について審議し、決議しております。

ｃ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬に係る主な指標は、当社グループの本業による収益力及び年次計画の達成状況を示す連結営業利益としております。また、当期利益等の単年度の利益額及びその計画達成率も総合的に勘案しております。これらの指標を選択した理由は、当社グループの業績及び経営成果を適切に反映し、持続的な企業価値の向上に向けた取締役のインセンティブとして適切であると判断したためであります。

業績連動報酬の額は、各事業年度の開始前に策定した予算における連結営業利益の目標値に対する実績値の達成率を基礎とし、当期利益等の利益水準並びに各取締役の役位、職責及び管掌範囲等を総合的に勘案して算定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。