|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2024年 ６月７日 |
Incubate Camp有限責任事業組合 組合員 和田圭祐 |
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 麻布台ヒルズ ガーデンプラザB ５階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
TGVest Asia Partners II (Taiwan), L.P. General Partner TGVest Capital II, Ltd. Chairman Duen-Chian Cheng |
13F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei City 110, Taiwan |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 4,402 |
105,648,000 (24,000) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
|
2024年 ６月７日 |
ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役社長 秋山直紀 |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 郵船ビルディング |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先 株式 4,403 |
105,672,000 (24,000) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
|||
|
2024年 ６月７日 |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 神林直樹 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先 株式 16,485 |
395,640,000 (24,000) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
|||
|
2024年 ６月７日 |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 神林直樹 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先 株式 10,304 |
247,296,000 (24,000) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
|||
|
2024年 ６月７日 |
Incubate Camp有限責任事業組合 組合員 和田圭祐 |
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 麻布台ヒルズ ガーデンプラザB ５階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
TGVest Asia Partners II, L.P. General Partner TGVest Capital II, Ltd. Chairman Duen-Chian Cheng
|
4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 298 |
7,152,000 (24,000) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
|
2024年 ６月７日 |
ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役社長 秋山直紀 |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 郵船ビルディング |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先 株式 297 |
7,128,000 (24,000) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
|||
|
2024年 ６月７日 |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 神林直樹 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先 株式 1,115 |
26,760,000 (24,000) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
|||
|
2024年 ６月７日 |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 神林直樹 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先 株式 696 |
16,704,000 (24,000) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
|||
|
2025年 ９月５日 |
黒﨑 賢一 |
東京都文京区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名・当社代表取締役） |
松原 亮 |
－ |
特別利害関係者等（当社取締役） |
普通株式 |
－ (－) （注）５ |
経営参画意識向上のため |
|
2025年 11月18日 |
黒﨑 賢一 |
東京都文京区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名・当社代表取締役） |
株式会社96 代表取締役 黒﨑 賢一 |
東京都中央区銀座一丁目12番４号N&E BLD.６階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名・役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） |
普通株式 |
140,891,100 (1,050) （注）４ |
資産管理会社設立のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ。）が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2024年６月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同取引所が定める同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりであります。
ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．無償で譲渡しております。
無償とした理由は、株式を保有することで一層強固なコミットメントをもって長期的な視点で経営に従事することにより、事業貢献を通じた企業価値向上に繋がると考えたためであります。
６．2026年８月28日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年９月24日付で自己株式として取得し、その対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した各優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、2026年９月15日開催の臨時株主総会決議により、2026年９月24日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。優先株式１株の発行時の価格（株式分割前）は、Ａ種優先株式1,138円、Ｂ種優先株式2,716円、Ｃ種優先株式3,452円、Ｄ種優先株式6,000円、Ｅ種優先株式21,300円及びＦ種優先株式34,200円であります。
７．2026年９月15日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式① |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2024年６月７日 |
2024年12月20日 |
2025年９月19日 |
|
種類 |
Ｆ種優先株式 |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
43,500株 |
普通株式 8,416株 |
普通株式 13,163株 |
|
発行価格 |
34,200円 （注）３ |
１株につき1,700円 （注）３ |
１株につき1,050円 （注）３ |
|
資本組入額 |
17,100円 |
850円 |
525円 |
|
発行価額の総額 |
1,487,700,000円 |
14,307,200円 |
13,821,150円 |
|
資本組入額の総額 |
743,850,000円 |
7,153,600円 |
6,910,575円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
2024年12月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2025年８月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、同取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める同施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）当社が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2026年５月31日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
１株につき1,700円 |
１株につき1,050円 |
|
行使期間 |
2026年12月17日から 2034年12月16日まで |
2027年８月30日から 2035年８月29日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
５．新株予約権①については、退職等により従業員14名695株及び役員２名1,000株の権利が喪失しております。
６．新株予約権②については、退職により従業員14名626株の権利が喪失しております。
７．2026年９月15日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
TGVest Asia Partners II (Taiwan), L.P. General Partner TGVest Capital II, Ltd. Chairman Duen-Chian Cheng |
13F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei City 110, Taiwan |
投資業 |
40,745 |
1,393,479,000 (34,200) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
TGVest Asia Partners II, L.P. General Partner TGVest Capital II, Ltd. Chairman Duen-Chian Cheng |
4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands |
投資業 |
2,755 |
94,221,000 (34,200) |
－ |
（注） 2026年９月15日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
松原 亮 |
－ |
会社役員 |
2,000 |
3,400,000 (1,700) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
（注）１．表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は91名、当該取得者の割当株数は5,416株であります。
２．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．2026年９月15日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
松原 亮 |
－ |
会社役員 |
500 |
525,000 (1,050) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
|
山梨 広一 |
－ |
会社役員 |
500 |
525,000 (1,050) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
|
上原 亮 |
－ |
会社役員 |
1,203 |
1,263,150 (1,050) |
特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
|
山下 星夢 |
－ |
会社役員 |
138 |
144,900 (1,050) |
特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
（注）１．表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は106名、当該取得者の割当株数は10,822株であります。
２．山梨 広一は、2025年８月29日付で当社社外取締役に選任されております。
３．2026年９月15日開催の取締役会決議により、2026年９月30日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 |
|
黒﨑 賢一 ※１,２ |
東京都文京区 |
1,341,820 |
12.79 |
|
株式会社96 ※１,８ |
東京都中央区銀座１丁目12番４号N&E BLD.６階 |
1,341,820 |
12.79 |
|
ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都千代田区丸の内２丁目３番２号 郵船ビルディング |
994,000 |
9.48 |
|
ジャフコSV6投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都港区虎ノ門１丁目23番１号 |
916,800 |
8.74 |
|
TGVest Asia Partners II (Taiwan), L.P. ※１ |
13F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei City 110, Taiwan |
763,390 |
7.28 |
|
ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都千代田区丸の内２丁目３番２号 郵船ビルディング |
750,000 |
7.15 |
|
株式会社リロクラブ ※１ |
東京都新宿区新宿４丁目２番18号 新宿光風ビル |
637,320 |
6.08 |
|
JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都港区虎ノ門１丁目３番１号 |
631,000 |
6.02 |
|
IF Growth Opportunity Fund I, L.P. ※１ |
Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
403,000 |
3.84 |
|
ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都千代田区丸の内２丁目３番２号 郵船ビルディング |
393,000 |
3.75 |
|
インキュベイトファンド1号-G投資事業有限責任組合 |
東京都港区虎ノ門５丁目９番１号 |
264,000 |
2.52 |
|
ニッセイ・キャピタル8号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区丸の内２丁目３番２号 郵船ビルディング |
232,000 |
2.21 |
|
ジャフコSV6-S投資事業有限責任組合 |
東京都港区虎ノ門１丁目23番１号 |
229,200 |
2.19 |
|
－※７ |
－ |
164,000 |
1.56 |
|
西平 基志 ※３ |
－ |
164,000 |
1.56 |
|
松原 亮 ※３ |
－ |
164,000 |
1.56 |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区八重洲１丁目３番４号 |
90,000 |
0.86 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 ※６ |
東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 |
90,000 |
0.86 |
|
篠原 啓輔 ※５ |
－ |
69,530 |
0.66 |
|
西山 希 ※５ |
－ |
56,100 |
0.53 |
|
赤浦 徹 |
－ |
51,870 |
0.49 |
|
本間 真彦 |
－ |
51,870 |
0.49 |
|
和田 圭祐 |
－ |
51,870 |
0.49 |
|
村田 祐介 |
－ |
51,870 |
0.49 |
|
重田 康光 |
－ |
51,870 |
0.49 |
|
TGVest Asia Partners II, L.P. |
4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands |
51,610 |
0.49 |
|
安藤 正平 ※４ |
－ |
34,770 |
0.33 |
|
上原 亮 ※５ |
－ |
28,050 |
0.27 |
|
Axiom Asia 6, L.P. |
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands |
24,390 |
0.23 |
|
伊佐山 元 |
－ |
22,340 |
0.21 |
|
－※７ |
－ |
20,860 |
0.20 |
|
Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF |
2 rue Jean Monnet, 2180 uxembourg,Grand Duchy of Luxembourg |
15,610 |
0.15 |
|
－※７ |
－ |
15,140 |
0.14 |
|
－※７ |
－ |
15,140 |
0.14 |
|
－※７ |
－ |
14,960 |
0.14 |
|
－※７ |
－ |
14,960 |
0.14 |
|
－※７ |
－ |
12,910 |
0.12 |
|
西條 晋一 |
－ |
11,310 |
0.11 |
|
－※７ |
－ |
11,000 |
0.10 |
|
－※７ |
－ |
10,430 |
0.10 |
|
その他174名 ※３,５,７ |
－ |
231,130 |
2.20 |
|
計 |
－ |
10,488,940 |
100.00 |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社代表取締役）
※３ 特別利害関係者等（当社取締役）
※４ 特別利害関係者等（当社監査役）
※５ 特別利害関係者等（当社子会社取締役）
※６ 特別利害関係者等（金融商品取引業者）
※７ 当社従業員
※８ 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。