① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）１．2026年６月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ―１種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月14日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ－１種優先株式及びＤ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。これにより、発行済株式総数は普通株式399,579株となっております。なお、2026年７月14日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ―１種優先株式及びＤ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

２．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付で普通株式１株を普通株式10株に株式分割いたしました。これにより株式数は3,596,211株増加し、発行済株式総数は3,995,790株となっております。

３．2026年７月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2026年７月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　 最近事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、2016年８月18日開催の株主総会決議時点における区分に基づき記載しております。なお、当該取締役１名は、その後の異動により、当事業年度末現在においては当社従業員となっております。

２．第１回新株予約権は、2026年４月30日付で全て行使されており、提出日の前月末現在における残高はありません。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第８回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、2023年11月13日開催の取締役会決議時点における区分に基づき記載しております。なお、当該取締役５名のうち２名は、その後の異動により、当事業年度末現在においては当社従業員となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第９回新株予約権①

※　最近事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、2024年９月17日開催の取締役会決議時点における区分に基づき記載しております。なお、当該取締役５名のうち２名は、その後の異動により、当事業年度末現在においては当社従業員となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第９回新株予約権②

※　最近事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　 ４．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第10回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2026年９月30日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １．有償第三者割当　　　　　発行価格   6,512円

資本組入額   3,256円

主な割当先   Aslead Strategic Value Fund

Aslead Growth Impact Fund

２．有償第三者割当　　　　　発行価格   6,512円

資本組入額   3,256円

主な割当先   グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合

３．2021年７月30日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が99,995千円（減資割合50.0％）減少しております。

４．有償第三者割当　　　　　発行価格   6,840円

資本組入額   3,420円

主な割当先   BIG2号投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当　　　　　発行価格   6,840円

資本組入額   3,420円

主な割当先   Salesforce Ventures LLC

６．有償第三者割当　　　　　発行価格   4,542円

資本組入額   2,271円

主な割当先   株式会社ジェイ・ウィル・インベストメント

７．有償第三者割当　　　　　発行価格   4,542円

資本組入額   2,271円

主な割当先   De Capital株式会社

８．有償第三者割当　　　　　発行価格   4,542円

資本組入額   2,271円

主な割当先   株式会社ベクトル

９．2023年９月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が134,295千円（減資割合57.3％）減少しております。

10．2024年９月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が90,000千円（減資割合90.0％）減少し、資本準備金が548,353千円減少しております。

11．新株予約権の権利行使による増加

12．有償第三者割当　　　　　発行価格   8,000円

資本組入額   4,000円

主な割当先   RJバリューPlus1号投資事業有限責任組合

13．2025年９月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が150,000千円（減資割合93.75％）減少し、その他資本剰余金を同額増加しております。

14. 2025年12月23日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本準備金の額を減少すると共に、これにより生じた金額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本準備金が150,000千円（減資割合100％）減少し、その他資本剰余金を同額増加しております。

15．新株予約権の権利行使による増加

16．2026年６月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ―１種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月14日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ―１種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ－１種優先株式及びＤ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。これにより、発行済株式総数は普通株式399,579株となっております。

17．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,596,211株増加し、3,995,790株となっております。

(4) 【所有者別状況】

(注)１．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年７月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．2026年７月14日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、2026年７月15日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

３．自己株式32,380株は、「個人その他」に323単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2026年６月11日開催の取締役会において、A種、A-1種、B種、C種、C-1種及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年７月14日付で自己株式として取得し、対価として当該各優先株主に普通株式合計233,379株を交付しております。また、同日付で当該優先株式のすべては、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）最近期間の保有自己株式数は、2026年７月15日付で実施した株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による増加を含んでおります。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、現段階では、事業拡大のための投資及び財務基盤の強化が最優先の課題であると認識しており、そのバランスを見極めながら、必要な内部留保を確保し安定した配当ができる体制が整った後に継続的に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社の経営成績が計画どおりに進捗しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。一方で、将来的には、経営環境及び経営成績、投資計画、財政状態等を勘案し、株主への利益還元を検討していく方針であります。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、当社は、期末配当の基準日を毎年10月31日、中間配当の基準日を毎年４月30日とする旨、及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度につきましては、繰越利益剰余金が欠損の状態であることから、無配当としております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会の体制を選択しております。具体的には、監査役会の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち３名を社外監査役、取締役４名のうち２名を社外取締役としております。

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名により構成されております。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役CEO　橋本（大宮） 真里子

　　　取締役　　　　 川村 卓哉、小笠原 治（社外取締役）、長谷部 潤（社外取締役）

 

ｂ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（ともに社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は、取締役会及び監査役会のほか、経営会議にオブザーバーとして出席し、また、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会に出席するとともに、稟議書、決裁書類その他の業務執行に関する重要な書類を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役CEOとの定期的な意見交換、内部監査担当者との月１回の意見交換ミーティング、会計監査人を交えた情報交換、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。

（構成員の氏名）

議長　常勤監査役　　神田 康弘

　　　非常勤監査役　坂下 尚弥

　　　非常勤監査役　持田 大輔

 

ｃ．会計監査人

当社は、みおぎ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

d．リスク管理委員会

当社は、リスク管理について協議・検討する組織として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役CEO 橋本（大宮）真里子を委員長とし、神田康弘、坂下尚弥、持田大輔の監査役３名（うち社外監査役３名）を委員として構成し、その他代表取締役が指名する者が出席し、原則３か月に１回開催しております。当社に物理的、経済的または信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のあるあらゆるリスクを想定して、それに対する管理体制を整備、構築することで、適切なリスク対応を図っております。

同委員会における報告及び協議の内容は、代表取締役CEO及び取締役会に報告しております。また、重要な事項は監査役会にも共有し、緊急性の高い事項については、定例報告を待たず速やかに報告する体制としております。

 

e．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス管理について協議・検討する組織として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は代表取締役CEO 橋本（大宮）真里子を委員長とし、神田康弘、坂下尚弥、持田大輔の監査役３名（うち社外監査役３名）を委員として構成し、その他代表取締役が指名する者が出席し、原則３か月に１回開催しております。コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。

同委員会における報告及び協議の内容は、代表取締役CEO及び取締役会に報告しております。また、重要な事項は監査役会にも共有し、緊急性の高い事項については、定例報告を待たず速やかに報告する体制としております。

 

f．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命した内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名の計２名が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するため、2026年９月14日開催の取締役会において「内部監査規程」を改定し、内部監査責任者が、代表取締役CEOのみならず、取締役会及び監査役会に対しても内部監査の結果を直接報告する仕組みを整備しております。具体的には、内部監査責任者は、「内部監査報告書」を代表取締役CEOに提出するとともに、その写しを監査役会に提出して内部監査の結果を報告し、各事業年度において半期に１回以上、内部監査の実施状況及び結果の概要を取締役会に報告することとしております。これらの報告は、代表取締役CEOの指示によることなく行うことができるものとしております。

また、内部監査担当者は、常勤監査役に対し内部監査の実施の都度報告を行うほか、監査役３名全員が出席する意見交換会を原則月１回開催し、内部監査の進捗状況、内部監査計画の見直し、指摘事項への対応方針及び新たに認識されたリスク等について報告及び協議を行っております。

なお、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

g．指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の指名及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申することにより、決定プロセスの客観性及び透明性を確保することを目的としております。委員は社外取締役小笠原治を委員長とし、代表取締役CEO（橋本（大宮）真里子）及び社外取締役長谷部潤の計３名で構成され、その過半数を社外取締役としております。

 

h．経営会議

経営会議は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役および各執行役員、各部長で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。経営会議では、組織、運営、その他事業環境に関する意見交換、業務執行状況の報告を行い、必要な是正・予防措置を講じております。

 

 

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

 

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、取締役及び使用人に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

２）当会社は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

３）内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

４）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当会社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　当会社の取締役会議事録及び稟議決裁書等、当会社取締役の職務の執行に係る重要文書は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行う。以上のほか、取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録(電磁的方法による記録を含む)の作成、保存、管理及び廃棄等の手続と管理を適正に実施する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当会社事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対処すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各本部長が潜在リスクを想定するとともに、顕在リスクの把握を行う。

「リスク管理委員会」にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行する。

ｄ．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

１）取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

２）当会社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役による同意をもって適切な人員を配置する。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、監査役の意見を聴取し、尊重するものとする。監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役からの指示のみに服するものとする。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当会社の取締役及び使用人は、当会社の監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、内部監査担当者は、当会社に対して実施した内部監査の結果について監査役に報告する。

　さらに、当会社は監査役を報告経路に含めた内部通報窓口を整備し、当会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役や当会社へ報告する。なお、当会社の取締役及び使用人が、監査役や会社に対して当該事実に関する報告や情報提供を行った場合に、「内部通報規程」において当該報告者を保護する旨を明記し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築する。

ｇ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行に必要となる費用又は債務について、前払いや事後精算等により当会社に請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

h．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、月1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催する。

　監査役は、会計監査に係る会計監査人、内部監査部門等からの定期的な報告を受けるほか、情報交換等を行うことにより連携を図る。また、監査役が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築する。

i．財務報告の信頼性を確保するための体制

１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役CEOに報告する。

４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程の整備及び運用を行う。

j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当会社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対応規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。また、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨むこととする。

ロ　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ホ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．監査役石原遥平は、2025年９月30日に退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．監査役持田大輔は、2025年９月25日開催の臨時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・法定審議事項

・中期経営計画の達成に向けた諸施策を織り込んだ年度業務運営方針

・年度予算及び決算

・各月次決算・各四半期決算の内容及び予算の進捗状況

・資本政策及び資金調達

・組織改編、業務分掌及び重要な人事異動に関する事項

・コンプライアンス及びガバナンスに関する事項　等

⑤　指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における指名報酬委員会の主要な審議事項は、以下の通りであり、その結果を取締役会に答申いたしました。

・定時株主総会に付議する取締役候補者

・取締役の個人別の報酬額

・取締役の報酬制度、報酬設計

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しております。常勤監査役は定期的に代表取締役CEOとの意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、取締役会、監査役会、経営会議（オブザーバーとして出席）、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会への出席、稟議書、決裁書類、契約書、取締役会その他の重要な会議の議事録及び接待交際費に係る支出関係書類その他の業務執行に関する重要な書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めて、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

常勤監査役の神田康弘氏は、長年に亘って管理部門の責任者を歴任しており、財務・経理及び会計等の知識を十分に有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役の坂下尚弥氏及び持田大輔氏は、ともに企業の取締役としての豊富な経験を有し、また複数の企業の監査役を歴任しており、経営及び事業推進の監査機能を十分に果たすことを期待し選任しております。

各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこととしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席状況については次の通りであります。

(注)１．監査役石原遥平は、2025年９月30日に退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．監査役持田大輔は、2025年９月25日開催の臨時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

なお、最近事業年度において監査役会が検討した主な事項は以下のとおりであります。

・各部門における内部統制の構築・整備・運用状況

・組織管理体制の改変による権限・責任再構築状況

・上記に伴う社内モチベーション（労務管理面含む）状況

・IPOに向けての予実分析内容（結果に対するアクションプラン）の検討状況

また、常勤監査役の活動として、取締役会、監査役会、経営会議（オブザーバーとして出席）、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会への出席、稟議書、決裁書類、契約書、取締役会その他の重要な会議の議事録及び接待交際費に係る支出関係書類その他の業務執行に関する重要な書類の閲覧、役職員へのヒアリング、代表取締役CEOとの定期的な意見交換、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換等を日常的に実施しております。これらの活動により得られた情報は非常勤監査役へ随時共有し、監査役会における審議の充実を図っております。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、経営課題についてのディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、専任の内部監査部門は置かず、代表取締役CEOが任命した内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名の計２名が、自己の属する部門を監査対象としないことで独立性を確保した上で、他部門の業務を兼務しながら内部監査を実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOより承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告するほか、監査役３名全員が出席する内部監査担当者との意見交換会を原則月１回開催し、内部監査の進捗状況、内部監査計画の見直し、指摘事項への対応方針及び新たに認識されたリスク等について報告及び協議を行っております。さらに、2026年９月14日開催の取締役会において内部監査規程を改定し、内部監査責任者が、代表取締役CEOのみならず、取締役会及び監査役会に対しても内部監査の結果を直接報告する仕組みを整備しております。加えて、監査役、会計監査人及び内部監査担当者による三様監査会議を開催し、相互に連携を図っております。

なお、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

みおぎ監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

横手 宏典

西内 永二

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査役会が定めた選定・評価基準に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認を行い、選定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人であるみおぎ監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の事業の規模や業務の特性等、監査内容及び監査日数等を総合的に勘案した上で双方協議の上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、2024年８月15日開催の取締役会において改定を決議した『役員報酬内規』に定めております。取締役及び監査役の報酬等は、金銭による基本報酬としております。

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の限度額の範囲内において、『役員報酬内規』に定める役位ごとの上限額の範囲内で、市場の水準や各取締役の役割・職責等を考慮のうえ、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会における審議及び答申を経て、取締役会において決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を総合的に勘案して、監査役の協議により決定しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役の報酬額は、2026年７月14日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。社外取締役分の別枠は設けておりません。）と決議しております。当該決議に係る取締役の員数は４名（うち社外取締役２名）であります。

監査役の報酬額は、同臨時株主総会において、年額25,000千円以内と決議しております。当該決議に係る監査役の員数は３名であります。

なお、当事業年度における役員の報酬等は、2022年１月31日開催の定時株主総会において決議された取締役の報酬額 年額60,000千円以内及び監査役の報酬額 年額15,000千円以内の範囲内で決定しております。

ｃ．当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容

当事業年度においては、指名報酬委員会を２回開催し、取締役の個人別の報酬額及び報酬制度等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、2025年１月27日開催の取締役会において、当該答申を踏まえ、報酬設計及び報酬額について社外取締役から意見を得たうえで審議を行い、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等を上記ａの方針に従って決定しており、その内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度後に係る取締役の報酬等については、2025年12月８日開催の指名報酬委員会における審議を経て、2026年１月26日開催の取締役会において決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2025年１月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した２名を含んでおります。

２．社外役員の対象となる役員の員数には、2025年９月30日付で退任した監査役１名を含んでおります。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。