① 【株式の総数】

（注）１．2026年７月24日開催の臨時株主総会決議により、2026年７月24日付で定款の変更がおこなわれておりま

す。これにより、発行可能株式総数は、891,000,000株増加し、900,000,000株となっております。この

うち普通株式は495,000,000株増加し、500,000,000株、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株

式、Ｂ種優先株式はそれぞれ99,000,000株増加し、100,000,000株となっております。

２．2026年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年８月31日付で定款の変更が行われております。

これにより、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式に係る定款の定めが廃止

され、発行可能株式総数は、839,000,000株減少し、61,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月28日付でＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてにつき取得のうえ、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、取得した優先株式のすべてを2026年８月28日付で消却しました。

２．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月31日付で普通株式について１株を100株に株式分割いたしました。これにより株式数は15,289,362株増加し、発行済株式数は15,443,800株となっております。

３．2026年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

（第１回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合をする場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により行使価額を調整する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整する。

③　調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場の日が経過するまで行使することはできないものとする。但し、当社が株式公開の日の前の行使を別途認めた場合はこの限りではない。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社の買収について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降当該買収の効力発生日の５日前までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

③　各新株予約権の一部は行使できない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の直前において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権者に対して、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される額に、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて定められる。

⑦　新株予約権の譲渡制限

再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第11回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第11回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第12回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第12回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第13回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第13回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第14回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第14回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第15回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第15回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できる。
a) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下本項において同じ。）に記載された売上高（以下「通期売上」という。）について、65億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2028年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
b) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の通期売上について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
c) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額（以下「通期EBITDA」という。）について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

④　権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条に定める当社の関係会社を意味する。）の取締役、執行役員、事業責任者、部門責任者又はこれらに類する身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤　上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第17回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第17回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第18回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第18回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第19回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第19回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第20回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第20回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できる。

a)　権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下本項において同じ。）に記載された売上高（以下「通期売上」という。）について、65億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2028年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

b)　権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の通期売上について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

c)　権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額（以下「通期EBITDA」という。）について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

④ 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条に定める当社の関係会社を意味する。）の取締役の身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第21回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年２月28日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第21回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第22回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年３月22日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第22回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第23回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年８月15日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

　なお、本株式分割に伴い、目的となる株式数は326,500株に調整されました。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）は、１株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金147,883円のいずれか高い金額（但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金147,883円）としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記（注）２に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額（会社計算規則第17条）に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第23回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第24回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年８月15日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

なお、本株式分割に伴い、目的となる株式数は150,000株に調整されました。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）は、１株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金147,883円のいずれか高い金額（但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金147,883円）としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記（注）２に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額（会社計算規則第17条）に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第24回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できるものとする。

a) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下同じ。）に記載された売上高（以下「通期売上」という。）について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の２分の１を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年１月１日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

b) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額（以下「通期EBITDA」という。）について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の２分の１を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年１月１日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

④　権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条に定める当社の関係会社を意味する。）の取締役、執行役員、事業責任者、部門責任者又はこれらに類する身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤　上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第23-2回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年９月２日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）は、１株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金1,479円のいずれか高い金額（但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金1,479円）としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記（注）２に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額（会社計算規則第17条）に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第23-2回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第24-2回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年９月２日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）は、１株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金1,479円のいずれか高い金額（但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金1,479円）としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記（注）２に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額（会社計算規則第17条）に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第24-2回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できるものとする。

a) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下同じ。）に記載された売上高（以下「通期売上」という。）について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の２分の１を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年１月１日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

b) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額（以下「通期EBITDA」という。）について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の２分の１を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年１月１日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

④　権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条に定める当社の関係会社を意味する。）の取締役、執行役員、事業責任者、部門責任者又はこれらに類する身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　15,500株

　　発行価格　　　　65,000円

　　資本組入額　　　32,500円

　　割当先　　　　　UTEC４号投資事業有限責任組合、Globis Fund VI-S, L.P.、グロービス６号Ｓファ
　　　　　　　　ンド投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン８号投資事業有限責任組合

２．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。(減少割合83.4％）

３．有償第三者割当　3,077株

　　発行価格　　　　65,000円

　　資本組入額　　　32,500円

割当先　　　　　株式会社日本政策投資銀行

４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。(減少割合50.0％）

５．有償第三者割当　22,579株

　　発行価格　　　　116,524円

　　資本組入額　　　58,262円

割当先　　　　　UTEC４号投資事業有限責任組合、Globis Fund VII-S, L.P.、グロービス７号Ｓファ
　　 ンド投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン８号投資事業有限責任組合、株
　　 式会社日本政策投資銀行、Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.

６．有償第三者割当　1,777株

　　発行価格　　　　116,524円

　　資本組入額　　　58,262円

割当先　　　　　UTEC４号投資事業有限責任組合

７．有償第三者割当　2,577株

　　発行価格　　　　116,524円

　　資本組入額　　　58,262円

割当先　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社、SuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合、ZFP
　　 第２号投資事業有限責任組合

８．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。(減少割合94.0％）

９．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

10．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月28日付でＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてにつき取得のうえ、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付いたしました。

11．2026年８月28日付でＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてにつき消却いたしました。

12．株式分割（１：100）によるものであります。

13. 財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2026年８月31日開催の臨時株主総会において、会社法第447条第1項に基づき、資本金の額を減少し、最終的な資本金の額を1,000万円とすること（減少額は会社計算規則第27条に基づきその他資本剰余金へ振り替える予定）について決議を行っております。この効力が発生する日は、2026年12月31日を予定しております。

(4) 【所有者別状況】

（注）１．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月31日付で普通株式について１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．2026年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

（注）１．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月31日付で普通株式について１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．2026年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当社は2026年７月15日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年８月28日付で取得のうえ、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、取得した優先株式のすべてを2026年８月28日付で消却しました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月28日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でございますが、今後においても当分は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金につきましては、更なる事業拡大、優秀な人材を確保するための資金等として有効利用してまいりたいと考えております。

当事業年度につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間及び期末配当を基本方針としており、中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会となっております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「産業の真価を、さらに拓く。」というパーパス実現に向け、社会的責任と信頼性を強く認識しております。株主をはじめとしたステークホルダーの権利、利益を保護する観点から、企業経営の健全化と効率化を図るべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に応じた迅速・適切な意思決定体制を構築するとともに、業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築しております。

また、不動産プラットフォーム事業者として様々なステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適切な適時開示を行うと共に、透明性及び健全性が確保されるよう、コーポレート・ガバナンス体制を整備・運用してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であり、会社の機関としては、取締役会と監査役会のほか会計監査人を設置しております。会社の意思決定機関として株主総会、業務執行の意思決定機関として取締役会、取締役の業務を監査する監査役により構成され監査方針の決定や報告を行う機関として監査役会を設置しております。当体制を採用することで企業経営の健全性と効率性を確保できると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりとなっております。

 

 

ａ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役平井瑛が議長を務め、取締役束原悠吾、取締役岩成達哉、取締役上田來、社外取締役松島陽介、社外取締役藤井良太郎の６名で構成され、当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行を監督する権限を有しております。定時取締役会は原則月１回開催、必要に応じ臨時取締役会を都度開催し、率直で活発な議論を交わしております。また、取締役会にはすべての監査役が出席することで業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

 

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、各監査役は策定された監査計画に基づき、業務分担ごとに取締役会及びその他社内重要会議への出席、各部門へのヒアリング、重要書類の閲覧等を適時行い、取締役の職務執行の適法性（法令・定款及び社内規程に準拠）及び取締役の職務執行の妥当性（経営方針等に合理的に準拠）を監査しております。原則として月１回監査役会を開催し、監査内容の共有を図っております。

また、監査役は内部監査室及び会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図ることで効率的な監査が実施できるように努めております。

 

ｃ　リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役を委員長とし、各本部責任者、常勤監査役、内部監査担当者、法務担当者及びその他委員長が別に指名した者をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を整備し、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。

 

ｄ　内部監査室

当社の内部監査室は、代表取締役より任命された他部門を兼務するメンバー３名により構成されております。内部監査室は内部監査規程に従い、内部監査計画を策定し、計画に則り全部門責任者にヒアリング及び書類の閲覧をすることで業務が諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価しております。監査結果につきましては、代表取締役に都度報告し、後日指摘に対する改善状況の確認を行っております。

取締役会及び監査役会に対しても、監査結果を定期的に報告するとともに、代表取締役に関する事項その他代表取締役を経由することが適当でない事項については、取締役会及び監査役会に直接報告することとしております。

内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三様監査としての実効性を高め、監査の重複を排除するとともに全体としての監査の質的向上を図るため、四半期ごとに各監査主体間で監査計画及び監査結果の共有、意見交換等を行い、緊密な相互連携の確保に努めております。

 

ｅ　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

（各機関の構成）

当社の各機関の構成は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役	平井　瑛	◎		◎
取締役	束原　悠吾	○		○
取締役	岩成　達哉	○		○
取締役	上田　來	○		○
取締役（社外）	松島　陽介	○
取締役（社外）	藤井　良太郎	○
常勤監査役（社外）	服部　景子		◎	○
監査役（社外）	永井　亮		○
監査役（社外）	堂田　丈明		○

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362 条④六、会規100 条①四）

(1）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

(2）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会規100 条①一）

(1）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会規100 条①二）

(1）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

(2）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会規100 条①三）

(1）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会規100 条③一）

(1）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項（会規100 条③二）

(1）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

(2）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会規100 条③三）

(1）監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会規100 条③四、五）

(1）取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役連絡会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

(2）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(4）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会規100 条③六）

(1）監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会規100 条③七）

(1）監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

(2）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制（金商法第24 条④四）

(1）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。

(4）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

12．当会社グループにおける業務の適正を確保するための体制（会規100 条①五）

(1）関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理部門を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2）管理部門及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3）子会社の取締役、内部監査人を当会社から派遣し、子会社の取締役の職務執行および経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。

(4）子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査役会等に報告する。

13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当会社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。

また、当会社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、原則四半期ごとに委員会メンバーがコンプライアンスの遵守状況及びリスク、問題点について一定の検討を行った上で、委員長である代表取締役を中心として、取締役会にて情報共有及び改善策等の審議を行っております。

ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項に定める取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。 なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

ｆ　補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を取締役と監査役との間に締結しており、同項第１号　の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ｇ　役員の定数

当社の取締役は３名以上、監査役は３名以上とする旨を定款で定めております。

ｈ　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｉ　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

ｊ　中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④　取締役会の活動状況

最近連結会計年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの経営に関する基本方針、年度予算及び中期経営計画、新規上場にかかる各種事項、企業買収その他の重要な業務執行に関する事項のほか、業績、財政状態のモニタリング、人員計画、内部統制システムの整備と運用状況などについて、議論、意見交換を行っております。

（注）１．松島陽介は、2025年８月29日開催の臨時株主総会で社外取締役に新たに選任され2025年９月１日に就任しておりますため、就任後の出席状況を記載しております。

２．藤井良太郎は、2026年８月31日開催の臨時株主総会で社外取締役に新たに選任され2026年９月１日に就任しておりますため、最近連結会計年度における出席状況はございません。

３．坂本教晃及び湯浅エムレ秀和は、2026年７月27日に社外取締役を辞任しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行い、取締役会及びその他の会議の出席や、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役や社外取締役との意見交換及び内部監査担当者や会計監査人との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。

監査役会は原則月１回開催し、情報共有を図っております。当社は監査役３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。なお、監査役服部景子は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役永井亮は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

最近連結会計年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等の検討等であります。

常勤監査役は、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行い、加えて、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査室長及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告を行い、監査機能がより有効適切に機能するよう努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査室は、代表取締役より任命された他部門を兼務するメンバー３名により構成されております。内部監査室は内部監査規程に従い、内部監査計画を策定し、計画に則り全部門責任者にヒアリング及び書類の閲覧をすることで業務が諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価しております。監査結果につきましては、代表取締役に都度報告し、後日指摘に対する改善状況の確認を行っております。

取締役会及び監査役会に対しても、監査結果を定期的に報告するとともに、代表取締役に関する事項その他代表取締役を経由することが適当でない事項については、取締役会及び監査役会に直接報告することとしております。

内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三様監査としての実効性を高め、監査の重複を排除するとともに全体としての監査の質的向上を図るため、四半期ごとに各監査主体間で監査計画及び監査結果の共有、意見交換等を行い、緊密な相互連携の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間：２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　裕之

指定有限責任社員　業務執行社員　川村　拓哉

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他12名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けた上で検討を行い、会計監査人を総合的に評価しております。上記評価の結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに問題は認められず、解任及び不再任に該当する事象も認められないと認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社の株式上場を前提として、連結子会社である(株)住宅新報を対象とした株式公開のための課題抽出調査に基づく報酬であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社は、事業規模、業務の特性、当社において必要と考えられる監査手続及び監査日数等を勘案し、監査法人と十分に協議のうえ、適正と判断される報酬額について監査役会の同意を得て決定する方針としております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、実績を含めた当期の監査計画、単価の妥当性を検討した結果、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で決定しております。その個人別の決定方法は、社内規程および役員報酬の決定方針に基づいて、役割貢献度に応じて支給する年額固定報酬の形式とし、在任年数、業界水準、従業員給与の水準等を考慮した上で、取締役会での協議にて決定しております。取締役の報酬額は、年額の固定報酬等及びストック・オプション等を含む非金銭報酬等により構成され、年額固定報酬等を基本としつつ、各報酬等を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能しております。当社の監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況、各監査役の担当業務等を勘案し、監査役会の協議にて決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2026年８月31日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内と決議されており、監査役の報酬限度額は、2026年３月31日開催の定時株主総会において年額13.8百万円以内と決議されております。

最近事業年度における各取締役の個人別の報酬額については、2025年３月13日開催の取締役会において、上記の決定方針および社内規程に基づき、報酬限度額の範囲内で決議しております。当該取締役会には、取締役および監査役の全員が出席しております。また、各監査役の個人別の報酬額については、2024年３月31日開催の監査役会において、監査役全員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。