【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社［(以下「共同主幹事会社」と総称する。)］として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場に当たっての幹事取引参加者はＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
未定
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2026年10月28日)に決定されます。
未定
(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
未定
(注) 海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
未定
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
2026年11月６日(金)
株式会社東京証券取引所
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、853,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2026年12月４日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2026年12月４日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2026年10月28日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2026年10月１日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2026年10月20日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2026年10月28日に決定します。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である平井瑛、売出人である株式会社日本政策投資銀行、Globis Fund VI, L.P.、グロービス6号ファンド投資事業有限責任組合、束原悠吾、岩成達哉、上田來、Globis Fund VI-S, L.P.及びグロービス6号Sファンド投資事業有限責任組合並びに当社株主であるHRI株式会社、グロービス7号Sファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund VII-S, L.P.、ZFP第2号投資事業有限責任組合、三菱UFJ信託銀行株式会社及びSuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して512日目の2028年３月31日までの期間(以下「ロックアップ期間①」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
当社株主であるVertex Growth Fund II Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)のうち572,100株(以下「対象株式①」という。)についてはロックアップ期間①中、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)のうち対象株式①を除く286,100株(以下「対象株式②」といい、対象株式①と総称して「対象株式」という。)については本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2027年２月３日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、対象株式及び対象株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
当社株主である青木信、田中陸及び農林中央金庫並びに当社新株予約権者である松島陽介、国立大学法人東京大学及びその他75名は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2027年５月４日までの期間(以下「ロックアップ期間②」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
当社は、本募集及び本第三者割当増資による株式の発行後、資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えることを予定しており、2026年８月14日開催の取締役会において、当該資本金の額の減少に関する議案を2026年８月31日開催の臨時株主総会に付議することを決議しております。当該資本金の額の減少により、当社の資本金の額は1,000万円となる見込みであります。本件減資は、上場後に、会社法第449条に基づく債権者保護手続（官報公告及び定款に定める電子公告並びに知れたる債権者への個別催告）を実施し、当該手続を経たうえで、2026年12月31日を効力発生日とする予定です。なお、当該資本金の額の減少は純資産の部における科目の振替であり、当社の純資産額及び発行済株式総数に変動を生じさせるものではありません。