|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株) |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2026年 ６月11日 |
－ |
－ |
－ |
名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー２号投資事業組合 組合員 Beyond Next Ventures 株式会社 代表取締役社長 伊藤 毅 |
東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
A-1種優先株式 △300,000 B種優先株式 △175,000 普通株式 475,000 |
－ |
(注)４ |
|
2026年 ６月11日 |
－ |
－ |
－ |
九州広域復興支援投資事業有限責任組合無限責任組合員 ロングブラックパートナーズ株式会社 代表取締役 牛越直 無限責任組合員 REVIC復興キャピタル株式会社 代表取締役 坂本啓晃 |
熊本県熊本市中央区桜町２番17号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
B種優先株式 △1,000,000 普通株式 1,000,000 |
－ |
(注)４ |
|
2026年 ６月11日 |
－ |
－ |
－ |
アクシル・ライフサイエンス＆ヘルスケアファンド２号投資事業有限責任組合無限責任組合員 アクシル・キャピタル・パートナーズ２号有限責任事業組合 代表組合員 フレデリック・シェーン |
東京都港区西新橋一丁目11番４号日土地西新橋ビル７Ｆ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
B種優先株式 △625,000 普通株式 625,000 |
－ |
(注)４ |
|
2026年 ６月11日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社アニヴェルセルHOLDINGS 代表取締役 青木柾允 |
東京都港区北青山三丁目５番27号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
A-1種優先株式 △500,000 普通株式 500,000 |
－ |
(注)４ |
|
2026年 ６月11日 |
－ |
－ |
－ |
みやぎん宮崎大学夢応援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 宮銀ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 山下 耕司 |
宮崎県宮崎市橘通東四丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
A-1種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 |
－ |
(注)４ |
（注）1．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所
（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2024年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲り受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
2．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3．特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役
員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその
役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4．2026年５月25日開催の臨時取締役会において、Ａ-１種優先株式及びＢ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ-１種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。
5．2026年６月11日開催の取締役会決議により、2026年６月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」は当該株式分割後の数字を記載しております。
|
項目 |
株式 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2024年12月23日 |
2025年３月27日 |
2025年５月30日 |
|
種類 |
Ｂ種優先株式 |
第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
発行数 |
1,175,000株 |
普通株式 349,000株 |
普通株式 193,000株 |
|
発行価格 |
400円 （注）３ |
130円 （注）４ |
130円 （注）４ |
|
資本組入額 |
200円 |
65円 |
65円 |
|
発行価額の総額 |
470,000,000円 |
45,370,000円 |
25,090,000円 |
|
資本組入額の総額 |
235,000,000円 |
22,685,000円 |
12,545,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
2025年２月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2025年２月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わない時は、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2026年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
１株につき130円 |
１株につき130円 |
|
行使期間 |
自 2027年２月22日 至 2035年２月21日 |
自 2027年５月15日 至 2035年５月14日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
６．2026年６月11日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月30日付で普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
アクシル・ライフサイエンス＆ヘルスケアファンド２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アクシル・キャピタル・パートナーズ２号有限責任事業組合 組合員 フレデリック・シェーン |
東京都港区西新橋一丁目11番４号 |
投資事業組合 |
625,000 |
250,000,000 （400） |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
|
九州広域復興支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ロングブラックパートナーズ株式会社 代表取締役 牛越直 資本金 10百万円 無限責任組合員 REVIC復興キャピタル株式会社 代表取締役 坂本啓晃 資本金 100百万円 |
熊本県熊本市中央区桜町２番17号 |
投資事業組合 |
500,000 |
200,000,000 （400） |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
|
みやざき未来応援３号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社宮崎太陽キャピタル 代表取締役 野村公治 資本金 10百万円 |
宮崎県宮崎市広島二丁目１番31号 |
投資事業組合 |
50,000 |
20,000,000 （400） |
－ |
（注）１．アクシル・ライフサイエンス＆ヘルスケアファンド２号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2026年６月11日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月30日付で普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」、及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」、及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
前田 龍 |
－ |
会社役員 |
38,000 |
4,940,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
|
新庄 勝浩 |
東京都八王子市 |
会社役員 |
30,000 |
3,900,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の代表取締役、大株主上位10名) |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
河合 昭好 |
－ |
会社役員 |
20,000 |
2,600,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
|
初澤 寛成 |
－ |
会社役員 |
20,000 |
2,600,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の監査役) |
|
工藤 利秋 |
－ |
会社役員 |
6,000 |
780,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の監査役) |
|
西井 大輔 |
－ |
会社役員 |
6,000 |
780,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の監査役) |
（注）１．2026年６月11日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月30日付で普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」、及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」、及び「価格（単価）」を記載しております。
２．上記のほか、新株予約権取得者である当社従業員（特別利害関係者を除く。）14名、割当株数229,000株に関する記載は省略しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
小泉 信一 |
神奈川県横浜市中区 |
会社役員 |
50,000 |
6,500,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の取締役、大株主上位10名) |
|
新庄 勝浩 |
東京都八王子市 |
会社役員 |
20,000 |
2,600,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の代表取締役、大株主上位10名) |
|
前田 龍 |
－ |
会社役員 |
20,000 |
2,600,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
|
河合 昭好 |
－ |
会社役員 |
6,000 |
780,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
|
工藤 利秋 |
－ |
会社役員 |
6,000 |
780,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の監査役) |
|
初澤 寛成 |
－ |
会社役員 |
4,000 |
520,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の監査役) |
|
西井 大輔 |
－ |
会社役員 |
4,000 |
520,000 （130） |
特別利害関係者等 (当社の監査役) |
（注）１．2026年６月11日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月30日付で普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」、及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」、及び「価格（単価）」を記載しております。
２．上記のほか、新株予約権取得者である当社従業員（特別利害関係者を除く。）13名、割当株数83,000株に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー２号投資事業組合（注）１． |
東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号 |
1,225,000 |
15.96 |
|
九州広域復興支援投資事業有限責任組合（注）１． |
熊本県熊本市中央区桜町２番17号 |
1,000,000 |
13.03 |
|
新庄 勝浩（注）１.２． |
東京都八王子市 |
954,000 (50,000) |
12.43 (0.65) |
|
黒澤 仁（注）１.５． |
愛知県名古屋市名東区 |
930,000 (30,000) |
12.12 (0.39) |
|
アクシル・ライフサイエンス＆ヘルスケアファンド２号投資事業有限責任組合（注）１． |
東京都港区西新橋一丁目11番４号日土地西新橋ビル７Ｆ |
625,000 |
8.14 |
|
小泉 信一（注）１．３． |
神奈川県横浜市中区 |
510,000 (50,000) |
6.64 (0.65) |
|
株式会社アニヴェルセルHOLDINGS（注）１． |
東京都港区北青山三丁目５番27号 |
500,000 |
6.51 |
|
森下 和広（注）１.５． |
宮崎県宮崎市 |
480,000 (30,000) |
6.25 (0.39) |
|
柴崎 友一朗（注）１.５． |
神奈川県横浜市港北区 |
338,000 (38,000) |
4.40 (0.50) |
|
みやぎん宮崎大学夢応援投資事業有限責任組合（注）１． |
宮崎県宮崎市橘通東四丁目３番５号 |
250,000 |
3.26 |
|
SMBCベンチャーキャピタル産学連携２号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
150,000 |
1.95 |
|
みやざき未来応援２号ファンド投資事業有限責任組合 |
宮崎県宮崎市広島二丁目１番31号 |
100,000 |
1.30 |
|
株式会社ベクトル |
東京都港区赤坂四丁目15番１号 |
75,000 |
0.98 |
|
きぼう投資事業有限責任組合 |
神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 |
75,000 |
0.98 |
|
前田 龍（注）３． |
－ |
62,000 (62,000) |
0.81 (0.81) |
|
みやざき未来応援３号ファンド投資事業有限責任組合 |
宮崎県宮崎市広島二丁目１番31号 |
50,000 |
0.65 |
|
－（注）５． |
－ |
50,000 (50,000) |
0.65 (0.65) |
|
河合 昭好（注）３． |
－ |
34,000 (30,000) |
0.44 (0.39) |
|
初澤 寛成（注）４． |
－ |
28,000 (28,000) |
0.36 (0.36) |
|
長久 厚 |
愛知県名古屋市中村区 |
26,000 |
0.34 |
|
－（注）５． |
－ |
25,000 (25,000) |
0.33 (0.33) |
|
－（注）５． |
－ |
23,000 (23,000) |
0.30 (0.30) |
|
古田 晃浩 |
愛知県名古屋市昭和区 |
20,000 |
0.26 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－（注）５． |
－ |
20,000 (20,000) |
0.26 (0.26) |
|
－（注）５． |
－ |
20,000 (20,000) |
0.26 (0.26) |
|
－（注）５． |
－ |
18,000 (18,000) |
0.23 (0.23) |
|
－（注）５． |
－ |
18,000 (18,000) |
0.23 (0.23) |
|
－（注）５． |
－ |
15,000 (15,000) |
0.20 (0.20) |
|
－（注）５． |
－ |
13,000 (13,000) |
0.17 (0.17) |
|
－（注）５． |
－ |
13,000 (13,000) |
0.17 (0.17) |
|
工藤 利秋（注）４． |
－ |
12,000 (12,000) |
0.16 (0.16) |
|
西井 大輔（注）４． |
－ |
10,000 (10,000) |
0.13 (0.13) |
|
－（注）５． |
－ |
7,000 (7,000) |
0.09 (0.09) |
|
計 |
－ |
7,676,000 (562,000) |
100.00 (7.32) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社の従業員
６．所有株式数の（ ）は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。