第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,192,000 |
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計 |
7,192,000 |
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（注）2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数3,596,000株増加し、7,192,000株となっております。
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②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （TOKYO PRO Market） 福岡証券取引所 （Fukuoka PRO Market） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は899,000株増加し、1,798,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下の通りであります。
第１回新株予約権（2025年１月30日定時株主総会決議）
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決議年月日 |
2025年１月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１名 |
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新株予約権の数（個） |
500 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
50,000〔100,000〕 (注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,300〔650〕 （注）２、３ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2027年３月15日 至 2035年３月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,300〔650〕 資本繰入額 650〔325〕 （注）２、３ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
※当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2026年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4）本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、3,600万円を超えてはならない。
（注）２ 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記※に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
※本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記※１及び下記※２に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
※１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金1,300円とする。
※２ 行使価額の調整
① 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数＋ |
新規発行・処分株式数× |
１株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
||
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既発行株式数＋新規発行・処分株式数 |
|||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
③ 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日※と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日※までとする。
※本新株予約権の付与決議後２年を経過した日から10年を経過する日まで（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）
(6）新株予約権の行使の条件
（注）１ 本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7）新株予約権の取得事由及び取得条件
下記※に準じて決定する。
※本新株予約権の取得
① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
② 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記※に準じて決定する。
※本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）３ 2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2021年６月30日 （注）１． |
8,000 |
8,990 |
40,000 |
49,900 |
40,000 |
40,000 |
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2023年１月31日 （注）２． |
890,010 |
899,000 |
－ |
49,900 |
－ |
40,000 |
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2026年８月１日 （注）３． |
899,000 |
1,798,000 |
－ |
49,900 |
－ |
40,000 |
（注）１．有償第三者割当（債務の株式化による募集株式の発行）
割当先 株式会社旺司ライフワーク
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
２．株式分割（１：100）によるものです。
３．株式分割（１：２）によるものです。
（４）【所有者別状況】
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2026年７月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）当社は、2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。なお、2026年８月１日現在の所有者別状況は以下の通りであります。
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2026年８月１日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2026年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
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|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）当社は、2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。なお、2026年８月１日現在の発行済株式は以下の通りであります。
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|
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2026年８月１日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
|
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。
これまでは、当社が成長拡大の過程にあることから、内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資等に充当することが、企業価値向上ひいては株主の皆様に対する最大の利益還元に繋がるものと考え、配当を実施しておりませんでした。
しかしながら、近年の堅調な業績推移及び財務基盤の安定性を勘案し、今後の成長投資に必要な資金を確保しつつ、株主の皆様への直接的な利益還元を両立させることが可能と判断し、2026年10月期より剰余金の配当を実施することといたしました。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議に基づき毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレートガバナンスの状況等】
（１）【コーポレートガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることで、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けられると考えております。持続的な企業価値の向上のためには、経営の公正性・透明性を確保し、経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることが重要であり、コーポレートガバナンスの一層の充実に努めてまいります。
② 会社の機関の内容
イ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長の永江榮司を議長とし、加藤咲江（取締役）、猪田寛生（取締役）、坂井朗（社外取締役）、夏目勝博（取締役常勤監査等委員）、岩田修一（社外取締役監査等委員）、堀田崇（社外取締役監査等委員）の７名で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、職務権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、新規上場に関する事項や経営方針、事業計画など経営に関する重要事項の審議及び意思決定並びに監督を行っております。
ロ．監査等委員会
当社は2026年１月29日の定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。常勤監査等委員（取締役）である夏目勝博を委員長とし、監査等委員（社外取締役）岩田修一及び監査等委員（社外取締役）堀田崇の３名で構成されております。各監査等委員である取締役は監査等委員会を毎月１回開催するほか、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督し、客観的かつ公平な観点から意見陳述を行っております。
ハ．会計監査人
当社は2026年１月29日の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行し、会計監査人として監査法人コスモスを選任しております。また当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第128条第３項の規定及び証券会員制法人福岡証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第127条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお、2025年10月期において監査を執行した公認会計士は小室豊和氏、杉江明俊氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士10名、その他４名であります。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
ニ．指名報酬諮問委員会
当社の指名報酬諮問委員会は、監査等委員（社外取締役）岩田修一を委員長とし、代表取締役社長永江榮司、子会社取締役永江伸崇、社外取締役坂井朗、監査等委員（社外取締役）堀田崇の５名で構成されております。役員等の選任又は解任、役員報酬の改定等、経営上、特に重要な決定事項について議論をし、取締役会に諮問・意見答申することで、取締役会を監督しております。
ホ．経営会議
当社では、取締役会の決定に基づき、グループ全体の経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および決裁を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討することを目的とし、経営会議を設置しております。本会議は、代表取締役社長永江榮司を議長とし、加藤咲江（取締役）、猪田寛生（取締役）、夏目勝博（取締役常勤監査等委員）及びグループ会社の業務執行取締役で構成されており、原則として毎月２回開催しております。
ヘ．リスク・コンプライアンス管理委員会
当社は「リスク・コンプライアンス管理委員会」を設置し、当社グループの中長期的なリスクマネジメント戦略の策定、サステナビリティ関連課題を含む全社的な課題と対応策の検討、各子会社のコンプライアンス推進体制とクライシス対応体制の確立及びコンプライアンス推進状況の確認・監督等を行っております。本委員会は、代表取締役社長永江榮司を委員長とし、加藤咲江（取締役）、猪田寛生（取締役）、夏目勝博（取締役常勤監査等委員）及びグループ会社の業務執行取締役で構成されており、原則として四半期に１回開催しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・株式会社アイビスホールディングス及び関係会社（以下「グループ会社」という。）のコンプライアンスの取組みに関わる基本事項を「リスク・コンプライアンス管理規程」に定め、グループ会社の取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。
・「監査等委員会設置会社」として、監査等委員が独立した立場から、グループ会社の内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行を監査する。
・社長直属の内部監査室が、監査等委員会・会計監査人との連携、協力のもとグループ会社の内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的なモニタリングにより確認し業務改善点の指摘を行い、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。
・グループ会社は「内部通報規程」を定め、組織または個人による不正・違法・反倫理的行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
・グループ会社は「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的力からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨む。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・グループ会社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「取締役会規程」並びに「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
・グループ会社の情報セキュリティについては、「情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、保有情報等の適切な活用・保全・運用を行う。
・グループ会社の個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ会社のリスク管理と各部署におけるリスク管理の適正化を図るため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、リスク管理に関する全社的推進と必要な情報の共有化を図るためリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、リスクに対する対応方針、対応策等を決定する。リスク・コンプライアンス管理委員会は、四半期に１度以上開催する。
・社長は、リスク及びコンプライアンス管理を経営の基本方針の１つとし、リスク・コンプライアンス管理体制の整備及び維持並びに向上に努め、リスク・コンプライアンス管理委員会の委員長としている。
・リスク・コンプライアンス管理の実務責任者として管理部長を担当役員としている。
・リスク・コンプライアンス管理の徹底を推進するため、委員長はリスク・コンプライアンス管理推進責任者を指名し、推進責任者は、委員会が策定した年度計画の各部門への周知徹底を図り、リスクの予防と発生時の対応、コンプライアンスの徹底と推進ができるよう、必要な助言、指導を行うものとする。
・各部門の責任者は、管理部長及び推進責任者との意見交換や自部門の役職員との情報交換、情報共有を通じて、リスク管理を適切に実行するものとする。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ会社の取締役会の運営につき「取締役会規程」に定め、取締役会を月１回開催し必要に応じて臨時開催する。グループ会社の取締役会は、経営上の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。
・グループ会社の業務執行取締役役員全員と常勤監査等委員が参加する「経営会議」を原則として月２回開催し、経営上の重要事項・課題の協議報告を行い、取締役会の議案検討を行う。
・グループ会社の取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
ホ．グループ会社の企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社のグループ経営の基本原則に従い、各社の独立性を尊重しつつ、高い倫理観をもって、グループ全体の経営を推進する。
・グループ会社の経営については、グループ会社の業務執行取締役役員全員と常勤監査等委員が参加する「経営会議」を原則として月２回開催し、経営上の重要事項・課題の協議報告を行い、課題を検討解決する。
・グループ会社に関する諸手続及び管理体制については、「関係会社管理規程」に定め、関係会社の指導及び育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資する。グループ会社の管理を担当する部門は、管理部とし、グループ会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理運営する。
ヘ．監査等委員監査の実効性を確保する体制
ａ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。
・監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
ｂ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
・グループ会社の取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて会社の業務執行状況及び会計処理を報告及び必要な情報提供を行う。
・監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
ｃ．監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
・監査等委員は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。
なお、これに要する費用は、前記によるものとする。
ｄ．その他監査等委員監査が実効的に行われることを確保する体制
・監査等委員は、監査等委員会が承認した監査等委員会規程及び監査等委員会監査基準に基づき監査を実施する。
・常勤監査等委員は、グループ会社の「経営会議」に出席し、経営上の重要事項・課題の協議報告を受け、必要な場合には意見具申する。
・監査等委員会は、取締役会へ四半期毎に監査等委員会監査実施報告を行い、改善を要する事項については改善勧告書を提出して取締役会の回答を求め、取締役会はその是正措置を行う。
・監査等委員は、内部監査室と定期的に監査協議を行い、内部監査計画、その実施状況及び監査結果、内部統制システムの構築・運用の状況について報告を受け、必要に応じ内部監査部門等が行う調査等への監査等委員の立会い・同席、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査等委員への報告を求める。
・監査等委員は、会計監査人と定期的に監査協議を行い、会計及び内部統制システムの監査計画、その実施状況及び監査結果について報告を受け、必要に応じ会計監査人監査に立会い・同席し監査の方法及び監査結果の相当性を判断する。
④ 内部監査及び監査等委員である取締役の状況
当社の内部監査は、業務部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室に専任者１名を置き、取締役会の承認が得られた監査計画に基づき、業務を監査しております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より代表取締役に対し報告書を提出すると共に、各部門責任者に対し改善を指示する体制をとっております。内部監査担当者において監視・監督を行いつつ、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人が相互に連携し、情報伝達・交換を通じて、三様監査を実効性あるものとしております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
⑥ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は監査等委員でない取締役１名を選任し、監査等委員でない社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っております。また、監査等委員である社外取締役が２名選任されており、外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制を構築しております。社外取締役と当社の間には特別な利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反の恐れはありません。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。
⑦ 役員報酬の内容
役員報酬の内容につきましては、(4)役員の報酬等に記載の通りであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
⑭ 非業務執行取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑮ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑯ 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1972年４月 積水ハウス株式会社 入社 2009年５月 株式会社永伸設立 代表取締役 2020年７月 株式会社旺司ライフワーク設立 代表取締役（現任） 10月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
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（注）５ |
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1998年４月 株式会社ジュニアー 入社 2001年４月 株式会社ポイント（現 株式会社アダストリア） 入社 2006年11月 ニシキ工業株式会社 入社 2015年６月 株式会社サニープレイス 入社 2017年７月 株式会社KUSUGURU JAPAN 入社 常務取締役 2018年12月 株式会社花大和（現 株式会社IBIS東海）設立 代表取締役（現任） 2021年２月 株式会社ICS名古屋 代表取締役 ９月 当社 取締役（現任） 2022年12月 株式会社関東IBIS 代表取締役 2024年10月 株式会社九州IBIS 代表取締役（現任） 2025年１月 株式会社関東IBIS 取締役（現任） |
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1998年４月 野村證券株式会社 入社 2018年10月 カーボンファイバーリサイクル工業株式会社 入社 経営企画部長 2021年４月 株式会社IBIS東海 入社 管理部長 ９月 当社 入社 取締役管理部長（現任） 2022年６月 株式会社ICS名古屋 取締役 ９月 株式会社HUGアイビス（現 株式会社i HUG cheese） 取締役 |
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2000年４月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和 入社 2006年１月 株式会社ゼットン 入社 財務経理部長 2007年６月 同社 執行役員 管理副本部長 兼 財務経理部長 2008年３月 同社 執行役員 管理本部長 ５月 同社 取締役 管理本部長 2014年６月 同社 常務取締役 管理本部長 2016年３月 同社 取締役副社長 管理本部長 ９月 株式会社トリート 代表取締役（現任） 2018年６月 株式会社Lcode 取締役COO 2021年１月 株式会社El Dorado 取締役 ９月 当社 取締役（現任） 10月 合同会社グラン 代表社員（現任） 2024年11月 株式会社Lcode COO（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1978年10月 新光監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入社 1991年１月 日本合同ファイナンス株式会社（現 ジャフコ グループ株式会社） 入社 1996年８月 同社 公開コンサルティング部 名古屋駐在所長 1997年５月 ジャフココンサルティング株式会社出向 公開コンサルティング第２グループ グループマネージャー 2004年８月 株式会社ドリーム 入社 取締役管理部ゼネラルマネージャー 2016年12月 エムジーホールディングス株式会社 入社 常勤監査役 2021年９月 当社 監査役 株式会社IBIS東海 監査役（現任） 株式会社ICS名古屋 監査役 2022年９月 株式会社HUGアイビス（現 株式会社i HUG cheese） 監査役 2024年１月 当社 常勤監査役 2025年１月 株式会社関東IBIS 監査役（現任） 2026年１月 株式会社九州IBIS 監査役（現任） 株式会社スマイルライフ 監査役（現任） 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1999年４月 弁護士登録、高橋正蔵法律事務所 入所 2004年４月 岩田法律事務所設立 代表就任（現任） 2014年６月 株式会社ひかり工芸 監査役 2015年９月 株式会社ひかりホールディングス 監査役（現任） 2019年４月 株式会社アルファ１グループ 監査役 2022年３月 当社 ガバナンス諮問委員会 委員 11月 株式会社ひかりホールディングス 報酬委員長（現任） 2024年１月 当社 監査役 2026年１月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2000年４月 弁護士登録、小川総合法律特許事務所 入所 2004年６月 高浜工業株式会社 監査役（現任） 2005年10月 SPR法律事務所（現 つるま法律事務所）設立 代表（現任） 2020年12月 株式会社LOVELEDGE 代表取締役（現任） 2021年４月 愛知県弁護士会副会長 2024年１月 当社 監査役 2025年３月 株式会社豊橋魚市場 監査役（現任） 2026年１月 当社 取締役（監査等委員）（現任） 2026年５月 有限会社春日井クラブ 代表取締役（現任） |
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計 |
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② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は監査等委員でない取締役１名を選任し、監査等委員でない社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っております。また、監査等委員である社外取締役が２名選任されており、外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制を構築しております。社外取締役と当社の間には特別な利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反の恐れはありません。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。
③ 内部監査及び監査等委員である取締役の状況
内部監査は、業務部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室に専任者１名を置き、取締役会の承認が得られた監査計画に基づき、業務を監査しております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より代表取締役に対し報告書を提出すると共に、各部門責任者に対し改善を指示する体制をとっております。内部監査担当者において監視・監督を行いつつ、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人が相互に連携し、情報伝達・交換を通じて、三様監査を実効性あるものとしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の状況
当社は、2026年１月29日の定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社では、監査等委員会を月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催しております。
当社における監査等委員会の構成は、監査等委員３名であり、うち２名が社外監査等委員であります。
委員長は常勤監査等委員の夏目勝博が務めており、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査等委員の岩田修一は、弁護士資格を有し、かつ事業会社における監査役の経験と幅広い知見を有しております。
社外監査等委員の堀田崇は、弁護士資格を有し、かつ事業会社における企業経営の経験と幅広い知見を有しております。なお、社外監査等委員である堀田崇が代表取締役を務める株式会社LOVELEDGE（女子サッカークラブの運営）と連結子会社である株式会社IBIS東海が2026年１月までパートナー契約（スポンサー契約）を締結しておりましたが、現在は更新しておりません。
最近事業年度の監査役会における個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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夏目 勝博 |
14回 |
14回 |
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岩田 修一 |
14回 |
14回 |
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堀田 崇 |
14回 |
14回 |
監査役が毎月の定例及び臨時取締役会に出席することを通して取締役の意思決定及び業務執行の状況を監視するとともに、監査法人と情報交換を行い、監査役監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が担当しており、その人員は内部監査室室長１名であります。
内部監査室は内部監査規程に基づき、定期的に当社部署及び当社グループに所属する各事業所等の内部統制及び管理状況について内部監査を実施しております。内部監査の結果については代表取締役社長・取締役会及び監査役会に報告しており、必要に応じて改善措置を講じております。また内部監査報告書を監査法人にも提出し内部監査の実効性を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人コスモス
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 小室 豊和
業務執行社員 杉江 明俊
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社グループの事業規模等を勘案して監査報酬額を決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計換算人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、任意の指名報酬諮問委員会において審議の上、取締役会に答申の上、取締役会にて決定しております。なお、役員の報酬体系は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については別途定める「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針」により、監査等委員である取締役については監査等委員の協議により決定しております。
a．取締役の報酬制度概要
当社の役員報酬制度は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう設計しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬額は、2026年1月29日開催の第６回定時株主総会決議に基づき、年額8,000万円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の範囲内で決定します。
b．取締役の報酬等の内容の決定体制
当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や役員報酬の制度設計等を目的に、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、任意の指名報酬諮問委員会において審議の上、当社取締役会にて決定します。
c．報酬の種類及び割合の決定
当社取締役の役員報酬は、「固定報酬」に加え、「非金銭報酬等」で構成されております。 「業績連動報酬等」は、当面は支給しません。
なお、取締役の「固定報酬」、「非金銭報酬等」の割合につきましては、指名報酬諮問委員会において、中長期の業績を踏まえて他の上場企業の水準等を基に検討を行い、取締役個人別の報酬等の割合を審議答申し、当社取締役会にて決定します。
当事業年度の取締役の報酬等の額については、2025年12月13日開催の指名報酬諮問委員会において、取締役候補者及び個別の報酬等に関する審議を行いました。その後、2026年1月29日開催の取締役会において、同日開催の定時株主総会で承認された報酬限度額の範囲内にて、各取締役の報酬額を決定しております。
d．固定報酬
取締役の個人別の報酬額の設定については、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合的に考慮して決定し、月例で支給します。
e．非金銭報酬等
取締役に対しては、中長期の業績を踏まえて、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与することがあります。
個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
賞与 |
ストックオプション |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注） 2026年１月29日の定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。