第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2026年９月７日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2026年９月24日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下の通りであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

　2026年10月２日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2026年９月24日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第３条の２に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、名証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「取引所の定める有価証券上場規程施行規則等」と総称する。）により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年９月７日開催の取締役会決議に基づき、2026年10月２日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（500円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は100,000,000円となります。

６．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．2026年９月24日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2026年10月２日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（２）【手取金の使途】

　　　①資金使途の内訳

　　　　a.自動記録ビジネス電話の導入　21,000千円

　　　　　外部（関係各所）との電話のやり取りを文章化して支援記録に反映できるビジネス電話を導入する予定です。

　　　　b.利用管理記録システム　30,000千円

　　　　　利用者の個別QRコードを発行し、通所時間や送迎利用、昼食提供等の管理ができるシステムを開発、導入する予定です。

　　　　c.支援記録作成AI　35,000千円

　　　　　利用者の個別支援計画等の作成補助ができるAIを導入し、スタッフ事務作業の省力化を図る予定です。

　　　②投資回収計画

　　　　本DX投資は、業務効率化を目的としており、即座の売上拡大を企図するものではありませんが、当社グループの持続的成長における生命線となるシステム投資です。中長期的な省力化・効率化を推進するだけでなく、将来的なM&Aや他社からの業務請負への対応力も高め、グループ全体の事業拡大と収益化を牽引する投資回収計画としております。

　　　③資金調達の妥当性

　　　　当社グループは、今後の成長戦略の実現に向けて、DX化が必要不可欠であり、公募増資による資金調達はDX化のために合理的かつ妥当であると判断しております。

　　　　また、上場による資金調達は、以下のメリットがあると考えております。

　　　　a.施設運営の効率化が進み、労働生産性向上を図ることができます。

　　　　b.業界未経験者でも障がい者支援の業務を早く習得することが可能となります。

　　　　c.M&Aで当社グループに合流した施設においても、当社グループと同レベルの支援提供が可能になります。

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、フィリップ・キャピタル証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、フィリップ・キャピタル証券株式会社は、名証又は福証においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（500円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．フィリップ・キャピタル証券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．名古屋証券取引所ネクスト市場及び福岡証券取引所Q-Board市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、フィリップ・キャピタル証券株式会社を主幹事会社として、名古屋証券取引所ネクスト市場及び福岡証券取引所Q-Board市場への上場を予定しております。

　なお、当社普通株式は2023年10月20日付でTOKYO PRO Marketに、2024年12月20日付でFukuoka PRO Marketに上場しておりますが、名古屋証券取引所ネクスト市場及び福岡証券取引所Q-Board市場への上場(売買開始)日の前日(2026年10月12日(月))付でTOKYO PRO Market及びFukuoka PRO Marketについて上場廃止となる予定です。

TOKYO PRO Market及びFukuoka PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Market及びFukuoka PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Market及びFukuoka PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況、及び本書提出日現在の当社の株主が本書提出日から名古屋証券取引所ネクスト市場及び福岡証券取引所Q-Board市場への上場(売買開始)日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点(詳細につきましては、後記「３．ロックアップについて(1)」をご参照下さい。)等を勘案し、本募集については、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Market及びFukuoka PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社旺司ライフワーク（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、30,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2026年10月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

　また、主幹事会社は、2026年10月13日から2026年10月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、名証又は福証においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

(1) TOKYO PRO Market及びFukuoka PRO Marketにおける当社普通株式の取引(気配表記を含む。)がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集に関連して、当社株主かつ貸株人である株式会社旺司ライフワーク、当社株主である株式会社PROUD WORKS、桂新堂株式会社、ZenPro NEXT VISION株式会社、アクアプレコン株式会社、甲斐ふく、並びに当社新株予約権者である当社役員加藤 咲江は、フィリップ・キャピタル証券株式会社(主幹事会社)に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Market及びFukuoka PRO Marketからの上場廃止予定日である2026年10月12日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。

(2) 本募集に関連して、当社株主かつ貸株人である株式会社旺司ライフワーク、当社株主である株式会社PROUD WORKS、アクアプレコン株式会社、甲斐ふく、並びに当社新株予約権者である当社役員加藤 咲江は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年４月10日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。）等は行わない旨合意しております。

　当社株主である桂新堂株式会社、ZenPro NEXT VISION株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2027年１月10日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が募集における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等及び、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。）等は行わない旨合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「Ⅰ　経営方針」～「Ⅵ　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

(3）表紙裏に以下の内容を記載いたします。

　募集又は売出しの公表後における空売りについて

①　金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次の申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により、当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。

②　金融商品取引業者等は、①に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることはできません。

（注）１．取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

２．取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。