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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
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2024年 ９月30日 |
毛塚 牧人 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役) |
小倉 佳浩 |
東京都町田市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社従業員)（注）５ |
5,000 |
無償 (注)４ |
経営参画への意識向上のため |
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2024年 ９月30日 |
毛塚 牧人 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役) |
三角 健二郎 |
福岡県糟屋郡新宮町 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役) |
4,000 |
無償 (注)４ |
経営参画への意識向上のため |
|
2024年 ９月30日 |
毛塚 牧人 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役) |
二階 義元 |
福岡県福岡市博多区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役) |
4,000 |
無償 (注)４ |
経営参画への意識向上のため |
|
2024年 ９月30日 |
毛塚 牧人 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役) |
伊藤 愛 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役) |
4,000 |
無償 (注)４ |
経営参画への意識向上のため |
|
2024年 ９月30日 |
毛塚 牧人 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役) |
ー |
ー |
当社従業員 |
3,000 |
無償 (注)４ |
経営参画への意識向上のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2023年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．2024年９月30日付で当事者間による株式譲渡契約書を締結し、無償譲渡しております。本件譲渡の対象者のうち、取締役については、経営への参画意識の一層の強化を図ることを目的とし、役員以外については、通常は雇用契約に基づく職責の範囲で業務遂行がなされることから、意思決定が短期的または自部門の視点が中心となる可能性があるため、本件譲渡により株主としての立場を付与することで、中長期的かつ全社的な視点での意思決定を促し、会社全体の業績向上に対するコミットメントの強化を図ることを目的としております。また、有償による取得の場合、各対象者の資金状況等の個別事情により、株式取得の可否や取得時期に差異が生じる可能性があることから、経営体制の一体性及び円滑な経営参画の実現という観点から無償譲渡にて実施しております。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
６．2026年３月30日開催の臨時取締役会決議により、2026年４月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」は当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。
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項目 |
新株予約権 |
|
発行年月日 |
2024年６月30日 |
|
種類 |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
79,920株（注）４ |
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発行価格 |
1,000円（注）２ |
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資本組入額 |
500円 |
|
発行価額の総額 |
79,920,000円（注）４ |
|
資本組入額の総額 |
39,960,000円（注）４ |
|
発行方法 |
2024年６月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)当社が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、基準事業年度（上場申請日の直近事業年度）の末日は、2025年６月30日であります。
２．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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|
新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
1,000円 |
|
行使期間 |
自 2026年７月１日 至 2034年６月25日 |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
４．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員14名）により、発行数は74,360株、発行価額の総額は74,360,000円、資本組入額の総額は37,180,000円となっております。
５．2026年３月30日開催の取締役会決議により、2026年４月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
2024年６月25日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
田澤 悟郎 |
東京都目黒区 |
会社役員 |
2,500 |
2,500,000 (1,000) |
特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10位） |
|
三角 健二郎 |
福岡県糟屋郡新宮町 |
会社役員 |
2,500 |
2,500,000 (1,000) |
特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10位） |
|
二階 義元 |
福岡県福岡市博多区 |
会社役員 |
2,500 |
2,500,000 (1,000) |
特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10位） |
|
伊藤 愛 |
東京都目黒区 |
会社役員 |
2,500 |
2,500,000 (1,000) |
特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10位） |
（注）１．従業員（特別利害関係者を除く）103名、割当株式の総数64,360株に関する記載は省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．2026年３月30日開催の取締役会決議により、2026年４月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社nanos（注）１，２ |
東京都大田区東雪谷四丁目16番12号 |
680,000 |
26.94 |
|
毛塚 牧人（注）１，３ |
東京都大田区 |
600,000 |
23.77 |
|
田澤 悟郎（注）１，４ |
東京都目黒区 |
602,500 (2,500) |
23.87 (0.10) |
|
吉居 大希（注）５ |
福岡県福岡市早良区 |
200,000 (200,000) |
7.92 (7.92) |
|
MEDIPAL Innovation投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
100,000 |
3.96 |
|
FFGストラテジー投資事業有限責任組合第１号（注）１ |
福岡市中央区天神二丁目13番１号 |
100,000 |
3.96 |
|
メディカル・データ・ビジョン株式会社（注）１ |
東京都千代田区神田美土代７番地 |
50,000 |
1.98 |
|
三角 健二郎（注）１，４ |
福岡県糟屋郡新宮町 |
46,500 (2,500) |
1.84 (0.10) |
|
二階 義元（注）１，４ |
福岡県福岡市博多区 |
36,500 (2,500) |
1.45 (0.10) |
|
伊藤 愛（注）１，４ |
東京都目黒区 |
36,500 (2,500) |
1.45 (0.10) |
|
小倉 佳浩（注）１，６ |
東京都町田市 |
7,520 (2,520) |
0.30 (0.10) |
|
－（注）６ |
－ |
5,520 (2,520) |
0.22 (0.10) |
|
－（注）６ |
－ |
2,080 (2,080) |
0.08 (0.08) |
|
－（注）６ |
－ |
2,080 (2,080) |
0.08 (0.08) |
|
－（注）６ |
－ |
2,080 (2,080) |
0.08 (0.08) |
|
－（注）６ |
－ |
1,840 (1,840) |
0.07 (0.07) |
|
－（注）６ |
－ |
1,840 (1,840) |
0.07 (0.07) |
|
－（注）６ |
－ |
1,840 (1,840) |
0.07 (0.07) |
|
－（注）６ |
－ |
1,840 (1,840) |
0.07 (0.07) |
|
－（注）６ |
－ |
1,840 (1,840) |
0.07 (0.07) |
|
－（注）６ |
－ |
1,620 (1,620) |
0.06 (0.06) |
|
－（注）６ |
－ |
1,620 (1,620) |
0.06 (0.06) |
|
－（注）６ |
－ |
1,620 (1,620) |
0.06 (0.06) |
|
－（注）６ |
－ |
1,620 (1,620) |
0.06 (0.06) |
|
－（注）６ |
－ |
1,280 (1,280) |
0.05 (0.05) |
|
－（注）６ |
－ |
1,180 (1,180) |
0.05 (0.05) |
|
－（注）６ |
－ |
1,180 (1,180) |
0.05 (0.05) |
|
－（注）６ |
－ |
1,180 (1,180) |
0.05 (0.05) |
|
－（注）６ |
－ |
1,180 (1,180) |
0.05 (0.05) |
|
－（注）６ |
－ |
1,180 (1,180) |
0.05 (0.05) |
|
－（注）６ |
－ |
1,060 (1,060) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
1,060 (1,060) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
1,060 (1,060) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
1,060 (1,060) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
1,060 (1,060) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
1,060 (1,060) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
980 (980) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
960 (960) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
960 (960) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
960 (960) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
960 (960) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
900 (900) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
900 (900) |
0.04 (0.04) |
|
－（注）６ |
－ |
840 (840) |
0.03 (0.03) |
|
－（注）６ |
－ |
780 (780) |
0.03 (0.03) |
|
－（注）６ |
－ |
720 (720) |
0.03 (0.03) |
|
－（注）６ |
－ |
700 (700) |
0.03 (0.03) |
|
－（注）６ |
－ |
680 (680) |
0.03 (0.03) |
|
－（注）６ |
－ |
680 (680) |
0.03 (0.03) |
|
－（注）６ |
－ |
680 (680) |
0.03 (0.03) |
|
その他63名（注）６ |
－ |
12,160 (12,160) |
0.48 (0.48) |
|
計 |
－ |
2,524,360 (274,360) |
100.00 (10.87) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10位）
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．時価発行新株予約権信託の受託者
６．当社の従業員
７．（）内は、新株予約権による潜在株式数であります。
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。