第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2026年８月24日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2026年９月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売り付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．上記とは別に、2026年８月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式127,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2026年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2026年９月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年８月24日開催の取締役会決議に基づき、2026年９月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,400円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は840,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．2026年９月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2026年９月14日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額753,800千円に、「１　新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限164,220千円と合わせた、手取概算額上限918,020千円については、①既存プロダクトの機能拡張及び関連サービスの開発費用、②営業・サポート体制強化、③広報・IR活動及び販売に関する費用に充当する予定であります。

　当社は「医療をもっと、わかりやすく。」というPurposeのもと、医療DXプロダクトの提供を通じて医療機関の業務効率化及び患者体験の向上に取り組んでおります。これまでに約6,000施設（2026年６月時点）の医療機関との取引を通じて、医療機関における人材採用、スタッフマネジメント、院内業務の効率化、地域医療連携等の多様な課題に対応してまいりました。今後も、既存プロダクトの機能拡張等を通じて医療機関の業務効率化をさらに推進し、当社事業の成長及び日本の医療課題への貢献を図っていく方針であります。

　具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります。

①既存プロダクトの機能拡張及び関連サービスの開発費用 200,000千円

　既存プロダクトの機能拡張及びこれに関連するサービスの開発を目的として、開発に係る人件費及び外注費として200,000千円（2027年６月期：100,000千円、2028年６月期：100,000千円）を充当する予定であります。

　当社は、医療機関における診療行為、患者への医療提供、診断・治療方針の決定等の医療機関の本来的な役割を「コア業務」と位置づけ、これに対し、受付業務、会計業務、レセプト業務等の診療行為そのものではない周辺業務を「ノンコア業務」と位置づけ、これまで医療DXプロダクトを通じて、これらのノンコア業務を含む医療機関の各種業務の効率化及び省力化に取り組んでまいりました。今後は、既存プロダクトの提供を通じて蓄積してきた業務知見及び顧客ニーズを活用し、既存機能の高度化や新たな機能の開発を進めることで、ノンコア業務の更なる効率化及び省力化を図るとともに、将来的には、医療機関において人手により行われているノンコア業務の一部について、プロダクト及びこれに関連するサービスによる自動化・代替の範囲を拡大することを見据えた機能拡張を進めてまいります。

　これらの開発を通じて、医療機関の業務負担の軽減及び業務運営の効率化を図るとともに、既存プロダクトの提供価値の向上及びサービス領域の拡大を図ってまいります。

②営業・サポート体制強化 468,020千円

　当社サービスの顧客基盤拡大及び提供体制の強化を目的として、営業及びサービス導入支援・導入後の運用フォロー等を担うカスタマーサクセス人材の採用・育成に係る採用費及び人件費として468,020千円（2027年６月期：200,000千円、2028年６月期：268,020千円）を充当する予定であります。

　当社は、医療機関へのサービス導入支援から運用定着、追加提案までを一貫して担う体制を強みとしており、利用医療機関数の増加に伴い、営業体制及びサポート体制の更なる強化が必要と認識しております。本資金により、医療機関への訪問提案等を行うフィールドセールス及び電話・オンライン等を通じた営業活動を行うインサイドセールスの強化による新規顧客獲得の加速に加え、カスタマーサクセス体制の拡充による顧客満足度及び継続率の向上、並びに既存顧客に対するオプション機能や別サービスの追加提案による取引拡大を図ってまいります。

③広報・IR活動及び販売に関する費用 250,000千円

　当社サービスの認知度向上及び顧客基盤の更なる拡大を目的として、広告宣伝費及び販売手数料として、250,000千円（2027年６月期：120,000千円、2028年６月期：130,000千円）を充当する予定であります。

　具体的には、デジタル広告、展示会、セミナー等を活用したリード（見込顧客）獲得施策の強化に加え、代理店経由での販売拡大に伴う販売手数料に充当する予定であります。また、当社プロダクトの認知拡大及びブランド力向上に向けた広報活動を推進するとともに、上場後を見据えたIR活動の強化として、投資家向け情報発信の充実やIR体制の整備にも充当する予定であり、資本市場との適切なコミュニケーションを通じて企業価値の向上を図ってまいります。

　なお、上記調達資金につきましては、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2026年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,400円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2026年９月14日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,400円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である毛塚牧人（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年８月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式127,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てまたは下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2026年10月16日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である毛塚牧人、売出人である田澤悟郎、FFGストラテジー投資事業有限責任組合第１号並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である株式会社nanos、MEDIPAL Innovation投資事業有限責任組合、メディカル・データ・ビジョン株式会社、三角健二郎、二階義元及び伊藤愛は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年３月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと並びに当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け等を除く。）等は行わない旨確約しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものに限る）にかかわる発行等は除く。）を行わない旨確約しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

４．目論見書の電子交付

　引受人は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「01 レイヤードとは」～「06 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。