① 【株式の総数】

(注)　2026年５月13日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。

② 【発行済株式】

(注) １．2026年４月27日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2026年４月28日開催の取締役会決議により2026年５月13日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。

２．2026年５月13日開催の臨時株主総会決議により、2026年５月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

※  当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとします。

①新株予約権の行使に当たっては、一部行使ができるものとする。

②新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所又はその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。ただし、上場日(当日を含む。)後180日目までの期間は新株予約権を行使することができない。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

⑤本要項に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当会社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

募集新株予約権の行使の条件に定める払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

(5) 交付される新株予約権の行使期間

募集新株予約権の行使の条件に定める本新株予約権の権利行使請求期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使請求期間の満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の取得

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

①当会社が合併により消滅当会社となる場合。

②当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

③新株予約権者が本要項に違反した場合。

④上記３の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、執行役員４名、従業員28名となっております。

第９回新株予約権

※　付与日時点（2026年５月13日）における内容を記載しております。なお、付与日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとします。

①新株予約権の行使に当たっては、一部行使ができるものとする。

②新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所又はその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。ただし、上場日(当日を含む。)後180日目までの期間は新株予約権を行使することができない。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

⑤本要項に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当会社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

募集新株予約権の行使の条件に定める払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

(5) 交付される新株予約権の行使期間

募集新株予約権の行使の条件に定める本新株予約権の権利行使請求期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使請求期間の満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の取得

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

①当会社が合併により消滅当会社となる場合。

②当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

③新株予約権者が本要項に違反した場合。

④上記３の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2022年12月13日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

２．2022年12月14日開催の取締役会決議により、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2022年12月23日付で消却しております。

３．株式分割(１：３)によるものであります。

４．2023年３月27日開催の定時株主総会において、普通株式の一部につき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式への変更をしております。

５．2026年４月27日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

６．2026年４月28日開催の取締役会決議により、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2026年５月13日付で消却しております。

(4) 【所有者別状況】

2026年７月31日現在

① 【発行済株式】

2026年７月31日現在

（注）当社は、2026年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　2026年４月27日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2026年４月28日開催の取締役会決議により2026年５月13日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　2026年４月28日開催の取締役会決議により、2026年５月13日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業が成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び時期は未定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

(3) 配当の決定機関

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

(4) 直近事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、当事業年度において剰余金の配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社の事業に精通した取締役で構成される取締役会が、経営の基本方針や重要な業務執行を決定する体制をとっております。そのうえで、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査することが、業務執行の適正性確保において有効であると判断しております。これらの理由から、当社は監査役会設置会社を選択しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社の企業統治の体制の概要図は次のとおりであります。

 

役職	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・コンプライアンス 委員会
代表取締役社長	金谷　元気	◎		◎	◎
取締役副社長	小林　寛之	〇		〇 □	〇
取締役	西野　将規	〇 □		〇	〇 □
社外取締役	杉山　全功	〇		〇	〇
社外取締役	橋本　　舜	〇
常勤監査役	清水　保彰	〇	◎	〇	〇
社外監査役	村田　雅幸	〇	〇
社外監査役	山口　要介	〇	〇
執行役員	松井　建吾			〇	〇
執行役員	井上　直登			〇	〇
執行役員	柿本　雅淳			〇	〇
執行役員	平賀　晶雄			〇	〇

 

(注)　◎印は議長又は委員長、〇印は構成員、□は事務局を表します。

 

 

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

当事業年度における具体的な検討内容としては、月次予算実績の進捗状況のモニタリング、内部統制及びリスクへの対応状況の確認、重要な取引の承認等について審議しております。

最近事業年度(2025年12月期)における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名	開催回数	出席回数	出席率
金谷　元気	13回	13回	100％
小林　寛之	13回	13回	100％
西野　将規	10回	10回	100％
杉山　全功	13回	13回	100％
原田　明典	13回	12回	92％
今野　　穣	13回	13回	100％
三輪　徳和	13回	13回	100％
渡部　達也	13回	13回	100％
桜井　慎平	13回	13回	100％
前場　将孝	13回	13回	100％

 

注１．取締役西野将規は2025年３月27日開催の定時株主総会において新規に選任されており、同株主総会後に開催された10回の取締役会全てに出席しております。

２．取締役原田明典は2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

３．取締役今野穣、三輪徳和、渡部達也、桜井慎平及び前場将孝は2026年５月13日開催の臨時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

４．取締役橋本舜は2026年３月26日開催の定時株主総会において新規に選任されており、上記表には含めておりません。

 

(監査役会)

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

(経営会議)

当社では、代表取締役、常勤取締役、執行役員が出席する経営会議を開催しております。原則として毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行っております。また、独立役員である社外取締役１名、常勤監査役も出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。

 

(会計監査人)

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

 

 

(執行役員制度)

当社は、変化の早い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図るため、「執行役員制度」を導入しております。取締役以外の執行役員は４名で、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

 

(リスク・コンプライアンス委員会)

当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議する組織として、リスク・コンプライアンス委員会(委員長：代表取締役、事務局：取締役CFO)を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、半年に一度及び必要に応じて臨時で開催しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年５月16日の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

(b) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(c) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(d) 監査役は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(e) 取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(b) 情報管理諸規程に基づき情報資産の保護・管理を行う。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とし、リスクの内容により顧問弁護士等、社外の専門家を含む対策本部を編成し迅速かつ適切に対応し、損失を最小限に抑えることとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

(b) 取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。

ｅ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し運営する。

(c) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

ｆ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(b) 監査役の補助者は、監査役より指示された監査業務の実施に関して取締役の指揮命令系統から独立する。

(c) 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ｇ　監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有する。

ｈ　監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が通常の監査によって生ずる前払費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ｉ　監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｊ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(a) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

(b) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

ｋ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

(b) 監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。

(c) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(d) 監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　責任限定契約の内容と概要

当社と取締役(業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑧　中間配当

当社は、機動的な資本政策及び株主還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩　取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

提出日現在、当社は子会社及び関連会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　(役員のうち女性の比率　－％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、そのうち２名が社外監査役であります。

当社における監査役監査は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に意見交換を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、状況の把握に努め、必要に応じて非常勤監査役へ随時情報を発信する等して情報共有に努めております。

なお、常勤監査役の清水保彰は、公認会計士として財務・会計に関する専門的な知見を有しており、社外監査役村田雅幸は、出身である東京証券取引所における幅広い実務経験から、コーポレート・ガバナンスに関する専門的な知見を有しており、社外監査役山口要介は、弁護士として、企業法務に関する専門的な知見を有しており、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、それぞれ選任しております。

最近事業年度(2025年12月期)における監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

②　当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとし、当事業年度は13回開催しております。

当事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、取締役との意見交換等も実施しております。また、各監査役は、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに、会計監査人より監査結果の報告を聴取し、必要に応じて、監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求める等情報共有を行っております。

常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、状況の把握に努め、必要に応じて非常勤監査役へ随時情報を発信する等して情報共有に努めております。

③　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び取締役会へ報告しております。また、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

④　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

中田　信之

福岡　宏之

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他17名で構成されております。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。

なお、監査法人の解任又は不再任の決定の方針として、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、監査法人を解任いたします。上記の他、監査役会は、監査法人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーション等を評価した結果、当該監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬額を決定することとしております。具体的には、事前に見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模を総合的に勘案し、監査法人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　役員の報酬の額又はその策定方法の決定に関する方針

取締役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2026年３月26日であり、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。

ｂ　個人別の報酬額の決定方法

当社の役員報酬は、経営運営の安定化と継続的な企業価値の向上を目指し、優れた経営人材の登用とリスクテイクの促進を目的として定めております。目的達成のため、役員報酬の基本方針を次のとおり定めております。

(基本方針)

・当社の取締役(社外取締役を除く)は原則として執行役員を兼務することから、当該事業年度における会社業績との連動性を設けるとともに、中長期的な企業価値向上や株主の皆様との価値共有を図るため、基本報酬、短期インセンティブ(STI)、及び長期インセンティブ(LTI)により構成しております。

・社外取締役及び監査役の報酬は、独立性と透明性を確保し客観的な立場から経営に対する監督・監査を行う役割に鑑み、業績連動報酬は導入せず、固定額である基本報酬のみを支給しております。

・報酬決定プロセスは、独立役員による事前レビューを経ることで、客観性・透明性・妥当性を確保しております。

(報酬水準及び報酬構成)

報酬決定の要素を「職務・役割」や「役割の大きさ」とし、事業成長を牽引する人材の採用・リテンションに際して競争力を持てるよう、ベンチマークとする同規模・同業種の企業群の報酬水準を参考に、客観的な報酬レンジを設定しております。また、職務や役割に応じて報酬構成(業績連動報酬の比率)を設定しており、代表取締役社長CEOについては、中長期的に「固定報酬：変動報酬(STI＋LTI)＝概ね６：４」を目指す方針としております。

(各報酬の算定方法等の詳細)

(a) 基本報酬(固定報酬)

取締役としての監督・意思決定の役割に対する固定報酬と、執行役員としての職務に対する固定報酬から構成されます。ベンチマーク企業群のデータに基づく報酬レンジを基準に、各事業年度における職務執行の実績及びコンピテンシー評価の結果を反映し、適正な水準を決定のうえ、毎月金銭で支給しております。

(b) 短期インセンティブ(STI：実質的な業績連動報酬)

短期的な業績達成への動機付けを目的とし、原則として売上高や利益等の全社業績指標の単年度の目標達成率に連動して算出する報酬であります。これらの指標を選択した理由は、当社の事業成長及び収益力の向上を的確に反映し、企業価値向上に対するインセンティブとして有効であると判断しているためであります。支給に当たっては、税務上の要件等を考慮し、算出された個人別STI支給額を12等分し、評価対象期間(当事業年度)の翌事業年度の毎月の基本報酬に加算する形(定期同額給与)で支給しております。形式的には基本報酬の増額となりますが、実態としてはSTIの後払いの位置づけとして運用しております。

(c) 長期インセンティブ(LTI：非金銭報酬)

中長期的な企業価値向上への動機付けと、株主の皆様との利益・リスクの共有を促進するため、当面は税制適格ストック・オプションを活用した株式報酬を付与しております。

ｃ　役員報酬等の決定プロセス

各取締役の報酬は取締役及び執行役員の人事評価事務局である執行役員CHROが各取締役の評価結果等をもとに案を策定し、独立役員である取締役に諮問のうえ、取締役会の協議を経て個人別の報酬額を決定しております。

各監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。