① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2026年５月28日開催の臨時株主総会により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2026年７月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日は１株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げることとします。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」としております。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」としております。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

1 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

4 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

5 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

6 新株予約権の行使の条件

上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

7 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

8 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

9 新株予約権の取得事由

下記５に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

1 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

2 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、外部協力者との関係強化を目的に、会社法に基づく新株予約権を発行しております。当該制度の内容は、次のとおりです。

第３回新株予約権

※ 最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2026年７月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、当事業年度の末日は１株です。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げることとします。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」としております。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」としております。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

1 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

4 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

5 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

6 新株予約権の行使の条件

上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

7 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

8 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

9 新株予約権の取得事由

下記５に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

1 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

2 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１: 1,000)によるものです。

２．有償第三者割当増資　

割当先　　 田谷野貴正

発行価格　　　47.03円

資本組入額 　23.515円

３．2026年６月17日開催の取締役会の決議により、自己株式の消却を行ったことによるものです。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。一方で、将来の事業展開及び経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、各事業年度の業績及び資金収支の状況を総合的に勘案して利益還元を実施することを基本方針としております。

現在の当社は、事業基盤強化の途上にあることから、事業拡大、グローバル展開及び経営体質強化のための投資を優先することが株主価値の最大化につながるものと考え、内部留保の充実を優先し、当事業年度の期末配当については無配としております。

なお、今後の配当開始時期については未定でありますが、配当を実施する場合には、業績を勘案のうえ、剰余金の配当を行う方針であります。剰余金の配当を行う場合は期末配当の年１回を基本方針とし、その決定機関は株主総会としております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

1　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、投資家、取引先、従業員等、すべてのステークホルダーの立場を合理的な範囲で考慮しつつ、株主から託された企業価値の継続的な向上を実現することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

また、当社は、法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理に基づく社会的責任を果たしつつ、効率的かつ透明性の高い経営を通じて企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しており、これを経営上の重要課題として位置づけております。

2　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。また、職務執行の迅速化を図るため経営会議を設置するとともに、監視機能の充実及び適切なリスクマネジメントを支える仕組みとしてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、さらに、経営の透明性及び健全性を高めるため、任意の指名・報酬協議会を設置するとともに、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

 

 

 

 

当社の取締役会、監査役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び指名・報酬協議会は、以下のメンバーで構成されております(◎は議長を表す)。

 

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・ コンプライアンス 委員会	指名・ 報酬 協議会
代表取締役社長	長谷川 智一	◎		◎	◎	○
取締役副社長	田谷野 貴正	○		○	○
取締役（社外）	森 大輝	○				◎
常勤監査役（社外）	江口 慎一	○	◎		○	○
監査役（社外）	野村 浩子	○	○			○
監査役（社外）	小島 啓之	○	○			○

 

 

（取締役会）

取締役会は、議長である代表取締役社長、取締役副社長及び社外取締役の計３名並びに、いずれも社外役員である常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。

取締役会は、毎月定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営方針及び経営課題等の重要事項について報告、審議及び決定を行っております。また、法令、定款並びに取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等に基づき重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。

また、取締役会においては、業務執行取締役による会社業績及び定期的な業務報告並びに経営会議から報告される月次業務報告等を通じて、業務執行取締役、執行役員及び本部長の業務執行を適切に監視しております。加えて、重要な人事、資金調達、設備投資及び関係会社の設立をはじめとする取締役会決議事項が適切に上程される体制としております。

さらに、取締役会は、適正かつ信頼性のある企業情報の開示が行われるよう、業務執行取締役による適時開示体制の整備及びその運用状況の監督を行っております。

 

（監査役会）

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、常勤監査役を議長として毎月１回以上開催し、各監査役間における情報交換及び意思疎通を図っております。

各監査役は、それぞれの企業経営経験、職務経験及び専門的見地に基づき経営監視を行っております。あらかじめ監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づき、業務監査、会計監査等を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、ガバナンスのあり方及びその運営状況並びに取締役の職務執行を監査しております。また、代表取締役社長及び取締役副社長をはじめとする業務執行取締役と随時情報交換を行い、必要に応じて意見を表明できる体制としております。

さらに、監査役会は、内部監査担当及び監査法人と三様監査の一環として相互に連携しております。監査役会と監査法人及び内部監査担当との間では随時監査協議会を開催し、監査に関する報告、重点監査項目や課題の協議、監査結果の共有等を行うことにより、緊密な連携を図っております。加えて、常勤監査役は、内部監査担当と定期的に情報共有会議を実施するとともに、内部監査に連動して社内各部門へのヒアリングや事業所往査を行うなど、監査の実効性向上に努めております。

 

（経営会議）

経営会議は、経営会議規程に基づき、業務執行取締役全員（代表取締役社長及び取締役副社長）及び経営管理本部長で構成されております。また、必要に応じて代表取締役社長が指名する者を出席させております。原則として週１回開催し、職務権限規程及び稟議規程に基づく事項の審議及び決裁を行うほか、事業環境に関する意見交換、業務執行状況の報告及びモニタリング、関係会社の監督その他経営に関する重要事項の報告及び審議を行っております。

 

（リスク・コンプライアンス委員会）

リスク・コンプライアンス委員会は、リスク・コンプライアンス委員会運営規程、リスク管理規程、コンプライアンス規程及び内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、代表取締役社長を最高倫理・コンプライアンス責任者（Chief Ethics and Compliance Officer。以下「CECO」という。）に選定し、CECOを議長として、取締役副社長、常勤監査役１名、各執行役員、各部長及びコンプライアンス推進委員１名を構成員として、原則として毎月１回開催しております。委員会では、個別リスク及びコンプライアンスの状況について担当部門からの報告を受け、その評価、経営に与える影響及び対応策を審議したうえで、取締役会に報告しております。

 

（会計監査人）

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

 

（内部監査担当）

当社は独立した内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査実施者及び業務委託契約を締結したコンサルティング会社からアサインされた外部専門家が連携の上、会社業務全般の効率性や適正性の監査を行っております。内部監査実施者は、監査役会及び監査法人と相互に連携して、「三様監査」の体制のもと、課題等の情報の共有と意見交換を行っております。

 

（指名・報酬協議会）

取締役会の独立性、客観性及び説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、当社は、指名・報酬協議会規程に基づき、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。

当社は、取締役の選任等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2022年５月に指名協議会を設置いたしました。その後、事業規模の拡大及びステークホルダーの増加を踏まえ、取締役の指名に加え、報酬の決定過程についても公正性、透明性及び客観性を一層高める必要があるとの認識のもと、2026年３月に指名協議会を指名・報酬協議会に改組し、その諮問対象に取締役の報酬等に関する事項を追加しております。

指名・報酬協議会は、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役２名の計５名により構成されており、委員長は、委員の互選により選定しております。指名・報酬協議会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容等について協議を行うほか、代表取締役及び役付取締役の選定候補者、取締役の選任方針、取締役の報酬並びに取締役会構成員が備えるべきスキル（スキル・マトリックス）等について審議し、その結果を取締役会に報告しております。

 

3　企業統治に関するその他の事項

a.取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

b.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

c.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、企業環境の変化に対応した機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

d.内部統制システムの整備状況

当社は、2021年７月26日開催の取締役会において制定し、2024年7月18日開催の取締役会、2025年2月20日開催の取締役会、及び2026年6月17日開催の取締役会で一部改訂を行った「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備を行っております。

<内部統制システムの構築に関する基本方針>

当社は、会社法第362条第４項第６号の定めに従い、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制を、以下のとおり整備する。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号)

・職務の法令及び定款適合性について

(1)当社は、法令や社会規範を遵守するコンプライアンス前提の企業経営を推進する。

(2)取締役会については、取締役会規程に基づいて運営され、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとし、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。

(3)取締役の指名にかかる取締役会の機能に対し、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役会の協議により選定された監査役により構成する任意の指名・報酬協議会を設置し、取締役の選任方針等を協議し、取締役会に答申する。

(4)当社は業務執行全般に亘り適宜、弁護士、税理士、社会保険労務士等社外の専門家の助言、支援を受けることとする。

(5)当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の係わりを持たず、また、不当な要求を断固として拒絶することを改めて明確化する。

・コンプライアンス体制について

(1)当社は、コンプライアンス体制の基礎としてコンプライアンス基本方針、ならびにコンプライアンス規程を制定し、これを企業行動のガイドラインとする。

(2)取締役は、自己の管掌領域におけるコンプライアンス状況を常に把握し管理する。

(3)当社は、コンプライアンスを総括する「最高倫理・コンプライアンス責任者」（CECO）を置き、当該取締役は「コンプライアンス推進委員」と共同で、コンプライアンス基本方針に反する事態に備えるとともに、同基本方針が企業の風土として定着するようコンプライアンス教育、研修を通じて周知徹底を図る。 CECOは、定期的にレビューを行い、結果を取締役会に報告する。

(4)内部監査部門は、当社の業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について内部監査を実施し、当社の内部統制の有効性を検証する。なお、内部監査に関する基本的事項は内部監査規程に定め、その活動状況については定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

(5)コンプライアンス体制の万全を期すため、内部通報管理規程を制定し、内部通報窓口を社内に開示することで、その連絡先と通報相談処理体制を明らかにし、通報があった場合、適宜取締役会に報告して、違法・不当行為の未然防止と早期発見に努め、独立・中立的立場から内部統制システムを担保する。当社は、取締役及び使用人による法令違反、不正行為その他コンプライアンス上の問題を早期に発見し、適切に是正するため、内部通報制度を整備・運用する。内部通報窓口については、会社からの独立性を有する外部専門家である弁護士に加え、会社法の規定に基づき取締役会の招集請求または自ら招集する権限を有する社外役員および経営管理本部長を窓口として設定する。内部通報窓口に通報または相談があった場合には、通報者の秘密保持および不利益取扱いの禁止を徹底するとともに、必要に応じて速やかに事実関係の調査を行う。違法行為または不当行為が認められた場合には、社外役員または経営管理本部長から取締役会への適切な報告、もしくは社外役員による取締役会の招集請求等を通じて、取締役会としての初動対応および早期の是正措置を可能とし、当社の内部統制システムの実効性を担保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)

取締役の職務の執行に係る情報、文書(電磁的記録も含む)については、法令及び文書保管管理規程その他の社内規程に従い適切な保存及び管理を行う。また、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役は必要に応じて随時これを閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)

(1)当社のリスク管理に関する基本的事項を定めたリスク管理規程を制定し、事業を取り巻く様々なリスクから生じる損失発生の未然の防止に努める。

(2)取締役は、それぞれ自己の担当領域において、リスク管理体制を構築する責任と権限を有する。

(3)全社横断的なリスクの把握及び対策の検討を行うため、リスク・コンプライアンス委員会運営規程を制定し、同規程に基づくリスク・コンプライアンス委員会を毎月開催し、その検討・確認結果を取締役会に報告する。

(4)取締役会は、リスク・コンプライアンス委員会の報告と、社外取締役及び社外監査役による意見を得て、事業上及び経営上のリスクを網羅的に把握し、その経営成績に与える影響や管理状況についてモニタリングを行う。

(5)代表取締役は、全社のリスク管理を統括する。

(6)当社のリスク管理体制の重要な改変は、監査役会の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)

(1)取締役会を毎月一回定時に開催する他、必要に応じて適宜開催する。

(2)取締役会は、中期経営計画を定め、経営資源を効率的に配分の上、各事業年度の予算を策定し、会社としての目標を明確にして業務執行を合理的に進める。

(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程等の関連規程に基づいて効率的に進める。

５．当社における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号)

(1)業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として組織規程や業務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。

(2)取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役ならびに会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号・第２号)

(1)監査役が必要と認めた場合、監査役の職務を補助するための監査役補助者を設置し、監査役の職務を補助すべき取締役は置かないこととする。

(2)監査役補助者は、その職務に関しては、取締役等の指揮、命令を受けないものとし、その任命、解任等については監査役の同意を得ることとする。

(3)監査役補助者は、監査役との連携を密にし、監査役の指示に従いその職務を行う。

(4)監査役補助者の人事評価については、常勤監査役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号・第５号)

(1)監査役は取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが出来る。

(2)取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに報告する。

(3)取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役会に報告する。

(4)取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定結果を遅滞なく監査役会に報告する。

(5)当社は、監査役会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、内部通報管理規程で定める「通報者等の保護」に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

８．監査役の職務の執行(監査役の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第６号)

監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．その他監査役会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第７号)

(1)監査役会は、代表取締役、取締役と定期的に会合を開いて連携を密にし、意思の疎通ならびに意見交換を実施する。

(2)監査役会は、内部監査部門から財務報告に係る内部統制実施状況の評価結果を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受けるとともに、それぞれ定期的に意見交換の機会を設け、連携を密にして、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(2)その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば取締役会ならびに監査役会に報告し、必要な是正を行う。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

取締役会は、反社会的勢力対策規程を制定し、当社の取締役及び使用人は、反社会的勢力の排除を徹底する。

e.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、政府指針である「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を踏まえ、「反社会的勢力の排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力に対しては組織全体として毅然とした態度で臨み、当該勢力との取引関係その他一切の関係を遮断することを基本方針としております。

かかる方針のもと、経営管理本部を対応統括部署とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会への加入等を通じて、警察をはじめとする外部専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、反社会的勢力に関する情報の収集及び管理に努めております。また、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた体制整備を推進しております。

f.リスク管理体制の整備の状況

当社では、変化の激しい事業環境の中で、コンプライアンス意識の向上及び徹底並びに適切なリスクマネジメントにより、さまざまなリスクに対して適時適切な評価及び対応を行うとともに、リスクが顕在化する前に経営上重要なリスクを抽出し、評価し、その発生可能性、管理状況及び経営成績に与える影響を検証するため、「コンプライアンス基本方針」、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定しております。

また、当該規程に基づき、代表取締役社長を最高倫理・コンプライアンス責任者（Chief Ethics and Compliance Officer。以下「CECO」という。）に選定するとともに、CECOを議長とするリスク・コンプライアンス委員会を毎月開催し、その審議内容及び結果を取締役会に報告しております。取締役会は、当該報告を踏まえ、リスク評価及び全社的なリスクマネジメントに関する協議を行う体制を整備しております。

さらに、将来の事業拡大に備え、「関係会社運営管理規程」を制定し、当社全体におけるリスクマネジメント及び内部統制システムの整備を推進しております。加えて、リスク管理の一環として、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得し、情報セキュリティ対策の強化を図っております。

これらの活動により、当社のリスク管理体制は、社内における法令遵守意識の浸透及び適切なリスクマネジメントの実施を目的とした体制として機能しております。

g.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がない場合に限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がない場合に限られます。

また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役３名全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がない場合に限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がない場合に限られます。

h.役員等を被保険者として締結している役員等責任賠償保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等責任賠償保険契約を損害保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び監査役であり、被保険者による保険料負担はありません。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずる損害を補償するものであります。ただし、被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為に起因する損害については補償の対象外とする等、一定の免責事由を設けております。

i.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、善意であり、かつ重大な過失がない場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、職務遂行に適した環境を整備することを目的とするものであります。

j.監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、善意であり、かつ重大な過失がない場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、職務遂行に適した環境を整備することを目的とするものであります。

4　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程、組織規程その他の社内規程に定められた経営判断に係る個別の決議事項のほか、中期事業計画及び年度予算の策定・改定、月次及び四半期の業績、決算及び資金繰り、各事業の進捗並びに重要業績評価指標等について報告及び審議を行っております。

主な決議事項としては、事業計画及び年度予算の承認、決算の承認、規程の新設及び改廃、組織改編、代表取締役、役付取締役、執行役員の選任・異動、重要な契約の締結、資本政策並びに株式上場に関する事項等があります。

主な報告事項としては、月次及び四半期の業績、事業別の予算実績差異及び重要業績評価指標、資金繰り、新規事業及び海外事業の進捗、監査役会及び内部監査の実施状況、リスク・コンプライアンス委員会の活動状況、内部統制の整備・運用状況並びに主幹事証券会社及び証券取引所による上場審査の進捗状況等があります。また、サステナビリティに関連する事項については、人的資本、ダイバーシティ、コンプライアンス、情報セキュリティその他の中長期的な企業価値の向上に関する事項について、必要に応じて報告を行っております。

5　指名・報酬協議会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬協議会を２回開催しており個々の委員の出席状況については次のとおりです。

当事業年度においては、取締役会構成員のスキル・マトリックスの見直し並びに第７回定時株主総会後に選定する役付取締役候補者の適格性及び推薦について審議するとともに、役付取締役候補者の選定を協議会の職務に追加するための指名協議会規程の一部改訂について審議しました。

(2) 【役員の状況】

1　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(3) 【監査の状況】

1　監査役監査の状況

a．組織・人員

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。常勤監査役の江口慎一は、他の事業会社において取締役として長年にわたり財務諸表等の作成責任者を務めた経験を有しており、企業経営並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役野村浩子は、他の事業会社における社外取締役及び公益財団法人の理事長としての経験を有しており、監査役小島啓之は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見及び高い見識を有しております。

また、当社の監査役会は、「株主の負託を受けた機関として監査機能を担い、かつ取締役の職務執行を監査する法定機関として、その職務を適正に執行することによって、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治（コーポレート・ガバナンス）体制を確立する責務を負っております。そのため、監査役は、独立した立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、業務の実態を把握し、監査の実効性を高めることにより、株主の負託に応えるよう努める。」との基本方針のもと、各事業年度ごとに策定する監査計画に基づき、各監査役の役割分担を定め、それぞれが独立した立場から監査を実施し、その結果を監査役会において協議する運用としております。なお、監査計画においては、全監査役の協議により当該事業年度の重点監査項目を設定し、それぞれの監査活動を通じて監査の実効性向上を図っております。

一方、取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

また、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役を株主総会において選任することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在において、補欠監査役の選任は行っておりません。

b．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度においては、監査役会を合計12回開催しております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりであります。

監査役会は、監査方針、監査計画及び職務分担に基づき、取締役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、実地監査、意見聴取等を行うとともに、内部統制システムの整備・運用状況確認、特定監査役の選定(会社法施行規則第132条第５項、同計算規則第158条第５項に基づく)、監査法人の評価と報酬同意、さらに監査役会の実効性評価等を行っております。

なお、田谷一成は、2025年12月17日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

2　内部監査の状況

当社の内部監査は、会社規模及び事業規模、客観性の確保並びに効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設置せず、コーポレート部長を内部監査担当としております。なお、内部監査担当が所属する部門に対する監査については、自己監査を回避するため、アプリ事業部長が実施しております。 

また、内部監査業務の補助については外部専門家に委託しており、当該委託先と定期的に打合せを行うことにより、内部監査計画の策定、内部監査の実施及び結果報告に関する内容やスケジュールの確認を行うとともに、当社の状況及び課題について共有しております。さらに、内部監査担当、監査役会及び監査法人の間で、年間監査計画及び監査結果等に関する意見交換を行っております。

加えて、内部監査の実効性を確保するため、内部監査結果を代表取締役及び取締役会に報告するとともに、業務改善に向けた具体的な提言を行っております。

3　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2024年９月期から２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　田代 学

指定有限責任社員　植木 健太

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名をもって構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に当たり、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（改正版）」（2017年10月13日）を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守の状況、専門性、職業的専門家としての能力及び経験、高い職業倫理観並びに報酬水準の妥当性について総合的に検討しております。また、上場会社監査事務所登録制度における上場会社監査事務所名簿への登録の有無等を確認したうえで、当社の財務情報の信頼性を担保できることを選定方針としております。

これらの観点から、ESネクスト有限責任監査法人は、当社の監査法人として適任であると判断したため、最近事業年度の前事業年度における監査法人として選定し、最近事業年度においても再任しております。

なお、監査役会は、監査法人が会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適切に実施することを確保できないと認められる場合その他必要があると判断した場合には、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会の目的事項とすることとしております。

また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当する場合、又は公認会計士法に違反し若しくは抵触する状況にある場合には、当該監査法人の解任について検討し、解任が妥当であると認められるときは、監査役全員の同意により、当該監査法人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、監査法人を解任した後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告することとしております。

4　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社は、事業規模、業務の特性、当社において必要と考えられる監査手続及び監査日数等を勘案し、監査法人と十分に協議のうえ、適正と判断される報酬額について監査役会の同意を得て決定する方針としております。 

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、第７期(2024年９月期)におけるESネクスト有限責任監査法人の金融商品取引法に準じた監査の実施計画に基づく監査見積工数を確認のうえ、監査方法及び監査内容なども確認したところ、同監査法人が提示した報酬単価は他の監査法人の直近における平均的な時間単価と同等であり、当該価額であれば適切な監査品質での監査が実施できると判断したこと、並びに同監査法人は公益社団法人日本公認会計士協会による公認会計士法第34条の２に定める上場会社等監査人名簿に登録されていること、さらに金融庁が公表する「監査法人のガバナンス・コード」を採用し、組織としての監査品質の確保が期待できることから、会社法第399条第１項及び第２項に準拠し、監査法人の報酬等につき同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

1　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年12月23日開催の第４回定時株主総会後に開催した臨時取締役会において、会社法第361条第７項本文及び会社法施行規則第98条の５に準拠する「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」を以下のとおり決議しました。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（ストック・オプション）により構成する。なお、社外取締役を選任した場合は、その報酬は固定報酬のみとする。

b．基本報酬に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任期間、前事業年度業績に対する貢献度に応じ、同種かつ同等の収益規模の企業における取締役報酬の水準、当社の業績、従業員給与の水準と事業の市況も考慮に入れ、決定するものとする。

c．業績連動報酬に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、前事業年度の経常利益が当初計画の110％を超過した場合に、各取締役の会社への貢献度に応じて基本報酬に基づいて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給できるものとし、その決定は定時株主総会の承認決議によるものとする。

d．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬は、ストック・オプションとしての新株予約権を採用し、当社の業績向上に向けた意識を高めるため、適切と判断した時期に付与を行う。なお、各取締役への付与の総額及び付与の割合については、付与の有無も含め、役位、職責等を基準に、付与時の財務状況と権利行使時に期待される業績等を総合的に勘案し、監査役会の意見を聴取の上、取締役会において決定する。

e．固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬のバランスを考慮し、適切な支給割合とする。

f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、役員報酬規程及び取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針第２項を踏まえ、監査役会の意見を聴取の上、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役が各取締役の基本報酬の額を決定するものとする。なお、業績連動報酬の内容の決定については、定時株主総会の承認決議によるものとする。

当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、2024年12月19日開催の第７回定時株主総会後に開催した臨時取締役会において、監査役会の意見を聴取の上、各取締役の報酬の具体的内容の決定を代表取締役社長に委任する旨を決議しております。その後、2026年５月28日開催の臨時株主総会において、取締役報酬総額の上限を年額300,000千円以内に改定しております。当事業年度における各取締役の報酬額は、当該報酬総額の範囲内で、上記委任決議に基づき代表取締役社長が決定しております。

監査役の報酬等は、2024年12月19日開催の第７回定時株主総会後に開催した監査役会にて協議し決定しております。その後、2026年５月28日開催の臨時株主総会において、監査役報酬総額の上限を年額50百万円以内に改定しております。

3　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

1　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりとしております。

純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする場合であり、純投資目的以外の目的とは、政策保有目的であり、資産価値の長期的向上、及び発行会社等との総合的な取引関係の維持・強化を目的としております。

2　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

3　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。