第二部 【企業情報】

(注) １．当社は第６期より連結財務諸表を作成していませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第４期、第５期、第６期及び第７期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社がないため記載しておりません。また、第８期の持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社が存在しておりますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第７期については１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

６．当社は、第６期事業年度において、連結子会社であった株式会社C-betを2023年４月１日付で吸収合併しておりますので、同事業年度の業績については、当該吸収合併の処理に伴い、当社の損益計算書に合併時の抱合せ株式消滅差損を計上しております。

７．為替レートの取扱い等に関する契約条件及び運用状況を確認した結果、メディアに対する追加精算が必要となったため、当社は、過年度財務諸表の訂正を含む必要な会計処理及び追加精算を実施しております。本件は複数の事業年度の損益及びキャッシュ・フローに影響しており、第７期の当期純損失及び第８期の営業活動によるキャッシュ・フローの支出の要因の一部となっております。なお、主要な精算対応は完了しており、現時点において、翌期以降に重要な追加負担は見込んでおりません。

８．主要な経営指標等のうち、第４期、第５期及び第６期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくESネクスト有限責任監査法人の監査は受けておりません。第７期及び第８期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に準じて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

９．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除きます。)であり、臨時雇用者数(アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く)は、年間の平均雇用人員を(　)内に外数で記載しております。

10．第４期、第５期及び第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

11．当社は、第４期事業年度において、2021年８月18日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を実施しておりますが、同事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

12．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第５期の期首から適用しており、第５期事業年度以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の創業者である長谷川智一が、広告業を営む会社として、株式会社UKエージェンシーを2017年10月に設立いたしました。その後、2019年１月に商号を株式会社Skyfallに変更し、2023年９月に本社を東京都港区に移転いたしました。

設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。

※１　本提携は、当社のプロダクト開発力、広告運用力及び「SKYFLAG」における顧客基盤と、and factory株式会社の出版社との強固なパートナーシップ並びにメディア運用・開発力を活用することにより、電子書籍市場における更なる価値提供を図ることを目的としております。

※２　本提携は、株式会社Amaziaが運営する「マンガBANG!」の顧客基盤と連携し、検証及び分析を迅速に進めることにより、「SKYFLAG」の収益性向上及び新たな広告フォーマットの確立を図り、広告主に対する更なる価値提供を実現することを目的としております。

※３　本提携は、株式会社セガ エックスディーが運営する「Noah AD」と「SKYFLAG」を連携させることにより、リワードマーケティングプラットフォームとしての収益性向上及び検証・学習精度の改善を通じた中長期的な価値向上を図り、取引先企業の事業成長に貢献することを目的としております。

３ 【事業の内容】

当社は、「いいモノが広がっている世の中を創造する」という経営ビジョンのもと、企業の事業成長を支援するプラットフォームの提供、及び総合的なマーケティング支援を主たる事業としております。当社プラットフォームを通じて顧客企業の成果最大化に貢献するとともに、ユーザーに新たなサービスとの出会いを創出し、その価値や魅力を届ける機会を提供しております。また、自社プロダクトの開発・運営も推進しており、これら双方の事業において、日々蓄積されるデータを基にしたサービス改善を繰り返すことで、顧客企業とユーザーの双方に対して良質な体験を一貫して提供できる体制を構築しております。

当社は「リワードマーケティングプラットフォーム事業」及びその他の事業を展開しております。

(1)　リワードマーケティングプラットフォーム事業の内容及び事業系統図

当社は、「SKYFLAG」というリワード（報酬）を活用した、ユーザー体験に寄り添いサービス利用を促進するリワードマーケティングプラットフォームを開発・運営しております。当社は、当該プラットフォームを通じて、広告主に対するユーザー獲得及び販売促進等のプロモーション支援（リワードプロモーション）、メディアに対する独自フォーマット及びAPI提供による広告収益獲得機会を通じたマネタイズ支援（リワードマネタイズ）、並びに顧客企業に対するマーケティングリサーチ支援を行っております。

１．「SKYFLAG」の事業内容

「SKYFLAG」は、広告主、スマートフォン向けゲームアプリやマンガアプリをはじめとする各種メディア及び当該メディアを利用するユーザーを結び付けるサービスです。広告主は、会員登録、アプリ利用、一定期間の継続利用、購入や口座開設、その他の広告ごとに設定されたサービスの魅力が伝わる地点を成果条件として設定し、当該成果条件が達成された場合に広告費を支払います。メディアは、自社が運営するアプリやWebサービス上に広告掲載面を設け、当社のプラットフォームを通じて広告主の案件を掲載します。ユーザーは、掲載されたオファー（広告）に参加し、指定された条件を達成した場合に、リワード（報酬）を獲得することができます。

「SKYFLAG」の事業スキームについては、図表１「SKYFLAG」の事業系統図をご参照ください。

＜図表１：「SKYFLAG」の事業系統図＞

当社は、単に広告枠を販売するのではなく、広告主及びメディアの双方に対して、広告配信、成果計測、報酬計算、収益管理、レポーティング等を行うためのシステムを提供しております。広告主は、当該システムを通じて、広告出稿、予算管理、成果状況の確認等を行うことができます。また、メディアは、広告収益の状況確認や掲載広告の管理等を行うことができます。当社のシステム上では、広告主の出稿案件とメディアが運営するアプリやWebサービス上の広告掲載面を接続し、ユーザーが所定の成果条件を達成した場合の成果判定、メディア側への報酬計算及びリワード付与に必要な処理を行っております。

契約関係については、広告主とメディアが個別に直接契約を締結するのではなく、当社が広告主及びメディアの双方とそれぞれ契約関係を有しております。当社は、広告案件の掲載、成果計測、報酬計算、及びレポーティング等を一元的に管理しております。

＜図表２：「SKYFLAG」の仕組み＞

「SKYFLAG」のロングCPEリワード広告（※１）を活用した広告主向けのプロモーション支援（リワードプロモーション）では、ユーザー自らの意思でオファー（広告）に参加することで、継続利用につながるプロモーションを実施することが可能となっております。ユーザーがサービス内の特定の成果地点に到達した場合に限り、広告主に対して広告費が発生する成果報酬型の仕組みを採用しております。一般的なWeb広告やアプリ広告では、広告表示時やクリック時、さらにはアプリのインストール時に広告費が発生する場合がある一方、「SKYFLAG」では、ユーザーが実際にサービスを利用し、成果地点に到達した時点で広告費が発生します。そのため、広告主はサービスとの親和性が高いユーザーを効率的に獲得することが可能となります。

また、「SKYFLAG」が導入されているアプリやWebサービスを利用するユーザーは、「SKYFLAG」に掲載されたオファー（広告）において、指定された条件を達成することにより、リワード（報酬）を獲得することができます。これにより、ユーザーはリワード（報酬）を活用して有料コンテンツやサービスを体験することができ、「SKYFLAG」を導入するメディア主は、広告収益を得ることができます。ユーザーが自らの意思でオファー（広告）を閲覧・利用できるフォーマットを採用することで、ユーザー体験を損なわずにサービス利用を促進し、利用率や継続率の向上に貢献します。

当社の収益は、当社プラットフォーム上で発生する成果件数及び広告取引量に連動する構造となっております。具体的には、広告主から当社に対して成果報酬型の広告費が支払われ、当社は当該広告収益の一部をメディアに対して収益分配又は成果報酬として支払います。そのため、導入メディア数、導線数、利用ユーザー数、広告主の出稿案件数及び広告予算の増加に応じて、当社プラットフォーム上で発生する広告成果及び広告取引量が拡大し得る構造となっております。

このように、「SKYFLAG」は、広告主、メディア主及びユーザーを結び付ける循環型のビジネスモデルを通じて、広告主に対してはユーザー獲得及び販売促進等の機会を、メディア主に対しては広告収益を得る機会を、ユーザーに対しては課金以外の方法でリワード（報酬）を得ながら有料コンテンツやサービスを体験する機会を提供しております。当社は、広告主及びメディア主の双方とそれぞれ契約関係を有し、広告配信、成果計測、報酬計算、収益管理及びレポーティング等を一元的に管理することで、各ステークホルダーに価値を提供するビジネスモデルを構築しております。

※１　サービス内における継続利用や特定の条件達成など、広告主が設定した深い成果地点に対してリワー

ド（報酬）が発生するリワード型のCPE（Cost Per Engagement）方式による広告配信をいいます。他のCPM方式（Cost Per Mille）、CPC（Cost Per Click）方式、CPI（Cost Per Install）方式の広告モデル及びチュートリアル完了などを成果とする一般的なCPE広告と比較して、成果地点がサービス内のより深い位置に設定されるため、親和性の高いユーザーにのみ広告費が発生します。なお、「ロングCPEリワード」は当社の登録商標（第6448542号）であります。

＜図表３：「SKYFLAG」導入のメリット＞

2025年10月から2026年６月までの「SKYFLAG」に係る売上高実績において、広告主別売上構成比については、最も構成比の高い広告主の比率は8.5％であり、上位の広告主に一定の売上が分散しております。なお、海外企業からの売上高は46.0％を占めておりますが、その大部分は海外に所在する広告主が日本国内市場向けに出稿する広告を受注したものであります。当社は、国内メディアを通じて日本国内のユーザー向けに広告配信を行っており、海外企業からの売上高についても、実質的には日本国内向け広告配信に係る取引が中心となっております。当該売上高は、主に海外に所在する広告主による日本国内向け広告出稿に係る売上であり、当社が国内メディア上で日本国内のユーザー向けに広告配信を行う取引を中心としております。また、同期間におけるメディア別媒体費構成比については、最も構成比の高いメディアの比率は15.1％であり、複数のメディアに売上が分散しております。なお、海外企業への媒体費は2.9％を占めております。当該媒体費は、主に韓国メディア上で韓国のユーザー向けに広告配信を行う取引を中心としております。このように、当社は、特定の広告主又は特定のメディアに過度に依存することなく、複数の広告主及びメディアとの取引により売上を構成しております。

＜図表４：「SKYFLAG」の売上高構成比＞

＜図表５：「SKYFLAG」の媒体費構成比＞

※ 2025年10月から2026年６月までの「SKYFLAG」に係る売上高実績及び媒体費実績について、広告主別及びメディア別の構成比を示したものであります。

２．「SKYFLAGリサーチ」の事業内容

「SKYFLAG」を導入する幅広いアプリ及びWebサービスを通じて形成されたユーザー基盤を活用した調査パネル「SKYFLAGリサーチ」を提供しております。「SKYFLAGリサーチ」の事業スキームについては、図表６「SKYFLAGリサーチ」の事業系統図をご参照ください。

従来のインターネット調査においては、調査設計を担う事業者とアンケート配信先の事業者が異なることに加え、ポイント獲得を目的としたユーザーによる回答が中心となる傾向があるため、回答者属性に一定の偏りが生じる場合がありました。これに対し、「SKYFLAGリサーチ」では、「SKYFLAG」を通じて各種サービスを利用するユーザーから回答を得ることができるため、ポイント獲得のみを目的としたユーザーからの回答に偏りにくく、サービス利用実態に基づく回答を収集しやすいという特徴があります。このような特徴を活かし、企業の意思決定に資するデータの収集を通じて、マーケティング活動を支援しております。

＜図表６：「SKYFLAGリサーチ」の事業系統図＞

(2)　その他

１．ゲームアプリ「ポーカーチェイス」

テキサス・ホールデム（※２）のルールを採用したPC・スマートフォン向けオンライン対戦型テーブルゲーム「ポーカーチェイス」の開発及び運営を行っております。「ポーカーチェイス」の事業スキームについては、図表７「ポーカーチェイス」の事業系統図をご参照ください。

「ポーカーチェイス」には、スマートフォン上で利用可能なアプリ版と、パソコン等で利用可能なブラウザ版があり、複数の匿名ユーザーとオンライン上で対戦できるポーカーゲームを、基本無料で提供しております。また、ゲーム内で使用できるキャラクターや装飾等のコンテンツの一部については、有料で提供しております。

また、「ポーカーチェイス」では、多様なIPとのコラボレーションイベントを定期的に実施しており、知的スポーツとしての健全なポーカー文化の普及を目指し、ポーカーゲームのファンに限らず、幅広いユーザー層の参加促進を目的とした各種施策を展開しております。

さらに、「ポーカーチェイス」内に「SKYFLAG」を導入することにより、「ポーカーチェイス」自体が「SKYFLAG」のメディアとしての役割も担っております。これにより、導入企業としてのメリットを当社自ら享受できるとともに、当該運用を通じて得られたマネタイズに関する知見を活用し、「SKYFLAG」導入企業及び広告主に対する提案力の強化も図っております。

※２　トランプで行うポーカーゲームの一種で、各プレイヤーに配られる手札２枚と、コミュニティ・カードと呼ばれる全プレイヤー共通のカード（最大５枚）を組み合わせて役を競うゲーム。

＜図表７：「ポーカーチェイス」の事業系統図＞

２．ポイントアプリ「ポケットプレイ」

ユーザーが対象となるゲームアプリを利用し、所定の条件を達成することでポイントを獲得できるサービスとして、2024年６月よりポイントアプリ「ポケットプレイ」の提供を開始し、開発及び運営を行っております。「ポケットプレイ」の事業スキームについては、図表８「ポケットプレイ」の事業系統図をご参照ください。

ユーザーは、「ポケットプレイ」を経由してゲームアプリをプレイすることにより、プレイ時間に応じたポイントを獲得できるほか、特定のイベントを達成することで、追加のポイントを獲得することが可能であります。このような仕組みにより、「ポケットプレイ」は、ゲームプレイを通じたポイント獲得を特徴とするポイントアプリとなっております。また、獲得したポイントは、えらべるPay、Amazonギフトカード及びGoogle Playギフトカード等のギフトに交換することが可能であります。

＜図表８：「ポケットプレイ」の事業系統図＞

３．セルフ型店内モバイルオーダーシステム「SKYORDER」

「飲食店のオーダー業務を効率化し、顧客体験を向上させる」をコンセプトとする、飲食店向けセルフオーダーシステム「SKYORDER」の開発及び運営を行っております。「SKYFLAG」を通じてオンラインで提供してきた広告体験をオフライン領域にも展開することにより、多くのユーザーに新たな体験価値を提供するとともに、より良いサービスを世の中に広げ、広告の可能性を追求することを目的として、「SKYORDER」事業を展開しております。「SKYORDER」の事業スキームについては、図表９「SKYORDER」の事業系統図をご参照ください。

「SKYORDER」は、飲食店利用者が二次元コードを読み取ることで、スマートフォンからいつでも注文を行うことができるサービスであります。さらに、メニュー内に広告を表示し、料理の待ち時間等に「SKYORDER」に掲載された広告を経由して成果条件が達成された場合には、飲食店利用者の当日の飲食代金を割り引くとともに、飲食店に対しては割引件数に応じた広告収益を提供しております。

＜図表９：「SKYORDER」の事業系統図＞

４ 【関係会社の状況】

当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く)は、年間の平均雇用人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属する従業員の数です。

４．最近日までの１年間において従業員数が14名増加しておりますが、これは主に、リワードマーケティングプラットフォーム事業拡大に伴う採用数の増加によるものです。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「男女の賃金差異」において、賃金制度における性別による処遇の差はなく、男女間の賃金の差異は主に等級の人員構成によるものです。