① 【株式の総数】

(注)　2025年５月29日開催の臨時株主総会決議により、2025年６月12日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、2025年６月13日付で普通株式の発行可能株式総数が15,787,000株増加しております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が、16,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2025年５月15日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が4,038,705株増加して4,059,000株となっております。

２．2025年５月29日開催の臨時株主総会決議により、2025年６月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権(2014年５月15日臨時株主総会決議及び取締役の過半数による決定)

※　最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本件新株予約権の行使は、行使しようとする本件新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本件新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議又は取締役の過半数による決定により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、当社は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定によって取得事由の生じた本件新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本件新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本件新株予約権は相続されず、本件新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本件新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本件新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合その他必要と認められる場合、当社は当社が適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

５．会社の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社の株式上場が実現されるまで、本件新株予約権を行使できないものとする。会社の株式上場が実現されたときは、権利を付与された全ての株式について、一括して権利を行使することができる。

第２回新株予約権(2016年12月８日定時株主総会及び2017年２月13日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本件新株予約権の行使は、行使しようとする本件新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本件新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議又は取締役の過半数による決定により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、当社は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定によって取得事由の生じた本件新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②　本件新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本件新株予約権は相続されず、本件新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本件新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本件新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合その他必要と認められる場合、当社は当社が適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

５．会社の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社の株式上場が実現されるまで、本件新株予約権を行使できないものとする。会社の株式上場が実現されたときは、権利を付与された全ての株式について、一括して権利を行使することができる。

第３回新株予約権(2018年12月11日定時株主総会及び2018年12月19日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で普通株式等の発行又は処分もしくは自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④　本件新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本件新株予約権は相続されず、本件新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

第４回新株予約権(2019年12月18日定時株主総会及び2019年12月24日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整を行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で普通株式等の発行又は処分もしくは自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④　本件新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本件新株予約権は相続されず、本件新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

第５回新株予約権(2021年１月29日臨時株主総会及び2021年２月17日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整を行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で普通株式等の発行又は処分もしくは自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④　本件新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本件新株予約権は相続されず、本件新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

第６回新株予約権(2022年６月15日臨時株主総会及び2022年６月15日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整を行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で普通株式等の発行又は処分もしくは自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④　本件新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本件新株予約権は相続されず、本件新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

第７回新株予約権(2024年８月15日臨時株主総会及び2024年８月15日取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整を行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で普通株式等の発行又は処分もしくは自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、権利行使時において、以下のいずれか一つを満たさない限り、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(a) 会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされていること。

(b) 会社において以下のいずれかの事項について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議が行われ、かつ、当該事項の効力が発生していないこと。

ⅰ　第三者による、単独又はその子会社若しくは関連会社と共同での会社の株式の取得であって、当該取得の結果として、当該第三者が、単独で又はその子会社及び関連会社の保有分と合計して、会社の発行済株式の議決権総数の50％超を保有するに至ること。

ⅱ　会社が第三者と合併することにより、合併直前の会社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

ⅲ　会社が第三者と株式交換を行うことにより、株式交換直前の会社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

ⅳ　会社が第三者と株式移転を行うことにより、株式移転直前の会社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

ⅴ　会社を株式交付子会社又は株式交付親会社とする株式交付により、株式交付直前の会社の総株主が株式交付後の株式交付親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交付後の株式交付親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑤　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．Ｂ種優先株式の第三者割当増資

割当先CiP I投資事業有限責任組合、(株)Link-U、中国電力(株)

発行価格100,000円

資本組入額50,000円

２．Ｂ種優先株式の第三者割当増資

割当先いよベンチャーファンド６号投資事業有限責任組合、トマト創業支援投資事業有限責任組合

発行価格100,000円

資本組入額50,000円

３．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年９月15日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が132,550千円減少(減少割合57.0％)しております。

４．Ｃ種優先株式の第三者割当増資

割当先(株)セレス、NVCC８号投資事業有限責任組合、(株)ベクトル、ちゅうぎんインフィニティファンド１号投資事業有限責任組合、HBCCTechnologyInvestment(Cayman)LimitedPartnership

発行価格140,000円

資本組入額70,000円

５．Ｃ種優先株式の第三者割当増資

割当先SAIGlobalJapanFundI,LLLP

発行価格140,000円

資本組入額70,000円

６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2022年９月15日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が337,400千円減少(減少割合77.1％)しております。

７．2025年５月15日開催の取締役会において2025年６月12日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。

８．株式分割(１：200)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

2026年７月31日現在

① 【発行済株式】

2026年７月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　2025年５月15日開催の取締役会において、2025年６月12日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。また、2025年５月29日開催の臨時株主総会決議により、2025年６月12日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　2025年５月15日開催の取締役会により、2025年６月12日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の安定に向けた財務体質強化のための内部留保の確保を優先する目的で、創業以来配当を実施しておりません。株主利益の最大化は経営の最重要課題の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当については、経営成績及び財政状態を勘案しながら検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

内部留保資金につきましては、既存事業の拡充や社内管理体制の強化のほか、中長期的な成長ビジネス構築のための投資財源として、有効に利用していく予定であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼獲得のため、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要課題であると認識しております。

そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、迅速な意思決定及び経営活動の効率化を図るために経営会議を設置しているほか、会社におけるリスクを適切に管理するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

監査役会設置会社を採用した理由は、取締役会において迅速かつ機動的な意思決定を行う一方で、社外監査役で構成される監査役会にて、独立した立場から客観的な監督を行うことで、当社の経営の効率性と透明性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

 

役職	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・ コンプライ アンス委員会	任意の 報酬委員会
代表取締役社長	西　尾　周一郎	◎		◎	◎	〇
取締役	山　口　真　央	○		○	○
取締役	八　木　　　俊	○		○	○
取締役(社外)	小宮山　晋太郎	○		○	○	◎
監査役(社外)	内　田　修　平	○	◎	○	○	○
監査役(社外)	渡　邉　寛　人	○	○		○
監査役(社外)	野　田　尚　紀	○	○		○

 

(注)　◎印は議長又は委員長、◯印は構成員を表します。

 

 

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、経営に関する重要事項の決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

 

(b) 監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名(全員社外監査役)で構成され、取締役の業務執行を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の決定を行うほか、監査の方法等について協議しております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに経営陣との面談、各部門へのヒアリング等を実施するほか、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、各機関との連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。

 

(c) 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

(d) 経営会議

当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議し、その運営を円滑に行うため、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役、各部の部長及び議長が指名する者で構成され、毎回常勤監査役が出席しております。経営会議は毎月開催され、経営会議規程に定める事項や重要な経営戦略等に関する審議を行っております。

 

(e) リスク・コンプライアンス委員会

当社は、会社におけるリスク管理並びにコンプライアンス体制の確立、浸透及び定着を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役を委員長とし、常勤取締役、各部の部長及び委員会が必要と認めた者で構成され、毎回常勤監査役が出席しております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに開催され、全社的なリスク及び対策について協議しております。

 

(f) 内部監査

当社は、会社の規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当者２名を指名し、「内部監査規程」に基づき自己の属する部門を除く全部門に対して内部監査を実施しております。また、監査を有効に進めるため、内部監査と監査役会、監査法人による定期的な情報交換を実施するなど、効率的な監査に努めております。

 

(g) 任意の報酬委員会

当社は、取締役の報酬額決定を行うため、任意の報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役２名(うち１名は社外取締役)及び監査役１名(社外監査役)で構成され、取締役の報酬額決定に際して、経営の透明性、意思決定における客観性の確保を図ることを目的として、委員の過半数による決議により意思決定することとしております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理観をもって職務を遂行するよう、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、これを全役員・全使用人に周知徹底する。

(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。

(c) 内部監査担当者は、職務遂行における法令・定款及び社内規程の遵守状況について定期的に監査を実行し、社長及び監査役に対しその結果を報告する。

(d) 法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社の株主総会及び取締役会の議事録、経営及び取締役の業務執行に関わる重要な情報については、法令並びに当社が定める「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に保存・管理する。

(b) 「情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、必要な教育、研修を実施する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における重要なリスクの把握及びその分析並びに対応策の策定を行い、当社の取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(b) 当社におけるリスク管理を円滑にするために、当社は「リスク・コンプライアンス規程」等社内の規程を整備し、リスクに関する役員及び使用人の意識の向上、リスクの早期発見及び未然防止、並びに緊急事態発生時の対応等を定める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、社内規程において明確化された適切な職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行うものとする。

(b) 社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

(c) 執行部門の運営状況及び経営課題の協議・検討を行うため、「経営会議」を設置し、定期的に開催する。

ｅ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社は「監査役会規則」を定め、必要に応じて社内の適任者から監査役の職務をサポートする使用人を任命し、当社の各種情報を収集し、監査役に報告する体制を整える。

(b) 監査役から命令を受けた使用人は、その命令に対して取締役等から指揮命令を受けない。

(c) 当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査役の同意を得た上で決定するものとし、取締役及び上司その他の者からの独立性を確保する。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知したとき、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じたときは、すみやかにこれを監査役に報告する。

(b) 取締役会は、前項に基づき監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に周知徹底する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(b) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、当社の対処すべき課題、及び監査上の重要課題等について意見交換を実施する。また、会計監査人及び内部監査担当者との定期的な会合を設け連携を図る。

(c) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

代表取締役社長が最高責任者となり、適切な統制環境を保持しつつ、金融商品取引法に規定する財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、継続的に改善する体制を構築する。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に応じないことを基本方針とする。また、かかる方針を取締役及び使用人に周知徹底するために「反社会的勢力対策規程」を制定する。

ロ　リスク管理体制の整備状況

当社は、リスクを未然に防止し、重大なコンプライアンス違反や事故等の発生に伴う会社の損失の最小化を図ることを目的として、「リスク・コンプライアンス規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を四半期ごとに開催し、会社におけるリスク管理及びコンプライアンス体制の強化に努めております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受ける体制としております。さらに、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ公認会計士、税理士、社会保険労務士などの専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、リスクの未然防止に努めております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役の間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限定されます。

ニ　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

へ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ．剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ　情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、当社で取り扱う個人情報が漏えいした場合には当社の信用力低下に直結することから、業務上取り扱う顧客等の情報を各種漏えいリスクから守るため、個人情報の取り扱いに関して各種規程等に定めるとともに「個人情報保護方針」を宣言し当社ホームページにも掲載しております。また、個人情報保護の有効性、効率性、機密性等の確保を図るため、情報セキュリティに関する国際規格ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)を取得し、当社の個人情報に関するセキュリティ体制について外部機関からの評価を受けております。

④　取締役会出席状況

最近事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．付忠杰氏は、2025年５月29日開催の臨時株主総会に基づき、2025年６月12日に任期満了により退任しております。

２．岩本一良氏は、2024年12月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。

取締役会における具体的な検討事項は、取締役会規程に基づく決議事項の他、月次決算、期末決算等に関する事項、重要な契約案件、年度予算・中期経営計画の策定、組織・人事に関する事項、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議への参加や業務執行等の報告を受けるほか、社外監査役と連携し経営の監督を行っております。

社外監査役は内部監査担当者と密に連携し、各種報告を受け、監査役会で十分に議論できる体制を構築し監査役監査を実施しております。また、監査役会、内部監査担当者、会計監査人による三様監査の実施、及び定期的な協議・情報連携体制を構築しており、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。監査役会は、監査役監査基準に準拠し、監査の方針に基づく監査計画を策定し、網羅的な監査活動を行うための重点監査項目及び経常監査項目を定め、役割分担に従い、経営計画の遂行状況や企業統治向上に向けた行動(コーポレートガバナンス・コードへの対応)などを中心に取締役の職務の執行状況や内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で監査しています。

最近事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．岩本一良は、2024年12月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。

監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。また常勤監査役の活動として、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役へのヒアリング、内部監査担当者及び会計監査人からの報告を受領し意見交換を行うとともに、代表取締役への報告・意見交換を行っております。これらの活動で収集した社内情報は、非常勤監査役へ随時情報を発信し、かつ監査役会に報告し、厳正に協議しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者２名(コーポレート本部１名兼任、社長室１名兼任)が、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施しております。監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、各部門にも報告し、その際各部門にて早急に改善を講じるべく内部監査担当者から各部門に改善事項の指摘・指導及びリスクの説明を具体的に行っております。要改善事項の進捗状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査役、内部監査、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。また、内部監査計画及び主な内部監査結果については、当社の取締役会及び監査役会へ報告を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　秋田　秀樹

指定有限責任社員　業務執行社員　戸田　圭亮

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他８名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任については、会計監査人としての独立性及び専門性を有すること、及び当社事業内容への理解度や監査実績などにより、当社の会計監査が適正かつ妥当に実施されることを確保する体制が整備されていることを選定方針としております。太陽有限責任監査法人はこれらを備えていると判断し選定しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等について総合的に評価し、監査法人の職務執行に問題ないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、会計監査人から提示された、監査計画、監査内容、監査日数及び監査人員等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積り額について検証を行った結果、妥当性が確認できたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬の限度額は、2025年５月29日開催の株主総会の決議により年額200百万円以内(決議時点の取締役の員数は５名)、監査役報酬の限度額は、2025年５月29日開催の株主総会の決議により年額30百万円以内(決議直後の監査役の員数は３名。)と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役については取締役会から授権された代表取締役が決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

なお、当社役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2025年６月12日開催の取締役会において、任意の報酬委員会を設置いたしました。これにより、2026年度以降の取締役の個人別の報酬等については、任意の報酬委員会に諮問し、答申を受けて決定する方針であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記の人数には、無報酬の取締役の人数は含んでおりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。