【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である西尾周一郎(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、166,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2026年10月14日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2026年９月16日から2026年10月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に達しなくてもシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である西尾周一郎、売出人である山口真央、スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社、白石和也、橋本如諄、株式会社ベクトル、平澤創、株式会社システムフロンティア、能野仁志及び株式会社５４並びに当社株主（当社の新株予約権の保有者を含む。）である株式会社ウエストテイルズ、Kepple Liquidity ２号投資事業有限責任組合、NVCC10号投資事業有限責任組合、ちゅうぎんインフィニティファンド３号投資事業有限責任組合、八木俊、中国電力株式会社、児玉昇司、山口哲一、伊藤涼、栩平智行、眞崎克宏、小宮山晋太郎、上村香織及び当社従業員32名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2027年３月14日）までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡しすること、グリーンシューオプションの対象となる当社株式を主幹事会社が取得すること並びに当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け等を除く。）を行わない旨を確約しております。
また、売出人であるFFGベンチャー投資事業有限責任組合、及びいよベンチャーファンド６号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるNVCC８号投資事業有限責任組合、ApolloCapital１号投資事業有限責任組合、High-ValueC1st投資事業有限責任組合及びCiP I投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2026年12月14日）までの期間（以下、「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け並びに売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を確約しております。
加えて、当社株主であるHBCC Technology Investment (Cayman) Limited Partnershipは、保有する当社株式74,000株のうち20,000株について、主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け等を除く。）を行わない旨を確約しております。また、保有する当社株式74,000株のうち54,000株について、主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、当社普通株式が株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社から貸借銘柄への選定を受けるに際して行う当社普通株式の貸付け並びに売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を確約しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものに限る）にかかわる発行等は除く。）を行わない旨を確約しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
引受人は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。