第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注） 2026年５月８日開催の臨時取締役会決議により、2026年６月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
② 【発行済株式】
(注)１．2025年６月18日開催の臨時株主総会決議により、2025年６月18日付で１単元100株とする単元株制度を採用しております。
(注)２．2026年５月８日開催の臨時取締役会決議により、2026年６月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
①第１回ストック・オプション
※ 最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。 最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2026年５月８日開催の臨時取締役会決議により、2026年６月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社または当社の関係会社の取締役または監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ロ）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
（ハ）権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
（ニ）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
（ト）新株予約権の行使の条件
上記(注)５に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（リ）再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
７．2020年11月２日開催の臨時取締役会決議により、2020年11月26日付で株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者のうち、従業員74名が退職等により権利を喪失し、また取締役２名が退任し、従業員１名が取締役に就任したため、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役２名、監査役１名、従業員38名となっております。
②第２回ストック・オプション
※ 最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2026年５月８日開催の臨時取締役会決議により、2026年６月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整される。
３．権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社または当社の関係会社の取締役または監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ロ）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
（ハ）権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
（ニ）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
（ト）新株予約権の行使の条件
上記(注)５に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（リ）再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
７．付与対象者のうち、従業員15名が退職等により権利を喪失し、また取締役１名が退任し、従業員１名が取締役に就任したため、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員21名となっております。
③第３回ストック・オプション
※ 最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2026年５月８日開催の臨時取締役会決議により、2026年６月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社または当社の関係会社の取締役または監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ロ）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
（ハ）権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
（ニ）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
（ト）新株予約権の行使の条件
上記(注)５に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（リ）再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
７．付与対象者のうち、従業員12名が退職等により権利を喪失したため、「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、監査役２名、従業員25名となっております。
④第４回ストック・オプション
※ 最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2026年５月８日開催の臨時取締役会決議により、2026年６月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社または当社の関係会社の取締役または監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ロ）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
（ハ）権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
（ニ）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
（ト）新株予約権の行使の条件
上記(注)５に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（リ）再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
７．付与対象者のうち、従業員34名が退職等により権利を喪失したため、「付与対象者の区分及び人数」は、監査役３名、従業員67名となっております。
⑤第５回ストック・オプション
※ 最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2026年５月８日開催の臨時取締役会決議により、2026年６月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社または当社の関係会社の取締役または監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ロ）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
（ハ）権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
（ニ）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対
象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
（ト）新株予約権の行使の条件
上記(注)５に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（リ）再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
７．付与対象者数に変更はありません。
⑥第６回ストック・オプション
※ 最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2026年５月８日開催の臨時取締役会決議により、2026年６月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社または当社の関係会社の取締役または監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ロ）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
（ハ）権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
（ニ）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
（ト）新株予約権の行使の条件
上記(注)５に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（リ）再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
７．付与対象者のうち、従業員12名が退職等により権利を喪失したため、「付与対象者の区分及び人数」は、従業員74名となっております。
⑦第７回ストック・オプション
※ 最近事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2026年５月８日開催の臨時取締役会決議により、2026年６月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社または当社の関係会社の取締役または監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ロ）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
（ハ）権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
（ニ）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
（ト）新株予約権の行使の条件
上記(注)５に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（リ）再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)６に準じて決定する。
７．付与対象者のうち、従業員３名が退職等により権利を喪失したため、「付与対象者の区分及び人数」は、従業員105名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)※１．株式分割（１：3,000）によるものであります。
※２．資本金増加は、利益剰余金からの振替によるものであります。
※３．株式分割（１：３）によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
(注) １．2025年６月18日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割（１：３）によるものであります。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 2026年５月８日開催の臨時取締役会決議により、2026年６月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けております。現在、当社は引き続き成長過程にあると考えており、財務体質の強化や持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことも重要課題と考えております。従いまして、今後の業績拡大や収益力の強化、内部留保の充実と財務体質の強化の状況、今後の事業展開や事業環境等を勘案した上で、株主に対して、2026年11月期の１株当たりの配当金は25円00銭～32円00銭を想定しておりますが、業績動向や経営環境の変化等を踏まえて決定する方針であり、世界経済の急変や災害など、予期せぬ外部要因によって当該配当金は変動する可能性があります。
将来的には、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主の皆様に対する利益還元策の一つとして、自己株式の取得も適宜検討してまいります。
また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を予定しております。なお、当社は期末配当の基準日を毎年11月30日、中間配当の基準日を毎年５月31日としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性を高めるために的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の監督機能を確保し、取締役の職務執行に対する独立した監視体制を維持するため、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
また、監査役会設置会社は、監査役会による継続的な監視・助言を通じて、経営判断の透明性向上や不祥事・リスクの未然防止に寄与することから、引き続き監査役会設置会社としての機関設計を採用することが当社にとって最適であると判断しております。
（企業統治の体制の概要図）
イ．取締役会
（構成）
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会規程に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、定時取締役会12回、臨時取締役会５回の合計17回開催いたしました。出席状況は次のとおりであります。
取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、取締役会規程において定める重要事項の決定、業務執行の監督を行っております。具体的には、経営計画・予算の承認、重要な投融資案件（一定金額以上）の審議・決定、内部統制システムの整備に関する基本方針の決定等を行っております。
また、経営の意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した方針・計画に基づき、各執行役員が担当業務を執行しております。
社外取締役２名はいずれも、当社が定める独立性基準を充足しており、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。社外取締役は、それぞれの専門的知見（経営・テクノロジー等）を活かし、経営の監督機能及び助言機能を担っております。
また、当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役・執行役員の指名及び報酬の決定プロセスにおける透明性・客観性の確保を図っております。
当事業年度において、取締役会における主な検討内容は以下のとおりであります。
（経営戦略・計画）
中期経営計画（第16期乃至第18期）の策定及び進捗状況の確認を行いました。
（リスク管理）
各部署における戦略リスクについて報告・審議いたしました。
（ガバナンス）
関連当事者取引等について審議いたしました。
ロ．監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、３名全てが社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は上場企業の監査部門経験者や会計専門家、法律専門家などから構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。監査役は、株主総会・取締役会への出席、社内重要会議（指名報酬委員会、経営委員会、人事委員会、及リスク管理・コンプライアンス委員会を総称していう。以下本書において同じ）への出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査室による内部監査との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。
当事業年度において、毎月１回の監査役会に加え、臨時監査役会を１回開催いたしました。出席状況は次のとおりであります。
ハ．経営委員会
経営委員会は、常勤取締役、各事業責任者等で構成され、原則毎月１回以上開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について、各部門の多角的な視点をもって審議を行っております。
ニ．リスク管理・コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守の観点を含めたリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長が委員長、業務執行取締役、常勤監査役、各部の責任者を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、原則毎月１回以上開催し、予見されるリスク洗い出し、評価、防止柵、発生時の対策やリスク防止策の進捗状況、発生した重大リスクへの対策、その他リスク管理に関する事項について検討及び審議を行い、その結果を取締役会に報告しております。
ホ．指名報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役で構成し、委員長は、社外取締役もしくは社外監査役である委員の中から選定するものとしております。社外取締役佐々木義孝を委員長として、代表取締役社長梶尾祐司、社外取締役鈴木康弘、社外監査役加藤賢二の４名で構成されております。
へ．内部統制システムの整備状況
当社は、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという考えのもと、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ａ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(d) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
(e) リスク管理・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因分析、社員教育・研修、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行う。
(f) 代表取締役社長は、リスク管理・コンプライアンス委員会の委員長として、法務コンプライアンス統括室長を総括責任者として任命し、リスク管理・コンプライアンス委員会を運営させる。リスク管理・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(g) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(h) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役・内部監査担当・弁護士・社会保険労務士）に匿名で相談・申告できる「相談窓口及び通報窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
ｂ 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「取締役会規程」「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
(b) 情報セキュリティについては、「情報資産管理規程」「情報システム管理規程」「情報システムセキュリティ規程」及び関係ガイドラインに基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し改善をする。
(c) 企業秘密については、「内部情報管理規程」「文書管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理をする。
(d) 個人情報については、法令及び「個人情報保護方針」に基づき厳重に管理する。
ｃ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、機動的な意思決定を行う。
(b) 取締役及び従業員の職務執行情報については、適宜、取締役会に報告する。
(c) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
ｄ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(b) 当社の各部署は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ｅ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
(b) 各部署は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(c) 各部署は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して各部署のリスク管理を横断的に支援する。
(d) 各部署及び法務コンプライアンス統括室は、自部署の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
(e) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク管理・コンプライアンス委員会、経営委員会等において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(f) 各部署は、事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係部署にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
(a) 当社は、監査役の職務を補助する専任の従業員は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該従業員を任命及び配置することができる。
(b) 補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
ｇ 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(b) 取締役及び従業員は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c) 取締役及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(b) 監査役は、内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(c) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
ｉ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び従業員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ｊ リスク管理体制
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｂ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｃ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｄ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
ｅ 取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役及び監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ｆ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 書面決議による取締役会の回数は除いております。
原則として毎月１回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び会社経営に関する重要事項等、取締役会規程及び職務権限規程に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。
当事業年度における取締役会の具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
・指名報酬委員会
（ⅰ）委員会の構成員 （委員長）佐々木 義孝（委員）、梶尾 祐司、鈴木 康弘、加藤 賢二
（ⅱ）委員会の設置日 2023年９月１日
（ⅲ）開催実績 2025年２月12日、2025年５月12日、2025年11月11日、2026年１月15日
（ⅳ）活動内容
＜候補者選定手続＞
［1］代表取締役が候補指名
［2］指名報酬委員会で審議の上、取締役会に推薦
［3］取締役会で承認（執行役員は選任）
［4］株主総会で選任（取締役）
＜報酬決定手続＞
［1］代表取締役が個人別の報酬額等の原案を指名報酬委員会へ提案
［2］指名報酬委員会で審議、報酬総額の限度内で取締役会へ答申
［3］取締役会は指名報酬委員会の賛成の答申を基に個人別の報酬額等を承認
当事業年度において当社は、合計３回の指名報酬委員会を開催いたしました。各委員の出席状況は次のとおりであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 佐々木 義孝、鈴木 康弘は、社外取締役であります。
２．監査役 加藤 賢二、鈴木 信裕、青木 丈介は、社外監査役であります。
３．2026年２月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2025年６月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2028年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、その氏名及び職名は次のとおりです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となっております。各社外取締役及び各社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を明確に定めておりません。しかしながら、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、その選任に際しては、豊富な経験や見識、専門的な知識を備えるとともに、当社から独立した立場で客観的かつ適切な監督・監査が遂行できるかということを重視して、個別に判断しております。社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。
また、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。独立役員の届出においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役及びその他要件を満たす役員は全て指定することを基本方針としております。当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員に期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。
独立役員の届出予定者は以下のとおりです。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営者から独立した第三者的立場で、取締役の職務執行が適法性や効率性含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただくこととしております。社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験を活かして客観的、専門的立場から当社の経営や業務全般に対して意見及び助言を行うことで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性を確保しており、適任であると判断しております。社外監査役は、企業経営や会計及び法律分野における豊富な経験、知識と高い見識のみならず、社外の視点をもって監査を行うことで、監査の実効性を高める役割を担っていただくこととしております。
社外監査役は内部監査室及び会計監査人と情報共有及び情報交換により適宜連携を図っております。社外取締役は監査役会に適宜参加することにより、内部監査担当者及び会計監査人の状況を把握し、その職務の遂行に活用しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は３名であり、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名で構成されております。
監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び業務の分担に基づき、常勤監査役の加藤賢二氏は、東京証券取引所プライム市場に上場する企業での内部監査・内部統制の業務を通じて知得した、経営管理・財務・会計の相当程度の知見並びに経営管理・会社法実務の豊富な経験と幅広い見識を基に、取締役会や重要な会議へ出席し、適宜意見を発するとともに、重要な書類（取締役会資料及び議事録、稟議書及びその添付資料等重要な決裁書類・重要な会議にかかる資料並びに議事録等の書類を総称していう。以下本書において同じ）の閲覧、各部署への往査、期末決算監査等の役割を担っており、社外監査役の鈴木信裕氏は公認会計士としての経験、大手監査法人での要職を歴任した経験、上場企業での監査役に着任した経験等豊富な経験と幅広い見識を踏まえ、また青木丈介氏は弁護士としての経験、会社法に関する専門的見識を踏まえ、取締役会や必要に応じて重要な会議へ出席し、適宜意見を発する役割を担っております。
上記３名の監査役で監査役会を構成し、監査役会は原則として毎月１回開催しており、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。特にコンプライアンスやリスク管理等に関しては、重点的に監査を行っております。
当事業年度において当社は、毎月１回の監査役会に加え、臨時監査役会を１回開催いたしました。各監査役の出席状況は次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、重要な意思決定並びに業務執行の適正性を確保するための体制や情報の保全の状況の監査等があります。
また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、代表取締役社長との面談、取締役・執行役員・会計監査人・コンプライアンス部門等に対し、説明・報告の要請等があります。さらに、内部監査室からの監査結果について適宜報告を受け、情報の共有、連携を図ることにより、監査の有効性や効率性の向上に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査人１名の計２名によって当社に対し内部監査を行っております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき年度監査計画を作成し、内部監査を実施いたします。監査終了後「内部監査報告書」を作成し、代表取締役社長へ提出し、取締役会に報告するとともに監査役会に報告しております。また、内部監査室長は、内部監査を通じて発見した問題点について、取締役、部門責任者と協議し、実際の影響範囲と改善策を協議しております。
当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しております。
監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意思に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査であります。内部監査室、監査役及び会計監査人は、適宜「三様監査連絡会」においてそれぞれの監査の方法や結果について情報の共有を行う他、それぞれが、個別に情報交換を行うことで相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
かがやき監査法人
ｂ 継続監査期間
2024年11月期以降の２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 公認会計士 林 幹根
指定社員・業務執行社員 公認会計士 牛丸 智詞
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
公認会計士試験合格者 １名
その他 １名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、コミュニケーション、経営者との関係、不正リスク等を踏まえて検討しております。また、監査法人には、当社を取り巻くビジネス環境が日々変化する中において、その変化の把握や今後の動向の予測、異常点の分析を最新の技術を駆使することにより、より迅速に深度ある監査を実現していくことを期待しております。内部統制やガバナンスの観点からは、当社の経営者、監査役、内部監査室及び取締役、各事業部長との積極的な意見交換を実施し、当社グループの永続的な企業価値向上に貢献して頂ける監査法人を選定しております。
なお、株主総会で会計監査人設置会社への変更が決議され、総会直後の臨時監査役会にて、会計監査人の選任決議、会計監査人報酬額の同意決議を行います。
加えて、監査役会は、会計監査人による適正な監査の遂行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の業務執行体制、品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び職務の遂行状況について定期的に報告を受けるとともに、当社関係部門からの報告・聴取を受けた結果、会計監査人であるかがやき監査法人は、監査役会としての評価基準を満たしていると判断しています。
なお、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。なお、決定に当たっては、監査役会の同意を得ております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前事業年度の実績に基づいて、監査時間を合理的かつ適正に算出している為であります。また、監査役会では監査計画時間数と実績時間数を対比し、増減理由について確認した上で合理性を審議しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2019年２月28日開催の定時株主総会において年額250百万円(従業員分給与を除く。決議時の対象取締役の員数は３名であります)と決議されております。また、監査役の報酬限度額は2025年２月27日開催の定時株主総会において年額30百万円(決議時の対象監査役の員数は３名であります)と決議されております。当社は役員（代表取締役社長、取締役（常勤、非常勤）、監査役（常勤、非常勤））の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。その決定方針は役員規程にて定められており、取締役の報酬に関しては、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、管掌部門の予算達成状況、法令遵守状況等を指名報酬委員会で協議し、取締役会へ上申します。取締役会においては、当該上申内容が合理的であると判断した場合に、これを決定します。また、監査役の報酬においては、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個別報酬額を監査役会の協議による個人別の配分を決定しております。役員の報酬等の額につきましては、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。なお、当社の役員報酬は原則として定期同額の固定報酬のみを支給することとしており、業績連動報酬は定めておりません。
また、当社は指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役の報酬決定に当たっては、任意の諮問機関として、代表取締役社長、社外取締役及び社外常勤監査役で構成される指名報酬委員会を設置しており、同委員会の審議を経ることで客観性及び透明性を担保しております。
② 最近事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会（指名報酬委員会等設置会社は報酬委員会）及び委員会等の活動内容
当社は、社外取締役が過半数を占め、委員長も社外取締役が務める指名報酬委員会を設置し、役員報酬等の額の決定において以下の活動を行っています。
＜活動内容＞
（ⅰ）役員報酬の決定プロセスに社外役員３名（うち監査役１名）が関与し、透明性・客観性・実効性を確保。
（ⅱ）指名報酬委員会は年１回開催され、報酬額の審議、報酬体系・評価基準などを審議。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については保有及び運用を行っておりません。純投資目的以外の目的で保有している投資株式は、営業上の取引先との関係を維持強化することにより、当社の企業価値を向上させることを目的とした政策保有株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直します。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断します。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注) 当社は、特定株式投資における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断した結果、現状保有する政策保有株式については保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に株式投資の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度に株式投資の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。