① 【株式の総数】

（注）2026年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2026年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割

を行っております。発行可能株式総数は12,000,000株増加し、15,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2026年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2026年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。発行済株式総数は3,408,000株増加し、4,260,000株となっております。

２．2026年４月28日開催の臨時株主総会決議により、2026年４月28日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在(2026年７月31日)は５株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、以下の事由(以下「行使事由」という。)に該当する場合に限り、新株予約権を行使することができる。各事由に該当する場合における、新株予約権者が新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「行使期間開始日」という。)及び権利行使可能日以降において権利行使をすることができる新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。

(a) 行使事由

当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合

(b) 行使期間開始日

金融商品取引所への上場日又は新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

(c) 権利行使可能新株予約権数

新株予約権者は、以下の区分に従って、割当を受けた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、計算の結果、新株予約権の個数に１に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(ⅰ)行使期間開始日からその１年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、40％に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

(ⅱ)行使期間開始日からその２年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、80％に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

(ⅲ)行使期間開始日の２年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年若しくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、当該書面に記載される期間にわたり引き続き新株予約権を行使することができる。かかる退職等の後行使することができる新株予約権の目的である株式数は、退職等の時点で上記①の定めに従って新株予約権者が権利を行使できる株式数とする。ただし新株予約権の行使期間の終期を越えて行使することはできない。

③　新株予約権者は権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権行使にかかる行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額(新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。)が1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額)を超過することになる新株予約権の行使をすることができない。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続開始後１年間に限り新株予約権者の相続人は本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、相続した本新株予約権を行使することができる。

４．2026年５月26日開催の取締役会決議により、2026年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在(2026年７月31日)は５株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、以下の事由(以下「行使事由」という。)に該当する場合に限り、新株予約権を行使することができる。各事由に該当する場合における、新株予約権者が新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「行使期間開始日」という。)及び権利行使可能日以降において権利行使をすることができる新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。

(a) 行使事由

当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合

(b) 行使期間開始日

金融商品取引所への上場日又は新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

(c) 権利行使可能新株予約権数

新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全部を行使することができる。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年若しくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、当該書面に記載される期間にわたり引き続き新株予約権を行使することができる。かかる退職等の後行使することができる新株予約権の目的である株式数は、退職等の時点で上記①の定めに従って新株予約権者が権利を行使できる株式数とする。ただし新株予約権の行使期間の終期を越えて行使することはできない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続開始後１年間に限り新株予約権者の相続人は本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、相続した本新株予約権を行使することができる。

４．2026年５月26日開催の取締役会決議により、2026年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在(2026年７月31日)は５株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、以下の事由(以下「行使事由」という。)に該当する場合に限り、新株予約権を行使することができる。各事由に該当する場合における、新株予約権者が新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「行使期間開始日」という。)及び権利行使可能日以降において権利行使をすることができる新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。

(a) 行使事由

当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合

(b) 行使期間開始日

金融商品取引所への上場日又は新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

(c) 権利行使可能新株予約権数

新株予約権者は、以下の区分に従って、割当を受けた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、計算の結果、新株予約権の個数に１に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(ⅰ)行使期間開始日からその１年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、40％に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

(ⅱ)行使期間開始日からその２年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、80％に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

(ⅲ)行使期間開始日の２年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年若しくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、当該書面に記載される期間にわたり引き続き新株予約権を行使することができる。かかる退職等の後行使することができる新株予約権の目的である株式数は、退職等の時点で上記①の定めに従って新株予約権者が権利を行使できる株式数とする。ただし新株予約権の行使期間の終期を越えて行使することはできない。

③　新株予約権者は権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権行使にかかる行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額(新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。)が1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額)を超過することになる新株予約権の行使をすることができない。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続開始後１年間に限り新株予約権者の相続人は本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、相続した本新株予約権を行使することができる。

４．2026年５月26日開催の取締役会決議により、2026年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は５株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、以下の事由(以下「行使事由」という。)に該当する場合に限り、新株予約権を行使することができる。各事由に該当する場合における、新株予約権者が新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「行使期間開始日」という。)及び権利行使可能日以降において権利行使をすることができる新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。

(a) 行使事由

当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合

(b) 行使期間開始日

金融商品取引所への上場日又は新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

(c) 権利行使可能新株予約権数

新株予約権者は、以下の区分に従って、割当を受けた新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、計算の結果、新株予約権の個数に１に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(ⅰ)行使期間開始日からその１年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、40％に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

(ⅱ)行使期間開始日からその２年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、80％に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

(ⅲ)行使期間開始日の２年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部(ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年若しくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、当該書面に記載される期間にわたり引き続き新株予約権を行使することができる。かかる退職等の後行使することができる新株予約権の目的である株式数は、退職等の時点で上記①の定めに従って新株予約権者が権利を行使できる株式数とする。ただし新株予約権の行使期間の終期を越えて行使することはできない。

③　新株予約権者は権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権行使にかかる行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額(新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。)が1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額)を超過することになる新株予約権の行使をすることができない。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続開始後１年間に限り新株予約権者の相続人は本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、相続した本新株予約権を行使することができる。

４．2026年５月26日開催の取締役会決議により、2026年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．自己株式の消却によるものであります。

２．2020年10月19日開催の臨時株主総会の決議に基づく甲種種類株式の普通株式への転換によるものであります。

３．2020年11月11日開催の臨時株主総会の決議に基づく普通株式のＡ種種類株式への転換によるものであります。

４．株式分割(１：1,000)によるものであります。

５．2023年12月１日付で、Ａ種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、一部のＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種種類株主にＡ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。

６．自己株式の消却によるものであります。

７．2024年５月８日付で、Ａ種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種種類株主にＡ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。

８．自己株式の消却によるものであります。

９．株式分割（１：５）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

（注）１．2026年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2026年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。発行済株式総数は3,408,000株増加し、4,260,000株となります。

２．2026年４月28日開催の臨時株主総会決議により、2026年４月28日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

（注）１．2026年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2026年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。発行済株式総数は3,408,000株増加し、4,260,000株となります。

２．2026年４月28日開催の臨時株主総会決議により、2026年４月28日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。しかしながら、現在は中長期的な収益基盤の確立に向けた成長投資フェーズにあるため、当面の間は内部留保の充実を図り、医療向けプログラムの薬事認定対応やAIシステムプラットフォーム構築等の成長投資へ資金を集中させることが、中長期的な株主価値の最大化に資すると判断しております。このような基本方針のもと、将来的にはこれらの投資による収益基盤の確立と利益成長に応じた安定的な利益配当の実施へ移行することを目指してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期は未定であります。

当社は、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができると定款に定めております。

なお、当社は2023年５月９日開催の株主総会での決議を経て2023年６月30日に1,107,600千円（普通株式及びＡ種種類株式１株につき1,300円）の配当を実施いたしました。当社は2020年11月に、外部株主のリソース・知見を活用して上場を目指すことを目的に新生TC成長支援投資事業有限責任組合が既発行株式の譲渡を受け当社の大株主となりました。以降は、急激に変化する経営環境に対応し、組織改革、販売体制の再構築及び新規成長分野への投資といった収益、組織構造の変革等の施策を同社の役員、従業員、新生TC成長支援投資事業有限責任組合がともに実施し、将来の上場に向けて収益力の強化及び財務基盤の確立を図ってまいりました。同事業年度において実施した多額の配当は、その成果を踏まえた利益還元を行うことに加え、より一層の資本効率向上を図る観点から実施したものであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。

当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。なお、当社の監査役はすべて社外監査役であります。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

 

 

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名)で構成され、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項及び「取締役会規程」に基づき、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。

 

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。法令、定款及び「監査役会規程」に従い、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催しており、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。また、監査役は当社の取締役会にも出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般及び取締役の業務執行に関して適正な監視を行っております。

また、会計監査人や内部監査担当と綿密に連携を取りながら、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性の継続的向上を図っております。

 

ｃ．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けるとともに、会計上の課題について適時協議の上、適正な会計処理に努めております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

ｄ．内部監査

当社の内部監査は管理部が担当しております。ただし、管理部の監査に関しては、開発部所属の１名が実施し、内部監査の独立性・客観性の確保を図っております。「内部監査規程」に基づき、当社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役に随時報告しております。また、監査役及び会計監査人と連携して活動しております。

 

ｅ．経営会議

当社の経営会議は、原則として常勤取締役及び執行役員をもって構成され、必要に応じて、常勤監査役も出席しております。毎月１回以上開催するものとし、「経営会議規程」に定められた運営方法に従って、事業の具体的運営に関する事項の審議、業務執行状況の共有、及び取締役会決議事項等について審議・協議を行っております。

 

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長として、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。同委員会は、「リスク管理規程」の定めに基づき運営され、法令、定款及び当社の定める規程等のリスク管理に関するルールについて協議を行っております。また、各部門よりリスク管理に関する報告を受ける体制としており、認識されたリスクについては発生要因の識別、評価及び対応措置を検討し、重大なリスクにつながると判断された場合は取締役会に報告しております。多様なリスクの発生を可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

 

ｇ．報酬委員会

報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬に関する事項の決定に当たり、社外役員の関与、助言の機会を適切に確保することでプロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しております。

 

 

機関ごとの構成員は以下のとおりであります(◎は議長・委員長、○は構成員)

 

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・コン プライアンス 委員会	報酬委員会
代表取締役	栂坂　昌業	◎		◎	◎	◎
取締役	谷田　洋平	○		○	○
取締役 (社外取締役)	山本　善政	○				○
取締役 (社外取締役)	山井　佳子	○				○
常勤監査役 (社外監査役)	今川　愼一		◎		○
監査役 (社外監査役)	丸山　央		○
監査役 (社外監査役)	松浦　康次		○

 

(注) 取締役藤井禎晃は、2026年７月28日開催の取締役会の終結の時をもって取締役を退任しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その後、実施状況及び諸情勢の変化等に応じて、必要な整備を実施しております。

また、内部統制システムの運用状況については、期末に評価を行い、適切に運用されていることを確認しております。

１．職務執行の基本方針

当社は、次の企業理念を掲げ、すべての役員及び従業員(取締役、監査役又はこれらに準ずる者、社員、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言う。)が、職務を執行するにあたっての基本方針とします。

(企業理念)「人と人とがつながるやさしいテクノロジー」

当社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを整備すべく努めてまいります。

２．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「コンプライアンス管理規程」により経営活動上のコンプライアンス管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくコンプライアンス管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。

(2) 企業価値の向上と社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「株式会社テクノクラフト 企業行動規範」を定め、役員及び従業員は、これに従って職務の執行にあたります。

(3) 代表取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要な問題の審議とともにコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行います。

(4) すべての役員及び従業員は、「株式会社テクノクラフト企業行動規範」を通じて、企業精神を理解し、公正で透明な企業風土の構築に努めます。

(5) コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の内部通報窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用します。

(6) 当社は、社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行について、監督機能の維持・向上を図ります。

(7) 管理部門に内部監査機能を置き、管理部門が同部門以外の各部門の、また管理部門以外の部門が管理部門のそれぞれ業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、管理部門がその結果を代表取締役及び監査役会に報告します。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、情報管理を担当する取締役を選任し、当該取締役の管理のもと文書管理規程、その他社内規程に基づく情報管理体制を整備します。

情報管理を担当する取締役は、当該文書を文書管理規程に基づき保存・管理します。

(1) 株主総会議事録及び関連資料

(2) 取締役会議事録及び関連資料

(3) 上記の他重要な会議体の議事録及び関連資料

(4) 取締役が決裁した文書及び関連資料

(5) その他、取締役の職務執行に関連する文書

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。

(2) 経営活動上のリスクをカテゴリー毎に分類し、カテゴリー毎のリスクを把握するため、リスク対応管理責任者の体制を整備します。

(3) 代表取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、把握したリスク情報を集約し、リスク管理を推進します。また、重大な事態が生じた場合には、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備します。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役が職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時開催する他、適宜臨時に開催します。

(2) 取締役の職務執行については、稟議規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、その責任の所在、執行手続を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。

(3) 取締役会は経営理念の下、将来の事業環境を見据えた上で、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にて、その実績の報告を行います。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する体制

(1) 監査役は、必要に応じて、その職務を補助すべき使用人を置くことができるものとします。

(2) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。

(3) 当該使用人の任命・異動については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとします。

７．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び従業員は、「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく監査役会に報告するものとします。

(1) 当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上に係る諸問題

(2) その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象

８．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとします。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じ取締役又は従業員に対しその説明を求めることができるものとします。

(2) 監査役が効率的な監査を実施するため、会計監査人及び内部監査部門は監査役と定期的に協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行うものとします。

(3) 監査役は、当社及び子会社を設置した場合には子会社の代表取締役それぞれと定期的に会合を持ち、業務執行方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクについて聴取するとともに、監査環境の整備状況、監査上の重要課題について意見交換ができるものとします。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 経理規程に基づき、法令及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って適正な会計処理を行います。

(2) 金融商品取引法その他適用のある法令に基づく適切な内部統制システムの構築を行います。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

11．反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、当該方針の下、反社会的勢力排除の実効性を確保する体制を構築します。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

法令、社内諸規程、社内諸規則の遵守及び社会規範に反することのない誠実かつ公正な企業活動の実践を目的として「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに、業務上のリスク防止及び損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。また、定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会を通して代表取締役への報告及び経営会議への評価・指導を行っております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が当社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

ｅ．定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役及び監査役の選任及び解任決議

当社は、取締役及び監査役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

ｉ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎事業年度末日の６か月前を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｊ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、関連当事者取引の承認、業務執行状況の報告等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.2％)

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての報告を受けています。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査担当から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役１名と２名の非常勤監査役(全員社外・独立)の３名で構成されております。常勤監査役である今川愼一は、経営に関する豊富な経験を有するとともに、業務執行の監督機能として相応しい経験と知見を有しております。社外監査役である丸山央は弁護士であり、法律における専門的な知見を有しております。社外監査役である松浦康次は弁理士であり、特許に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査は、毎期策定する監査計画に準拠し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。

監査役会は、最近事業年度(2025年９月期)において14回実施しており、原則として取締役会の開催日と同日に毎月開催しております。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項についての協議及び検討、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等を行っております。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧を行うとともに、代表取締役との定期的な会合及び取締役との面談を実施する他、全社会議等にも出席し、当社の意思決定や業務遂行状況の適切性の確認を行っております。特に管理部門については、担当取締役へのヒアリングを通して、全社的管理・統制の認識と整備・運用状況の確認を行っております。さらに、内部監査担当及び会計監査人との連携を図ることで、会計監査、各部署の往査を効果的に実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は管理部５名が担当しております。ただし、管理部の監査に関しては、開発部所属の１名が実施し、内部監査の独立性・客観性の確保を図っております。内部監査は当社が定める「内部監査規程」に基づき実施しております。内部監査担当は、内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得た上で、全部門を対象として網羅的に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程等に準拠し、適正性かつ効率的に行われているかについて代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図る他、内部監査担当者は内部監査の実効性を確保するため、取締役会、監査役会にも適宜、必要に応じて報告を行っております。

また、内部監査担当、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

大枝　和之

齋藤　康宏

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等１名、その他５名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打ち合わせを行うほか、監査役及び内部監査担当と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

有限責任監査法人トーマツの選定理由については、独立性、専門性、効率性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議した上で監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は「役員規程」において、役員の報酬額等の決定に関する方針を定めております。

役員の報酬等の決定方法については、株主総会の決議により役員報酬の限度額を決定し、その限度額の範囲内において、各役員の報酬額を決定いたします。(注)

各取締役の報酬につきましては、「役員規程」を基に、それぞれの職務、実績、会社への貢献度及び当社業績等を総合的に勘案して、取締役会の決議により代表取締役へ一任し決定しております。

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当社の報酬決定に関する方針に沿うものであることを確認しており、その内容が妥当であると判断しております。

なお、当社では取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。当事業年度において、報酬委員会は計７回開催され各委員の出席率は100％でした。同委員会では、取締役の報酬体系の妥当性、評価・算定方法の適切性、及び個別の報酬額の算定根拠について審議を行い、その結果を取締役会及び代表取締役に対して助言・提言いたしました。

取締役会からの委任に基づき、代表取締役 栂坂 昌業が、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。委任した権限の内容は、取締役会で決議された報酬限度額内における各取締役の基本報酬及び賞与額の具体案の策定であります。委任した理由は、当社全体の業績及び各取締役の担当部門の職務執行状況を最も熟知しているのは代表取締役であり、機動的な決定を行うために最適であると判断したためです。なお、当該権限が適切に行使されるための措置として、代表取締役は報酬委員会による助言・提言の内容を十分に尊重した上で決定を行うこととしております。

監査役の報酬は、「役員規程」を基に、監査役の協議により決定しております。

(注)　役員報酬の年間限度額は取締役と監査役を合わせて100,000千円を限度額としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 取締役藤井禎晃は、2026年７月28日開催の取締役会の終結の時をもって取締役を退任しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。