②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１株とする。但し、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとする。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

（注）２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、金100円とする。但し、行使価額は下記に定める調整に服するものとする。

②　本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

③　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

（注）３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の2023年12月期から2026年12月期の損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額であるEBITDAが、いずれかの期において25億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iv)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(i)    行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

(ii)   行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合

(iii)  本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合

(iv)   当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、当社普通株式の株価終値が一度でも行使価額を下回る価格となった場合

③　新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合（当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。）には、この限りではない。

④　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

(i)    新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

(ii)   新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合

(iii)  新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

(iv)   新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合（当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。）であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内（但し、当社取締役会の決議により短縮することができる。）に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　新株予約権者は、当社との間で締結した割当契約書に基づき、下記のとおり行使可能割合が定められている。

(i)    当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「本上場日」という。）の６か月後の応当日の前日まで：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の０％

(ii)   本上場日の６カ月後の応当日から本上場日の１年後の応当日の前日まで：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

(iii)  本上場日の１年後の応当日から本上場日の２年後の応答日の前日まで：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の75％

(iv)   本上場の２年後の応当日以降：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

（注）５．新株予約権の取得に関する事項

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画若しくは株式交付計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（注）６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３.に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４.に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）５.に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社が決定する。

（注）７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社及び当社従業員151名となっております。

※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１株とする。但し、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとする。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

（注）２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、金100円とする。但し、行使価額は下記に定める調整に服するものとする。

②　本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

③　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

（注）３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の2023年12月期から2026年12月期の損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額であるEBITDAが、いずれかの期において25億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iv)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(i)    行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

(ii)   行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合

(iii)  本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合

(iv)   当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、当社普通株式の株価終値が一度でも行使価額を下回る価格となった場合

③　新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合（当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。）には、この限りではない。

④　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

(i)    新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

(ii)   新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合

(iii)  新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

(iv)   新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合（当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。）であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内（但し、当社取締役会の決議により短縮することができる。）に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

⑧　新株予約権者は、当社との間で締結した割当契約書に基づき、下記のとおり行使可能割合が定められている。

(i)    当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「本上場日」という。）の６か月後の応当日の前日まで：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の０％

(ii)   本上場日の６カ月後の応当日から本上場日の１年後の応当日の前日まで：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

(iii)  本上場日の１年後の応当日から本上場日の２年後の応答日の前日まで：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の75％

(iv)   本上場の２年後の応当日以降：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

（注）５．新株予約権の取得に関する事項

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画若しくは株式交付計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（注）６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３.に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４.に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）５.に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社が決定する。

（注）７．付与対象者の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名と当社元取締役１名となっております。

※　最近事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１株とする。但し、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとする。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

（注）２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、金230円とする。但し、行使価額は下記に定める調整に服するものとする。

②　本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めない場合はその効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

③　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

（注）３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の2025年12月期から2028年12月期の損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額であるEBITDAが、いずれかの期において35億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iv)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(i)    行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

(ii)   行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合

(iii)  本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合

(iv)   当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、当社普通株式の株価終値が一度でも行使価額を下回る価格となった場合

③　新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合（当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。）には、この限りではない。

④　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

(i)    新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

(ii)   新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合

(iii)  新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

(iv)   新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合（当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任又は定年退職した場合を除く。）であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内（但し、当社取締役会の決議により短縮することができる。）に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

⑧　新株予約権者は、当社との間で締結した割当契約書に基づき、下記のとおり行使可能割合が定められている。

(i)    当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「本上場日」という。）の１年６か月後の応当日の前日まで：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の０％

(ii)   本上場日の１年６カ月後の応当日から本上場日の２年後の応当日の前日まで：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

(iii)  本上場日の２年後の応当日から本上場日の３年後の応答日の前日まで：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の75％

(iv)   本上場の３年後の応当日以降：権利者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

（注）５．新株予約権の取得に関する事項

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画若しくは株式交付計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（注）６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３.に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４.に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）５.に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社が決定する。

（注）７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社及び当社従業員72名となっております。

（４）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。持続的な企業価値向上に向けた成長投資及び財務健全性の確保とのバランスを図りながら、自己資本利益率の維持・向上に努めつつ、安定的な株主還元を実施してまいります。

株主還元については、配当を基本としつつ、自己株式の取得を機動的に組み合わせることを方針としております。

2026年12月期は、配当性向70％を目安に配当を実施する方針であります。

2027年12月期以降は、中長期的な株主還元方針として、配当性向50％以上を目安に、配当金額の維持・増額に努める方針であります。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

最近事業年度の配当につきましては、内部留保資金を充実させる考え方により配当は実施しておりません。

内部留保資金につきましては、財務体質強化を図るとともに今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える体制を強化し、有効な投資をしてまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、上記の各配当性向については、IFRSに基づく当期利益により算出する予定です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ｃ．取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ハ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｆ．株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。なお、監査等委員である取締役を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）が職務の遂行にあたり発生した損害賠償責任について、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

ｈ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。なお、監査等委員である取締役を含む。）及び会計監査人との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるとし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額まで限定する旨を定款で定めております。

これは、有用な人材を取締役、監査等委員及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。

④ 取締役会の状況

取締役会においては、経営上の重要事項の決定及び報告に加え、業績の進捗状況や事業計画達成の見通しを確認し、必要に応じて対応策について具体的な検討を行っております。

最近事業年度における個々の取締役の出席状況は表のとおりであります。

（注）１．書面決議による取締役会の回数は除いております。

２．当社は2025年11月12日より監査等委員会設置会社に移行しております。

３．山本　隆夫は2025年３月27日付で退任しております。

４．福田　あずさは2025年３月27日付で就任しております。

５．都築　啓は2025年５月26日付で退任しております。

６．近藤　隆平は2025年５月26日付で就任しております。

７．長坂　英樹は2025年11月12日付で就任しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役　後藤英恒、福田あずさ及び長坂英樹は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年11月12日開催の臨時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と、非常勤監査等委員２名で構成しており、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。

監査等委員会では、業績の進捗状況や予実差異の要因分析、稟議運用及び内部統制の運用状況等について検証を行い、必要に応じて提言・指摘を実施しております。

常勤監査等委員の天野彰英は監査等委員としての豊富な経験及び幅広い見識を有しております。

非常勤監査等委員の福田あずさは税理士、公認会計士及び弁護士の資格を有しており、税務・会計及び法務に関して専門的な知見と豊富な経験を有しております。

非常勤監査等委員の長坂英樹は不動産領域における税務・会計分野で培った経験と知見を有していることに加え、他企業における社外取締役や監査役としての実務経験を有しております。

監査等委員は、内部監査部門である内部監査室より原則として毎週、定例報告を受けるなど、定期的に会合を実施するとともに、随時意見交換、監査実施状況報告等を行い、連携を密にして監査の実効性を高めております。

監査等委員及び内部監査室の担当者は、会計監査人と四半期ごとに開催される監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも必要に応じて意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。

最近事業年度において当社は監査等委員会を３回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は2025年11月12日に監査等委員会を設置しているため、監査等委員会出席状況については、2025年11月から2025年12月までの実績を記載しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室（担当者２名専任）を設置し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、全部署に対して年１回以上の内部監査を実施しており、定期的に代表取締役、取締役会並びに監査等委員会に監査結果を報告しております。また、必要の都度、監査等委員及び会計監査人と相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査業務の徹底に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：山田 昌紀、樋口 幹根

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名、その他　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員による会計監査人の評価

当社の監査等委員は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度及び当事業年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、それぞれの役割に応じた適切な水準に、業績を含めた企業価値の向上への寄与を加味した設計とすることを企図しております。

ｂ．報酬構成

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬として業績に連動する報酬）、非金銭報酬（中長期インセンティブ報酬として株式報酬）から構成しており、その構成割合は個別決定します。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、その独立性を確保するため、基本報酬のみと致します。

なお、基本報酬（固定報酬）は、役職に応じて毎月固定額を現金で支給します。

ｃ．業績連動報酬に係る指標および算定方法

短期業績に対するインセンティブとして業績連動報酬を現金で支給します。

業績連動報酬の額は、会社の業績（売上高、EBITDAをはじめとする経営指標）、株主還元、内部留保、中期経営計画の進捗や資金計画などを総合的に勘案したうえで決定します。

なお、業績状況によっては当報酬を支給しないこともあります。

ｄ．非金銭報酬等

当社の株主との価値共有を図り、中長期の企業価値向上に向けてインセンティブとするため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して業績連動報酬の一部として新株予約権を付与することがあります。

新株予約権の行使期間は、中期的な業績向上のコミットメントをより高める観点から設定するものとします。

当該期間中に重大な不正、重大な法令・社内規程違反行為、会社に重大な損害を与える行為、会社の企業価値を著しく毀損させる行為、その他各割当契約で定める一定の事由が発生した場合には、取締役会決議の上、当該時点において保有する新株予約権の全部または一部を当社は当然に無償で取得できる設計とする方針です。

ｅ．報酬の決定のプロセス

当社取締役の報酬に係る方針は、取締役会にて決定します。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長および社外取締役がその具体的内容について委任を受けることとします。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員会にて、監査等委員である取締役の協議により決定します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．監査等委員である取締役を除く取締役の報酬限度額は、2025年11月12日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年11月12日開催の臨時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有にあたっては、企業価値の向上及び持続的な発展のため中長期的な視点に立ち、関係の維持、取引の拡大、シナジー創出等の事業上のメリット、あるいはリスクを検証しつつ、株式の政策保有を行う事を基本方針としております。個別の政策保有株式については、取締役会において現在の取引状況や継続保有の中長期的な経済的合理性を検証し、保有の有効性を毎年見直します。なお、今後の状況変化に応じて、保有の有効性が認められないと考える場合には、政策保有企業との十分な対話のもと、保有の縮減を検討してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式