① 【株式の総数】

（注）2026年６月17日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数は38,778,000株増加し39,340,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１.当社は、2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月４日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式の全てについて、定款に定める取得条項に基づき取得し、対価として当該優先株主に対して当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式については、2026年６月４日付で会社法第178条の規定に基づき全て消却しております。

２.当社は、2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月18日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。

３.2026年６月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき100,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使条件は、次のとおりであります。

(1)各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

(2)権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

①2016年９月15日から2017年９月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

②2017年９月15日から2018年９月14日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

③2018年９月15日から2019年９月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

④2019年９月15日から2026年９月14日までは、付与された新株予約権の全てについて権利を行使することができる。

(3)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当会社または当会社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a)当会社または当会社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b)当会社または当会社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。

(c)当会社または当会社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(d)当会社または当会社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当会社または当会社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

(4)本新株予約権を行使することができる期間(以下、「本行使期間」という。)の開始前に、当会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当会社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)又は当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記(7)の定めに関わらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

(5)本新株予約権者が

(i)本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(ⅱ)本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記(7)の定めに関わらず、当該相続開始の日から６カ月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

(6)本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(7)本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うことにつき承認された場合には、新株予約権者は承認の日から当該組織再編成の効力発生日の前日まで新株予約権を行使することができるものとする。なお、再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めはない。

６  2026年５月20日開催の取締役会決議により、2026年６月18日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　 ３．新株予約権の行使条件は、次のとおりであります。

 ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

 ③　当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、権利を行使することができない。

 ④　１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

 ⑤　新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

 ⑥　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　 ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に記載された行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当該行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

　　　　下記に準じて決定する。

新株予約権の取得事由

(a)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画の議案が株主総会で承認、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画の議案が株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされた場合は、当社グループは新株予約権を無償で取得することができる。

(b)　「新株予約権の行使条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合、新株予約権者が権利行使期間の初日到来前に死亡した場合は、当社グループは当該新株予約権者が有する新株予約権をただちに無償で取得することができる。

５.　2026年５月20日開催の取締役会決議により、2026年６月18日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　発行時における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　 ３．新株予約権の行使条件は、次のとおりであります。

 ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

 ③　当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、権利を行使することができない。

 ④　１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

 ⑤　取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、権利の行使をすることができない。

 ⑥　新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

 ⑦　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　 ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に記載された行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当該行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

　　　　下記に準じて決定する。

新株予約権の取得事由

(a)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画の議案が株主総会で承認、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画の議案が株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされた場合は、当社グループは新株予約権を無償で取得することができる。

(b)　「新株予約権の行使条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合、新株予約権者が権利行使期間の初日到来前に死亡した場合は、当社グループは当該新株予約権者が有する新株予約権をただちに無償で取得することができる。

５.　2026年５月20日開催の取締役会決議により、2026年６月18日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

※　発行時における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　 ３．新株予約権の行使条件は、次のとおりであります。

 ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

 ③　当社指定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、権利を行使することができない。

 ④　１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

 ⑤　取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、権利の行使をすることができない。

 ⑥　新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

 ⑦　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　 ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に記載された行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当該行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

　　　　下記に準じて決定する。

新株予約権の取得事由

(a)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画の議案が株主総会で承認、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画の議案が株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされた場合は、当社グループは新株予約権を無償で取得することができる。

(b)　「新株予約権の行使条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合、新株予約権者が権利行使期間の初日到来前に死亡した場合は、当社グループは当該新株予約権者が有する新株予約権をただちに無償で取得することができる。

５.　2026年５月20日開催の取締役会決議により、2026年６月18日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、当初、Ｂ種優先株式１株であります。（注）３に記載の新株予約権の取得及びこれと引換えの新株予約権の交付により、2026年６月４日以降、新株予約権１個につき目的となる株式は当社普通株式１株となり、さらに、2026年６月18日付で当社普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の要項の定めに基づき、新株予約権１個につき目的となる株式の数を70株（総数48,510株）に調整しております。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとされております。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、上記のほか、行使価額の調整が行われる場合には、新株予約権の要項の定めに基づき、新株予約権１個につき目的となる株式の数を調整することとされております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割若しくは株式併合を行う場合又は行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を発行し若しくは処分する場合等には、新株予約権の要項に定める算式により行使価額を調整することとされております（調整により生じる円位未満の端数の処理は、同要項の定めによります。）。2026年６月18日付の株式分割（普通株式１株につき70株）に伴い、行使価額を１株当たり21,650円から309円に調整しております。

３．本新株予約権は、当社が2019年12月19日付で株式会社日本政策金融公庫（以下「公庫」という。）との間で締結した金銭消費貸借契約（借入金額100,000千円）に基づく新株予約権付融資による資金調達に際し、公庫を割当先として無償で発行したものであります。

その後、2026年５月20日開催の取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への新規上場申請を行うこと及び申請基準決算日を決定したことに伴い、新株予約権の要項に定める取得条項に基づき、2026年６月４日付で、当社は、Ｂ種優先株式を目的とする第４回新株予約権の全部を取得し（取得した新株予約権は同日付で消却しております。）、これと引換えに、新株予約権者である公庫に対し、当社普通株式を目的とする新株予約権（第４回新株予約権１個につき１個、計693個）を交付しております。〔　〕内には、当該交付及び2026年６月18日付株式分割による調整を反映した提出日の前月末現在の内容を記載しております。

４．本新株予約権については、当社、公庫及び当社代表取締役渡邉瞬の三者間で2019年12月19日付で締結した「新株予約権に関する合意書」において、原則として、当社が株式公開を行った後、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役渡邉瞬又は同人が公庫にあっせんした者（当社を含む。）に売却することとされておりますが、公庫が保有する本新株予約権が上場審査に支障を来すおそれがあることが示された場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとされております。

５．当該売却に係る売買価格は、原則として、（株式の時価－行使価額）に本新株予約権の行使により発行すべき株式の数を乗じて算出することとされており、株式公開前に売却する場合の株式の時価は、時価純資産方式により算出した価額、公認会計士等の第三者の適正な評価による価格、株式公開に伴う募集株式発行に関する募集価格等、同合意書に定めるいずれかの金額を基準時価として当事者間で合意した価格とされております。現時点においては、当社の株式公開前に、当社代表取締役渡邉瞬が本新株予約権を譲受けることを予定しております。なお、公庫が本新株予約権を自ら行使することは予定されておりません。

６．2026年５月20日開催の取締役会決議により、2026年６月18日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．C1種優先株式の有償第三者割当増資

発行価格　　37,619円

資本組入額　18,809.5円

割当先　　ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合、JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、IF Growth Opportunity Fund I, L.P.、とっとり地方創生ファンド投資事業有限責任組合2号、京銀輝く未来応援ファンド２号投資事業有限責任組合、NOBUNAGA Raise Fund投資事業有限責任組合、ちゅうぎんインフィニティファンド１号投資事業有限責任組合

２．新株予約権の権利行使による増加

３．C2種優先株式の有償第三者割当（金銭債権の現物出資）

発行価格　　2,000円

資本組入額　1,000円

割当先　　　インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合

４．無償減資

　　欠損填補目的の無償減資により、資本金が694,908千円（減資割合98.6%）減少しております。

５．D種優先株式の有償第三者割当増資

発行価格　　45,855円

資本組入額　22,927.5円

割当先　　JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、IF Growth Opportunity Fund I, L.P.、あおぞらHYBRID3号投資事業有限責任組合、鈴与株式会社、Yokohama　Next投資事業有限責任組合、New Commerce Explosion 投資事業有限責任組合、Ｊレイズ投資事業有限責任組合、八十二サステナビリティ1号投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND 2号投資事業有限責任組合、福岡地所株式会社、しこく創生2号投資事業有限責任組合、あいぎんベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合、佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第5号、UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合

６．無償減資

　　欠損填補目的の無償減資により、資本金が534,990千円（減資割合98.2%）減少しております。

７．当社は、2026年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年６月４日付でA種優先株式、B種優先株式、C1種優先株式、C2種優先株式及びD種優先株式の全てについて、定款に定める取得条項に基づき取得し、対価として当該優先株主に対して当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した全てのA種優先株式、B種優先株式、C1種優先株式、C2種優先株式及びD種優先株式については、2026年６月４日付で会社法第178条の規定に基づき全て消却しております。

８．株式分割（１：70）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当社は、2026年５月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式及びⅮ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月４日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、2026年６月４日付で当該優先株式の全てを消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当社は、2026年５月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式及びⅮ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年６月４日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、2026年６月４日付で当該優先株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しております。一方、現時点においては、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先し、持続的な成長を実現することが、中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考えていることから、設立以来配当を実施しておりません。

現時点では、当社は成長過程にあると認識しており、内部留保資金につきましては、財務体質の強化、将来の事業展開及び事業展開のために必要となる優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。今後の配当については、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、取締役会の決議により、２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社グループは、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視に加え、監査役、内部監査担当者及び会計監査人が相互に連携をすることにより、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制を確保できているものと判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

 

　本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。

 

　　　　（取締役会）

　　　　　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役CEOであり、構成員の氏名については、後記「(2) 役員の状況」に記載しております。

 

 

　　　　（監査役会）

　　　　　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。議長は常勤監査役であり、構成員の氏名については、後記「(2) 役員の状況」に記載しております。監査役は、取締役会、グループリーダー会議及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき取締役会の議案及び添付資料、稟議書、重要な契約書、月次業績管理資料、内部監査報告書、会計監査人からの報告資料等の重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

（内部監査）

当社グループは独立した内部監査部署を設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役CEOの指名したバックオフィスグループを内部監査担当部門とし、監査の責任者（以下、「内部監査担当者」)である財務経理チームの今井悟史及び商品開発部門の髙橋真理子により、自己が属する部署を除く全部門を対象として稟議文書の査閲、実地調査、担当者へのヒアリング等により業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。また、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役CEOが別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。

　　　　　内部監査結果については、代表取締役CEOに報告し、代表取締役CEOの指示の下改善の指示、指導等を行っております。

 

　　　　（経営会議）

当社では、代表取締役CEO渡邉瞬を議長とし、社内取締役、執行役員、各グループリーダー、経営企画グループ伊澤賢一エルウィン、岩崎祥大及び岸純也、オンラインセールスグループ森田喜文、バックオフィスグループ川淵大晴、常勤社外監査役桐竹洋一、株式会社ODYデリバリーズ相津明幸及びKOMPEITO USA Inc.大西りこで構成される経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。経営会議は、各部門の執行案件に関する議論及び指示、重要事項についての審議及び決議を行うことにより、経営活動の効率化を図っております。

 

　　　　（リスク・コンプライアンス委員会）

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役CEO渡邉瞬を委員長とし、バックオフィスグループ今井悟史、取締役CFO武冨健二、執行役員CSO安食匡史、経営企画グループ生田稔、取締役COO好岡利香子、取締役CTO梅津祐希、執行役員CPO髙橋真理子及び執行役員CLO新井伸朗により構成されております。原則として四半期に１回以上開催しており、議長は原則として委員長が務めております。リスク・コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告、協議及び指示を行っております。

 

　　　　（役員報酬委員会）

当社の役員報酬委員会は、渡邉瞬代表取締役CEO、独立性のある社外取締役である横山邦男及び社外監査役である小池良平で構成されており、横山邦男社外取締役が委員長を務めております。原則として年に１回以上開催しており、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に提案しております。なお、当該委員会は最近事業年度終了後に設置し、最近事業年度において当社は任意の役員報酬委員会を2026年６月８日と2026年７月８日の２回開催しております。

 

　　　　（会計監査人）

当社グループはESネクスト有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項
　当社グループの内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況としては、業務の適正性を確保するための体制として、2023年５月18日の当社取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(2) 他の業務部門から独立した内部監査担当者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。

(3) 法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「リスク・コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。

(4) 当社グループ各社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書保管管理規程」「情報セキュリティ管理規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。

(2) 取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループは「リスク・コンプライアンス規程」を定め、当社において発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。

(2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役CEOはリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。

(3) 内部監査担当者は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役CEO及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。

(2) 当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。

(3) 経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社及び当社関係会社の中期経営計画を策定する。当社及び当社関係会社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。

(4) 当社は当社の経営方針を関係会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で関係会社の業務運営に反映させるとともに、関係会社の業務運営状況を把握する。

５．当社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。

(2) 当社のリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。

(3) 当社の内部監査担当者は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施または統括し、各関係会社が当社グループの内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(2) 当社の各部門及び関係会社各社は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。

(2) 当該使用人については、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査役は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査役の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。

(3) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の監査役は、重要意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(2) 当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。

９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「リスク・コンプライアンス規程」に明文化するとともに、当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役CEOと定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。

(2) 監査役は、内部監査担当者と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。

12．反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

(1) 「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。

(2) 必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。

　また、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制については、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「リスク・コンプライアンス規程」を制定しましたので、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は各社外取締役、各社外監査役及び会計監査人と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度としております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当の決定機関は取締役会であります。
 

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　種類株式に関する事項

当社は、過去にA種種類株式、B種種類株式、C1種種類株式、C2種種類株式及びD種種類株式を発行しておりましたが、現在は普通株式のみを発行しており、種類株式発行会社ではありません。なお、過去に発行していた種類株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (１) 株式の総数等 ① 株式の総数」をご参照ください。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する件、取締役の報酬に関する件、上場準備に関する件、上場に向けた内部管理体制の整備に関する件、執行役員選任の件、年度予算・決算に関する件、資金借入に関する件、規程の制定及び改定に関する件、M&Aや新規事業に関する件などを検討してまいりました。また、月次決算報告や業務執行に関する報告を毎月行っております。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針

該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、村田祐介、北川岳史、横山邦男の３名であり、社外監査役は、桐竹洋一、宗裕二、小池良平の３名であります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会３名（常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成され、各監査役は毎月開催する取締役会に出席し、それぞれの専門的見地から必要な発言を行うとともに、取締役の職務執行を監視しております。監査役監査の具体的な手続として、取締役会、経営会議及びその他重要な会議への出席、取締役及び使用人等からの職務執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況並びに事業報告及び計算書類等の適法性及び妥当性について監査しております。常勤社外監査役は、取締役会、経営会議、代表取締役CEOとの懇談会及びその他重要な会議に出席し、必要な事項については監査役会で情報の共有化を図るほか、内部監査担当と緊密な連携を図り、会社のコンプライアンスに基づく適正な業務遂行及び財産の状況の調査等、その他の監査の充実に努めております。社外監査役２名においては、監査役として専門的見地から発言し、取締役の職務執行を監視しております。特に、社外監査役の小池良平は、公認会計士としての専門的知見に加え、上場企業における取締役CFOとしての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社グループは監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画、取締役の職務執行の適法性・妥当性、内部統制システムの整備及び運用状況、事業報告及び計算書類等の適法性・妥当性であります。また、当事業年度においては、業容及び組織規模の拡大に伴うリスクへの対応及び子会社管理体制の状況を重点監査事項としております。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、取締役会の議案及び添付資料、稟議書、重要な契約書、月次業績管理資料、内部監査報告書、会計監査人からの報告資料等の重要な決裁書類等の閲覧を行っております。加えて、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に連携を図ることで、社内情報の収集を行っております。なお、これらの結果については、監査役会に報告し、監査役間で情報共有をしております。

②　内部監査の状況

当社グループは独立した内部監査部署を設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役CEOの指名したバックオフィスグループを内部監査担当部門とし、財務経理チームの今井悟史及び商品開発部門の髙橋真理子を担当者として、外部委託を活用して内部監査を実施しております。

内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役CEOに報告しております。代表取締役CEOによる改善指示がある場合は、内部監査担当者を通じて当該部門に伝達され、改善指示を受ける部門に改善対応を行うとともに、内部監査担当者によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。

また、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と監査計画、監査結果、指摘事項及び改善状況等について適時に情報交換を行い、三様監査の実効性及び効率性の向上を図っております。内部監査部門であるバックオフィスグループ、リスク・コンプライアンス委員会及び経営会議においては、内部統制、リスク管理、コンプライアンス及び業務上の課題等について必要に応じて情報共有し、内部監査の対象選定や監査手続に反映しております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査担当者が取締役会並びに監査役会のいずれにも緊密に連携・報告できる体制を維持、運用しております。また、監査役及び会計監査人との情報・意見の交換を適時に行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

 ESネクスト有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　根岸大樹

指定有限責任社員　業務執行社員　植木健太

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、ESネクスト有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

また、当社では監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査役会の決議により監査法人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、監査は適切に行われており、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意の下決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、任意の役員報酬委員会における審議を経て、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

a　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2024年11月28日開催の優先株主総会、及び第12回定時株主総会において年額8,500万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。

　監査役の金銭報酬の額は、2022年11月22日開催の優先株主総会、及び第10回定時株主総会において年額850万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

b　取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断いたしております。

c　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

　取締役の金銭報酬については、2024年11月28日開催の取締役会において、代表取締役CEO渡邉瞬に個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役CEOにおいて決定を行っておりました。その後、2025年11月19日開催の取締役会において、社外取締役及び監査役が過半を占める諮問委員会としての役員報酬委員会を設置し、報酬決定の客観性、透明性及び公平性を確保する体制を整備いたしました。取締役の個人別の報酬等については、代表取締役CEOが、各取締役の職責、会社業績、個人の成果、報酬水準の妥当性等を踏まえて原案を作成し、役員報酬委員会に提示いたします。役員報酬委員会は、当該原案について、各取締役の役割・責任、会社業績、報酬水準の妥当性及び取締役報酬決定方針との整合性等を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役CEOは、役員報酬委員会の答申内容を尊重して審議し、各取締役の個人別の報酬を決定いたします。

　これらの権限を委任した理由は、各取締役の職責等を総合的に勘案するには代表取締役CEOが最も適しているからであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。