第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2026年２月２日開催の臨時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式及びB種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を150,000,000株としております。
② 【発行済株式】
(注) １．2025年12月26日を払込期日とする東海旅客鉄道株式会社を割当先とした第三者割当増資により、発行済株式総数が100,000株増加しております。
２．2026年１月30日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により発行済株式の総数が100,000株増加しております。
３．2026年２月５日付で、全ての種類株主による普通株式を対価とする優先株式の取得請求権の行使を受け、定款の定めに従いA種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式及びB種優先株式の全てにつき自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、これに伴い、2026年１月16日開催の取締役会決議に基づき、同日付で取得した自己種類株式の全数を消却しております。さらに、当社は、2026年２月２日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
４．2026年１月16日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2026年２月６日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は9,064,898株から36,259,592株増加して45,324,490株となりました。
５．2026年２月２日開催の臨時株主総会により、2026年２月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
６．2026年４月１日から2026年４月30日までの間に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により発行済株式の総数が750,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1,000株、提出日現在は5,000株であります。
ただし、株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。
４．株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用します。
５．(1) 各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとします。
(2) 当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合または支配権移転取引等を当社が承認したときに限り、権利を行使することができるものとします。
(3) 取得事由が発生した場合は、行使することができません。ただし、当社の取締役会で特に認めた場合は行使することができます。当社は次の場合、本新株予約権を無償で取得することができます。
(a) 新株予約権者に、法令、会社の内部規律または本新株予約権の割当契約に違反する行為があった場合
(b) 新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合（第２回新株予約権（第１次）を除く。）
(c) 新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合
(d) 新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合
(e) 会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上または定款上必要な承認決議が行われた場合
(f) 会社が株式交換または株式移転等により完全子会社となることにつき、法令上または定款上必要な承認決議が行われた場合
(g) 会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令または定款上必要な承認決議が行われた場合
(4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとします。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
４に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第８号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権に準じて決定する。
(8) 譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
(9) 当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
７．2026年１月16日開催の取締役会決議により、2026年２月６日付で普通株式１株につき、普通株式５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1,000株、提出日現在は5,000株であります。
ただし、株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。
４．株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用します。
５．(1) 各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとします。
(2) 当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合または支配権移転取引等を当社が承認したときに限り、権利を行使することができるものとします。
(3) 取得事由が発生した場合は、行使することができません。ただし、当社の取締役会で特に認めた場合は行使することができます。当社は次の場合、本新株予約権を無償で取得することができます。
(a) 新株予約権者に、法令、会社の内部規律または本新株予約権の割当契約に違反する行為があった場合
(b) 新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合
(c) 新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合
(d) 会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上または定款上必要な承認決議が行われた場合
(e) 会社が株式交換または株式移転等により完全子会社となることにつき、法令上または定款上必要な承認決議が行われた場合
(f) 会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令または定款上必要な承認決議が行われた場合
(4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとします。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
４に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第８号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権に準じて決定する。
(8) 譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
(9) 当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
７．2026年１月16日開催の取締役会決議により、2026年２月６日付で普通株式１株につき、普通株式５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日現在は５株であります。
ただし、株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。
４．株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用します。
５．(1) 各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとします。
(2) 当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合または支配権移転取引等を当社が承認したときに限り、権利を行使することができるものとします。
(3) 取得事由が発生した場合は、行使することができません。ただし、当社の取締役会で特に認めた場合は行使することができます。当社は次の場合、本新株予約権を無償で取得することができます。
(a) 新株予約権者に、法令、会社の内部規律または本新株予約権の割当契約に違反する行為があった場合
(b) 新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合
(c) 新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合
(d) 新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合
(e) 会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上または定款上必要な承認決議が行われた場合
(f) 会社が株式交換または株式移転等により完全子会社となることにつき、法令上または定款上必要な承認決議が行われた場合
(g) 会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令または定款上必要な承認決議が行われた場合
(4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとします。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
４に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第８号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権に準じて決定する。
(8) 譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
(9) 当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
７．2026年１月16日開催の取締役会決議により、2026年２月６日付で普通株式１株につき、普通株式５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日現在は５株であります。
ただし、株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。
４．株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用します。
５．(1) 各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとします。
(2) 当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合または支配権移転取引等を当社が承認したときに限り、権利を行使することができるものとします。
(3) 取得事由が発生した場合は、行使することができません。ただし、当社の取締役会で特に認めた場合は行使することができます。当社は次の場合、本新株予約権を無償で取得することができます。
(a) 新株予約権者に、法令、会社の内部規律または本新株予約権の割当契約に違反する行為があった場合
(b) 本新株予約権者が死亡又は障害を理由に退職したことにより当社またはその子会社に対する役務提供者の地位を失った後12ヶ月間が経過した場合
(c) 本新株予約権者が、本新株予約権の放棄を書面により申し出た場合
(d) 支配権移転取引等を行う場合に、支配権移転取引等行使期間が満了したとき
(e) 本新株予約権者が、当社またはその子会社の役務提供者の地位を失った場合(本新株予約権者が死亡又は障害を理由に退職したことにより役務提供者の地位を失った場合を除く。)、本新株予約権者が役務提供者でなくなった後３ヶ月が経過した場合
(4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとします。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
４に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第８号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権に準じて決定する。
(8) 譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
(9) 当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
７．2026年１月16日開催の取締役会決議により、2026年２月６日付で普通株式１株につき、普通株式５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日現在は５株であります。
ただし、株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。
４．株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用します。
５．(1) 各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとします。
(2) 当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合または支配権移転取引等を当社が承認したときに限り、権利を行使することができるものとします。
(3) 取得事由が発生した場合は、行使することができません。ただし、当社の取締役会で特に認めた場合は行使することができます。当社は次の場合、本新株予約権を無償で取得することができます。
(a) 新株予約権者に、法令、会社の内部規律または本新株予約権の割当契約に違反する行為があった場合
(b) 本新株予約権者が、本新株予約権の放棄を書面により申し出た場合
(c) 支配権移転取引等を行う場合に、支配権移転取引等行使期間が満了したとき
(4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとします。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
４に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第８号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権に準じて決定する。
(8) 譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
(9) 当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
７．2026年１月16日開催の取締役会決議により、2026年２月６日付で普通株式１株につき、普通株式５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日現在は５株であります。
ただし、株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。
４．株式分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用します。
５．(1) 各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとします。
(2) 当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合または支配権移転取引等を当社が承認したときに限り、権利を行使することができるものとします。
(3) 取得事由が発生した場合は、行使することができません。ただし、当社の取締役会で特に認めた場合は行使することができます。当社は次の場合、本新株予約権を無償で取得することができます。
(a) 新株予約権者に、法令、会社の内部規律または本新株予約権の割当契約に違反する行為があった場合
(b) 本新株予約権者が死亡を理由に退職したことにより当社またはその子会社に対する役務提供者の地位を失った後12ヶ月間が経過した場合
(c) 本新株予約権者が、本新株予約権の放棄を書面により申し出た場合
(d) 支配権移転取引等を行う場合に、支配権移転取引等行使期間が満了したとき
(4) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとします。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
４に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第８号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権に準じて決定する。
(8) 譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。
(9) 当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
７．2026年１月16日開催の取締役会決議により、2026年２月６日付で普通株式１株につき、普通株式５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※ 最近事業年度の末日（2025年9月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権付社債は提出日の前月末現在（2026年５月31日）までに全て行使されております。
(注) １．新株予約権付社債の額面１千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
２．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権付社債の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．2026年１月16日開催の取締役会において、株式分割の決議並びに2026年２月２日開催の当社臨時株主総会に株式分割を行うための定款の一部変更について付議することを決議し、2026年２月６日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本金が2,490百万円減少（減少割合96.1％）しております。
２．有償第三者割当
発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円
主な割当先 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社、ヤマハ発動機株式会社、株式会社ブリヂストン
３．資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本金が6,080百万円減少（減少割合98.3％）しております。
４．有償第三者割当
発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円
主な割当先 大成建設株式会社
５．資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本金が504百万円減少（減少割合83.4％）しております。
６．有償第三者割当
発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円
主な割当先 いすゞ自動車株式会社、三菱商事株式会社
７．有償第三者割当
発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円
主な割当先 スズキ株式会社
８．資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本金が3,750百万円減少（減少割合97.4％）しております。
９．有償第三者割当
発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円
主な割当先 東海旅客鉄道株式会社
10．資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本金が500百万円減少（減少割合83.4％）しております。
11．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
12．2026年２月５日付で、全ての種類株主による普通株式を対価とする優先株式の取得請求権の行使を受け、定款の定めに従いA種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式及びB種優先株式の全てにつき自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、これに伴い、2026年１月16日開催の取締役会決議に基づき、同日付で取得した自己種類株式の全数を消却しております。さらに、当社は、2026年２月２日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
13．株式分割（１：５）によるものであります。
14．2026年２月２日開催の臨時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2026年２月25日付けで資本準備金が5,507百万円減少しております。
15．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
16．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
(4) 【所有者別状況】
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第４号によるA種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式及びB種優先株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当社は、2026年２月５日付で、全ての種類株主による普通株式を対価とする優先株式の取得請求権の行使を受け、定款の定めに従い当該優先株式の全部を取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、これに伴い、2026年１月16日開催の取締役会決議に基づき、2026年２月５日付で取得した自己種類株式の全数を消却しております
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 2026年１月16日開催の取締役会決議に基づき、A種優先株式1,548,000株、A-1種優先株式300,000株、A-2種優先株式1,750,000株、及びB種優先株式2,166,898株を消却しております。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当社グループは現在成長過程にあり、内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、現時点では研究開発投資を行うことで中長期的かつ安定的な事業成長を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための投資資金として、有効に活用する方針であります。
将来的には毎期の経営成績並びに財政状態を勘案しつつ、配当による株主への利益還元を実施することを検討してまいりますが、当社は上記方針のもと、創業以来配当を実施せず内部留保を優先しており、現時点において配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は取締役会であり、毎年９月30日を基準日とした期末配当、毎年３月31日を基準日とした中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の最適化及び顧客価値の創造により継続的に企業価値を高めることに加え、株主をはじめとする各ステークホルダーへの情報開示による透明性の向上をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
実効性のある内部統制システムを構築・運用し、監査役による独立した監査機能を確保する等の取組みにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、執行役員制度を導入しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、経営の透明性及び公平性を担保した上で、迅速で合理的な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。
(1) 取締役・取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO 加藤 真平が議長を務め、阪口 聡志、川﨑 達生、北野 宏明の取締役４名（うち社外取締役は川﨑 達生、北野 宏明の２名）で構成されております。監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。当社は、原則月に一度開催される取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。
(2) 監査役・監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 阪崎 史郎が議長を務め、非常勤監査役 山本 龍太朗、非常勤監査役 代田 牧子の計３名（全て社外監査役）で構成されております。「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。原則月に一度開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有、監査報告の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
(3) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(4) 経営会議
当社では、代表取締役CEO 加藤 真平が議長を務め、常勤取締役 阪口 聡志、常勤監査役 阪崎 史郎、執行役員・CXOの全員が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役CEOの諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、CEO決議事項の審議と決議、その他の業務執行に係る課題解決の検討並びに情報共有等が行われ、重要事項に関して適正な意思決定を行うことを目的として運営しております。
(5) 内部監査室
当社は代表取締役CEOの直轄組織である内部監査室の内部監査責任者が、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性や有効性などについて、当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しております。その結果を取締役会に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
(6) リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会
当社グループは、全社的なリスク管理体制として、代表取締役CEOを委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、四半期に一回開催しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役 加藤 真平、常勤取締役 阪口 聡志、常勤監査役 阪崎 史郎（社外監査役）、執行役員・CXOを中心に実施し、危機管理規程に基づきリスクマップを作成・更新し、ERMの枠組みによるPDCAを通じて重要リスクの低減状況を継続的にフォローしております。重大事象発生時には速やかに同委員会及び経営層へ報告し、適時適切な対応を行う体制を整備しております。
また、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、四半期に一回開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役 加藤 真平、常勤取締役 阪口 聡志、常勤監査役 阪崎 史郎（社外監査役）、執行役員・CXOを中心に実施し、一般法令に加え、自動運転に関連する各種法令の遵守状況を全社横断的に監督しております。内部通報制度の運用状況のモニタリングや、出荷前のゲートレビューによる法規適合確認等を通じ、実効性のある法令順守体制を確保しております。これらの体制により、事業特性を踏まえた統治機能の強化を図っております。
２．当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会による業務執行に対する監督、監査役会による独立した立場からの取締役の職務執行に対する監査を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると考え、現在の体制を採用するものであります。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、効率的な監査に努めております。
３．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、当社グループにおける業務執行の適正を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムの構築・運用を行っております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス
行動規範を策定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、当社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これを周知する。
(2) 財務報告の適正性確保
商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。また、その構築・運用状況を定期的に評価し、改善を図る。
(3) 内部監査
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性や有効性などについて、内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令に定めるものの他、文書管理規程等の関連規程に従い適切に記録及び保存し、閲覧可能な状態を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメントの基本方針を策定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、当社グループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化し、これを周知する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 職務権限と責任の明確化
職務権限規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
(2) 執行役員制度の導入
執行役員制度を導入し、取締役が担う経営の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分離することで、経営の機動性向上を図る。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理
子会社に適用されるルール・基準を整備するとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
(2) 内部監査
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性や有効性などについて、内部監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役は、監査役が求めた場合、当社の監査役を補助する者として、当社の使用人を任命する。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する決定には、監査役の同意を必要とする。また、当該使用人は、監査役の指揮命令系統に従って、監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な適正な知識・能力を有する者とする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 重要会議への出席
監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議又は委員会に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(2) 報告体制
取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。また、監査役から業務執行等に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告をした者に対し、当該報告をしたこと自体を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等に係る方針
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理をする。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 内部監査室の監査役との連携
内部監査室は、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(2) 監査役の会計監査人との連携
監査役は、会計監査人と両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、密接な情報交換及び連携を図る。
(3) 外部の専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、外部の専門家を独自に起用することができる。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度（2025年９月期）において当社は取締役会を月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計14回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況等であります。
(注) １．2025年12月19日開催の定時株主総会にて退任しております。
２．2025年３月17日開催の臨時株主総会にて新たに選任され就任しております。
３．2025年７月17日開催の臨時株主総会にて新たに選任され就任しております。
⑤ 責任限定契約について
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（子会社を含む全ての取締役及び監査役。既に退任している者及び新たに選任された者を含む。）が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑦ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会にて議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 監査役の選任の決議要件
当社は監査役の選任決議について、株主総会にて議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人がその職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 川﨑達生及び北野宏明は、社外取締役であります。
２．監査役 阪崎史郎、山本龍太朗、及び中室牧子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。提出日現在における執行役員は、次の７名であります。
② 社外役員の状況
提出日現在において、当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、経営に対する多様かつ独立した視点を取締役会に加えることで、経営の監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として選任しております。
ａ．社外取締役の選任理由
川﨑 達生氏は投資領域における深い専門性及び豊富な実績と、加えて企業経営者としての経験を有し、経営に対する的確な判断力と知見を備えていることから、経営判断及び監督機能の強化に寄与するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
北野 宏明氏はAIや半導体等の先端技術領域に関する高度な専門知識と、研究開発及びこれまでの複数企業の支援を通じて培われた経営視点を併せ持ち、当社の技術戦略及び中長期的な企業価値向上に対して有益な助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ．社外監査役の選任理由
阪崎 史郎氏（常勤）は上場企業においてグループ経営監査業務に従事した経験と、スタートアップ企業における常勤監査役の経験を有しております。これらの経験に基づく知見を活かし、当社の監査体制の強化に資するものと判断し、常勤の社外監査役として選任しております。
中室 牧子氏（戸籍上の氏名：代田 牧子）（非常勤）は大学教授としての研究活動に加え、内閣府規制改革推進会議等の公的機関における委員経験を通じて、教育・経済政策に関する幅広い知見と分析能力を有しております。これらの知見は、当社の経営全般に関する意思決定への助言に資すると考え、社外監査役として選任しております。
山本 龍太朗氏（非常勤）は弁護士としての高度な法的専門知識を有し、加えて複数の企業において取締役又は監査役として経営に関与した経験を有しております。これらの経験に基づき、当社の取締役会に対して実効的な監督・助言を行うとともに、法令遵守体制の強化に寄与することが期待できることから、社外監査役として選任しております。
なお、同氏らと当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。その上で、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
最近事業年度（2025年９月期）において当社は監査役会を合計７回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。尚、監査役会以外にも監査役間の情報共有や意見交換の機会を設けています。
(注) 2025年７月17日開催の臨時株主総会にて新たに選任され就任しております。
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、重点監査項目、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の適法性及び妥当性、内部統制システムの構築・運用状況の妥当性、会計監査の方法及び結果の相当性等です。期末には、監査活動の振り返りを行い、会社に対する提言事項と翌期の重点監査項目を討議した上で、取締役会に報告しています。なお、2025年９月期の重点監査項目は以下のとおりでした。
(ⅰ）内部統制システムの構築・運用状況
(ⅱ）25年度事業計画のPDCAの状況
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室の内部監査責任者１名が担当しております。年間計画に従い、内部統制システムの構築・運用状況について、全部門・子会社を対象として監査を実施し、代表取締役及び取締役会に対し直接監査結果を報告しております。監査の結果については各部門に対し報告され、改善事項の指摘をするとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また、必要に応じて専門的な知見を補完するため、当社が業務委託の形式により外部有識者の支援を受ける体制としております。さらに、常勤監査役とは毎月、会計監査人とは四半期に１回、情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。また、内部監査室は、内部統制システムの構築・運用を推進する経営企画部との間で適時連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
2021年９月期以降
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 矢部 直哉
指定有限責任社員 狹間 智博
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士16名、その他32名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるときは、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等について総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、最近事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬等は、金銭による基本報酬としております。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬については、2022年12月16日開催の定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額である年間200百万円の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案のうえ、取締役会から授権された代表取締役加藤真平が各取締役の報酬を決定しております。
また、当社は、取締役会の下位に位置する会議として任意の報酬委員会に類似した枠組みである「報酬検討会議」を設置しております。同会議は独立社外取締役川崎達生及び代表取締役加藤真平で構成され、取締役の継続可否及び報酬額の妥当性等について事前に検討及び答申を行い、その内容を取締役会に報告した上で、代表取締役加藤真平が最終決定することで、決定プロセスの透明性及び客観性の確保を図っております。
監査役の報酬については、2025年12月19日開催の定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額である年間30百万円の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（2025年９月期）
(注) １．2022年12月16日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年間200百万円以内と定めており（決議時の取締役の員数は９名）、2025年12月19日開催の定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年間30百万円以内と定めております（決議時の監査役の員数は３名）。
２．2024年９月20日開催の臨時株主総会、2025年３月17日開催の臨時株主総会及び2025年４月18日開催の取締役会の決議に基づき取締役に対する金銭ではない報酬として新株予約権を割り当てております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を所有していないため、省略しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。