① 【株式の総数】

（注）2026年２月16日開催の取締役会決議により、2026年３月４日付で株式分割を含む定款の変更を行い、発行可能株式総数は32,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）2026年２月16日開催の取締役会決議により、2026年３月４日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,140,000株増加し、10,175,000株となっております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

a．第３回及び第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は20株、提出日の前月末現在は100株である。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

第３回新株予約権

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

第４回新株予約権

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記（注）５に準じて決定する。

５．会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

（ロ）新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．2026年２月16日開催の取締役会決議により、2026年３月４日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割 を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使 時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が 調整されております。

７．退職による権利の喪失により、本書提出の前月末現在における付与対象の区分及び人数は、当社取締役　８名、当社監査役３名、当社従業員147名となっております。

b．第５回及び第６回新株予約権

※　新株予約権付与日（2025年10月31日）における内容を記載しております。新株予約権付与日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については新株予約権付与日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行決議日現在は20株、提出日現在は100株である。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

第５回新株予約権

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

第６回新株予約権

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記（注）５に準じて決定する。

５．会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

（ロ）新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

６．2026年２月16日開催の取締役会決議により、2026年３月４日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割 を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使 時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が 調整されております。

７．退職による権利の喪失により、本書提出の前月末現在における付与対象の区分及び人数は、当社取締役８名、当社従業員77名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2026年２月16日開催の臨時取締役会決議により、2026年３月４日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

(注)１．自己株式28,775単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．当社従業員持株会が所有する2,500単元は「個人その他」に含めて記載しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2026年２月16日開催の取締役会決議に基づき、2026年３月４日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っており、上記の最近期間の「株式数」は当該株式分割後の数値を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としておりますが、内部留保資金を今後の事業展開への備えと再生可能エネルギー関連の開発費用として投入していくことで収益力強化につなげて参ります。

また、１株当たり配当金は20円を下限とする方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日１月31日）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当を行う場合、配当の決定機関は取締役会であり、毎年７月31日を基準日とした期末配当、毎年１月31日を基準日とした中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是である「利他」に基づき、倫理観を持ち人格を高めることにより、人類・社会の進歩発展に貢献することが、結果として当社の企業価値を高め、株主の皆様や役職員をはじめ、取引先、地域社会など全てのステークホルダーの期待に沿うものと考えております。そのためには法令遵守に徹するとともに、経営品質ならびに経営の透明性・効率性の維持・向上に努めつつ、そうした企業行動を全てのステークホルダーに積極的かつ適時適切に開示して参ります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。業務執行にかかる権限・責任を取締役会に集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会の業務執行状況に対する監査機能を担うことで、適切な経営の意思決定と業務執行の実現ならびに組織的な牽制体制の有効性が図られると考えていることから、当該体制を採用しております。

 

尚、当社は、2023年10月26日開催の第33回定時株主総会において、監査役設置会社から監査役会設置会社へ移行いたしました。これは、監査役会による取締役会の監督機能をより一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高めることを目的としたものであります。

 

　当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

 

 

イ. 取締役会

取締役会は、代表取締役１名と取締役10名の計11名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長 佐藤順英を議長として、経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っております。なお取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、ここには全ての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

・月次決算

・資金繰り状況

・受注、売上、利益、生産状況

 

構成員は以下のとおりであります。

議長：代表取締役社長　佐藤 順英

構成員：鈴内 浩二、根本 義和、渡辺 靖、岡井 勇、土田 俊昭、緒方 浩之、神谷 均、長谷川 淳治（社外取締役）、栗林 利紗（社外取締役）、伊藤 綾乃（社外取締役）

 

ロ. 監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。なお構成員等の状況は以下のとおりであります。

 

議長：常勤監査役　赤津 澄之（社外監査役）

構成員：椎名 真司（社外監査役）、安松 綾菜（社外監査役）

 

ハ. 経営会議

当社は、経営企画を担当する取締役を議長として常勤取締役、常勤監査役、執行役員にて構成される経営会議を設置しております。経営会議は、毎月１回の定例開催の他、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の委嘱事項及びその他経営上の課題に関し、審議又は決定を行っております。本会議では、業務執行を担当する執行役員又は役職者が業務執行の状況を適時に報告して参加者が審議することにより、業務執行の実情に即した迅速かつ的確な意思決定を確保しております。

 

ニ. 内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名が業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループ全部門を対象に監査を行い、結果について代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門へフィードバックを行い是正を求め、業務の適正性の確保に努めております。また、重要な指摘事項がある場合には、内部監査規程に基づき監査役会の承認を得て是正指示を行い、その改善状況について報告を受け、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。さらに、内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行い、三様監査の連携強化を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。

 

ホ. リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス活動及びリスク管理活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長を議長として取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）にて構成され、原則として四半期に１回開催することで、経営活動におけるリスクの適切な管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行い、経営活動における課題の改善及び管理機能の向上を図っております。なお、当委員会において重要性が高いと判断したリスク事項については随時取締役会に報告され、審議に供されることとなっております。

 

ヘ. 指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、報酬等の決定及び選任等の決定の必要に応じて随時開催いたします。なお、当委員会の構成員等の状況は以下のとおりであります。

委員長：長谷川 淳治（社外取締役）

委員：栗林 利紗（社外取締役）、伊藤 綾乃（社外取締役）、佐藤 順英、鈴内 浩二

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備状況

当社は、経営ならびに業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。

１　取締役会の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第１号）

取締役会、経営会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に保存及び管理する。

２　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第２号）

(１) 当社のリスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」を定める。

(２) 代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なリスクの把握及びその評価、ならびに対応策の策定を行い、監査役会、内部監査室ならびに外部の専門家とも連携のうえ、全社各部門におけるリスクマネジメントの適正化を図る。

(３) 自然災害や事故発生等の重大な経営リスクとなる緊急事態が発生した場合には、上記委員会に加えて、代表取締役社長を委員長とする「緊急事態対策委員会」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

(４) 内部監査室が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。

３　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第３号）

(１) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(２) 業務執行の効率的実施を補完強化する体制として、経営会議、営業会議を定期的に開催し、都度、会社の重要課題について、意見・情報交換を行う。

(３) 経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。

(４) 当社の営業目標値を年度目標として策定し、それに基づく業績管理を行い、毎月１回開催される「全社採算会議」において、達成状況の報告、課題共有、評価等を行う。

４　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項第４号）

(１) コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス行動規範」を定める。

(２) 代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、企業理念・法令遵守の考え方を社内に徹底するとともに、コンプライアンス経営の維持、向上、推進を支援する。

(３) 内部監査室が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。

(４) 法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、「内部通報規程」を定め、内部通報制度を整備する。

(５) 反社会的勢力に対して毅然とした対応をするため「反社会的勢力対応規程」を定め、不当な圧力や金銭の要求に対し断固たる態度で対応する。

５　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号）

(１) 経営管理については、「関係会社管理規程」を定め、子会社の「職務決裁基準」を尊重するとともに重要事項の決定に関しては当社への承認・報告を求める。

(２) 関係会社は、「関係会社管理規程」に従い、経営状況、経営計画、重大なクレーム、その他の業務上重要な事項について、当社に都度報告する。

(３) 関係会社における業務の適正を確保するため、関係会社にも適用する行動指針として「コンプライアンス行動規範」を定める。

(４) 内部監査室は当社の「内部監査規程」に準じて関係会社を監査する。

６　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）

(１) 当社の規模等を勘案し、原則、総務部の使用人が監査役職務を補助する監査役スタッフを兼務する。ただし、監査役会から専任のスタッフを求められた場合は、監査役会の意向を尊重し検討する。

(２) 監査役スタッフが監査役の補助職務を担う場合は、取締役等からの独立性を確保するとともに、監査役の指揮命令に従わなければならない。監査役スタッフの任命、人事異動等については監査役と事前に協議する。

７　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制等

（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号、第６号及び第７号）

(１) 当社の取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び関係会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(２) 当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び関係会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

(３) 監査役は取締役の執行状況を把握するため取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席する。

(４) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人に対してその説明を求めることができる。

(５) 監査役は、内部監査室や会計監査人との定期的な連絡会を設け、実効性のある監査活動を行う。

(６) 監査役(会)は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題等について意見交換をする。

(７) 監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後、速やかに処理する。

(８) 監査役の職務執行のための環境整備に努める。

ロ. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ハ. 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

ニ. 取締役の選任の決議条件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

ホ. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

・自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・剰余金の配当

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を実施することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

・取締役との責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回又は必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算状況の確認や予算と実績の差異分析、年度事業計画や中期経営計画の策定、組織変更及び人事異動に関する事項、新規事業計画等について審議し意思決定を行っております。

（注）１．伊藤　綾乃氏は、2025年１月18日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、当事業年度における委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役及び執行役員の選解任、取締役報酬の基本方針、取締役報酬の内容決定等について審議しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性3名(役員のうち女性の比率21.4％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で監査役会を構成しています。監査役会は、監査計画及び監査方針に基づき、独立的な立場から、取締役の職務が法令や定款に適合しているか、取締役会などの重要会議における意思決定が適法かつ妥当であるかについて監査しています。

また、内部統制システムの有効性、事業報告及び計算書類の適法性及び適正性、会計監査人の選任や監査の相当性についても確認し、必要に応じて改善提案を行っています。さらに、競合取引や利益相反取引が法令に従って行われているかも監視しています。

常勤監査役は日常的な監査を通じて、財務状況や業務運営を監査しています。また、取締役会や経営会議などの重要会議に出席して議論や意思決定を直接確認しています。加えて、議事録や稟議書、重要な契約書を閲覧し、取締役の業務遂行が法令及び定款に適合しているかを監視しています。さらに、代表取締役社長との意見交換や取締役や執行役員からの業務報告の受領に加え、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、四半期に１回目安で三様監査会議を開催し、積極的に情報交換を行うなど、相互の連携を図っています。また、各事業所への往査や業務部門へのインタビューを通じ、経営リスクの低減やコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しています。

これらの監査活動の結果は監査役会に報告され、最終的に監査報告として取りまとめられ、企業の透明性と適法性の維持に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回、又は必要に応じて臨時監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．内埜 滋民氏は、2025年３月に退任しました。

２．太田 勝巳氏は、2024年10月に退任しました。

３．塚野 英隆氏は、2025年１月に退任しました。

４．篠原 宏昭氏は、2025年１月に退任しました。

５．赤津 澄之氏は、2025年１月に就任しました。

６．安松 綾菜氏は、2025年１月に就任しました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属の独立した部署である内部監査室を担当部署として、２名を配置しており、内部監査規程に基づき、関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を毎期実施し、業務運営の適正性を確保しています。内部監査では、社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかを厳正に監査し、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。

内部監査室は、監査結果については都度代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、その報告書写しを被監査事業所の本部長並びに被監査部署の本部長あてに送付しています。また、内部監査の実効性を確保するため、監査結果については監査役及び監査役会に対して直接報告を行う体制としているほか、適宜、取締役会においても内部監査報告を実施しております。経営上の重要課題や緊急性の高い事項が確認された場合には、内部監査規程に基づき、監査役会の承認を得たうえで是正指示を行い、その内容及び対応状況については、代表取締役社長のみならず、必要に応じて取締役会及び監査役会へも直接報告を行う体制としております。

加えて、被監査部門による改善報告を受け、内部監査室にて内容確認のうえ、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、改善状況を継続的に確認しております。

さらに、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行い、四半期に１回三様監査会議を開催し、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しています。加えて、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査室では監査計画の策定にあたり、リスクベースのアプローチを行っており、特にリスクの高い業務や部門に重点を置いて監査を実施しています。また、監査後にはフォローアップ監査を行い、指摘事項の是正状況を確認し、未解決の問題がないかを追跡しています。これにより、監査状況、監査結果及び重要な問題点等が代表取締役社長や監査役会に適切に伝達され、必要に応じて迅速かつ適切な対策が検討・実施される体制を確立しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

栄監査法人

ｂ　継続監査期間

2024年７月期以降の２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　横井　陽子

指定社員　業務執行社員　公認会計士　比佐　進一郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他２名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性、及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運用が期待できることから、栄監査法人を会計監査人として選定しております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。

その結果、栄監査法人による監査が適切であると判断し、決定しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

当社における非監査業務は、該当事項はありません。

（最近事業年度）

当社における非監査業務は、該当事項はありません。

上記以外に、当事業年度において計上した、前事業年度の監査に係る追加報酬が７百万円あります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査日程、当社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案し、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額をもとに当社と監査法人の両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、最近事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で決議された報酬等の枠内で、会社業績と本人の職務遂行状況等を総合的に勘案することとしております。

当社の取締役及び監査役の報酬等に関して、2025年10月24日開催の第35回定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内(決議日時点の取締役の員数は11名)、監査役は年額25百万円以内(決議日時点の監査役の員数は３名)と決議しております。

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図ることを念頭に置き、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として、具体的には職責に応じた固定報酬と、業績動向を踏まえた役員賞与の金銭報酬、ならびに中長期的なインセンティブを企図した非金銭報酬として、不定期に発行するストック・オプションにより構成されております。

役員賞与については、当期末時点の業績を明確に反映するため、業績動向、年度予算の達成状況及び個人別の業績評価を勘案して決定することとしております。なお、役員賞与の支給は、翌事業年度（2025年８月１日から2026年７月31日まで）から開始されるため、当事業年度(2024年８月１日から2025年７月31日まで)における支給はありません。

また、2024年10月24日開催の取締役会決議により、指名・報酬諮問委員会を設置しました。取締役の個人別の報酬等の内容の原案は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会に諮問して答申を得たのち、取締役会において当該答申を踏まえて審議・決定しております。なお、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けることができるものとし、代表取締役は、指名・報酬諮問委員会の答申、及び取締役会における審議内容を最大限尊重したうえで、受任した権限の範囲においてこれを行使するものとしております。

なお、当事業年度に係る個人別の報酬等は、2024年10月24日開催の取締役会において、株主総会の決議により承認を得た取締役の報酬等の枠内で、代表取締役社長 佐藤 順英に決定を委任することを決議しております。個人別の報酬等の額の決定を代表取締役に一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役個人の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、当該報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しております。監査役の報酬は、監査役会で個別報酬額を審議の上決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先との関係強化を目的として、当社グループ全体の企業価値向上に資することを条件に保有しております。

保有中の銘柄に関しては、取締役会・経営会議等に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、速やかに売却交渉を開始いたします。

なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討した上で行使することを基本としております。

ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

みなし保有株式

 該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。