第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
93,285,000 |
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計 |
93,285,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第６回新株予約権
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決議年月日 |
2019年10月25日臨時株主総会決議及び2019年10月15日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ （注）７ |
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新株予約権の数（個） ※ |
40,000 （注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,000,000 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
60 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年10月１日～2029年10月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 60.03 資本組入額 30.02 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1.5円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、本書提出日の前月末現在50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新株発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2020年６月期から2024年６月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、3.3億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）本新株予約権者が死亡した場合には、相続人が本新株予約権を承継できるものとする。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権を行使することはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使をすることはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．付与対象者の取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業員１名となっております。
第７回新株予約権
本新株予約権は、第三者割当により発行される新株予約権（有償ストックオプション）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランとなっており、その内容は以下のとおりであります。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度であります。
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決議年月日 |
2019年10月25日臨時株主総会決議及び2019年10月15日取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当該新株予約権者の受託者 １ （注）７ |
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新株予約権の数（個） ※ |
22,900（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,145,000 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
60 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年10月１日～2029年10月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 60.03 資本組入額 30.02 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1.5円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、本書提出日の前月末現在50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新株発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2）本新株予約権者は、2020年６月期から2024年６月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、3.3億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4）本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権を行使することはできない。
(6）各本新株予約権１個未満の行使をすることはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権信託に係る条件
当社の取締役会長である本多聰介は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年10月25日臨時株主総会決議に基づき、2019年10月29日付で税理士西川正起氏を受託者として、時価発行新株予約権信託®（以下、「原信託」という。）を設定しました。原信託に対して、当社は会社法に基づき2019年10月31日に第７回新株予約権（2019年10月25日臨時株主総会決議及び2019年10月15日取締役会決議）を発行しております。その後、2023年12月25日付でコタエル信託株式会社を受託者として、新たに時価発行新株予約権信託®（以下「本信託（第７回新株予約権）」という。）の設定を行い、第７回新株予約権を本信託（第７回新株予約権）に移管しております。
本信託（第７回新株予約権）は、当社の役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第７回新株予約権25,400個（１個当たり普通株式50株相当）を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価や期待をもとに将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。本信託（第７回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
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名称 |
時価発行新株予約権信託® |
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委託者 |
本多 聰介 |
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受託者 |
コタエル信託株式会社 |
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受益者 |
受益者適格要件を満たす者 |
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受益者適格要件 |
当社の取締役、執行役、監査役及び従業員のうち、当社の定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を当社の評価委員会が選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
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信託契約日 |
2023年12月21日 |
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信託の種類と新株予約権数 |
第７回新株予約権 25,400個（１個当たり50株） |
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信託期間満了日 |
受益者指定権が行使された日。なお、2024年３月末以降毎年３月末、６月末、９月末及び12月末に受益者指定日が到来する予定であるが、ロックアップ期間中は当社等の役職員等を受益者として指定しません。 |
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信託の目的 |
将来の功績評価や貢献が期待される当社の役職員等（将来採用された当社の役職員等も含む。）に対して、第７回新株予約権を発行することを目的としております。 |
第８回新株予約権
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決議年月日 |
2023年11月13日臨時株主総会決議及び2023年11月13日臨時取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 14 （注）８ |
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新株予約権の数（個） ※ |
249（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,245,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
400（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2025年11月14日～2033年10月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 400 資本組入額 200 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、本書提出日の前月末現在5,000株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新株発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「関係会社」を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任（ただし、当社からの取締役又は監査役への再任の要請を新株予約権者が拒否した場合を除く。）、定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
(2）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合は、この限りではない。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権を行使することはできない。
(4）本新株予約権の行使は、下記４．(3)①から④までの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が認めた場合は、この限りではない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使をすることはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1）①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社が子会社となる株式交付計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、②当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）、又は③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が死亡した場合、当社は本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。
(3）新株予約権者について次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合
③ 当社の業務命令によらず又は当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
④ 当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合
⑤ 前各号の他、新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
７．本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
８．付与対象者の取締役就任及び退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役４名、当社従業員12名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年６月15日 （注）１ |
― |
普通株式 2,740 Ａ種優先株式 800 |
△730,000 |
100,000 |
― |
991,250 |
|
2021年８月31日 （注）２ |
Ａ種優先株式 500 |
普通株式 2,740 Ａ種優先株式 1,300 |
500,000 |
600,000 |
500,000 |
1,491,250 |
|
2021年９月17日 （注）３ |
Ａ種優先株式 150 |
普通株式 2,740 Ａ種優先株式 1,450 |
150,000 |
750,000 |
150,000 |
1,641,250 |
|
2021年９月29日 （注）４ |
Ａ種優先株式 50 |
普通株式 2,740 Ａ種優先株式 1,500 |
50,000 |
800,000 |
50,000 |
1,691,250 |
|
2021年11月16日 （注）５ |
Ａ種優先株式 793 |
普通株式 2,740 Ａ種優先株式 2,293 |
793,000 |
1,593,000 |
793,000 |
2,484,250 |
|
2022年６月28日 （注）６ |
― |
普通株式 2,740 Ａ種優先株式 2,293 |
△1,493,000 |
100,000 |
― |
2,484,250 |
|
2023年７月28日 （注）７ |
Ｂ種優先株式 1,364 |
普通株式 2,740 Ａ種優先株式 2,293 Ｂ種優先株式 1,364 |
1,500,400 |
1,600,400 |
1,500,400 |
3,984,650 |
|
2024年６月28日 （注）８ |
― |
普通株式 2,740 Ａ種優先株式 2,293 Ｂ種優先株式 1,364 |
△1,500,400 |
100,000 |
― |
3,984,650 |
|
2025年１月６日 （注）９ |
普通株式 3,657 Ａ種優先株式 △2,293 Ｂ種優先株式 △1,364 |
普通株式 6,397 |
― |
100,000 |
― |
3,984,650 |
|
2025年１月10日 （注）10 |
普通株式 31,978,603 |
普通株式 31,985,000 |
― |
100,000 |
― |
3,984,650 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2025年1月21日～ 2025年１月27日 （注）11 |
普通株式 125,000 |
普通株式 32,110,000 |
3,751 |
103,751 |
3,751 |
3,988,401 |
（注）１．会社法第447条第１項の規定に基づき、2021年５月19日の臨時株主総会決議により、資本政策の柔軟性、機動性確保を目的として、資本金の額を減少しております。この結果、資本金が730,000千円（減資割合88.0％）減少しております。
２．有償第三者割当増資（Ａ種優先株式） 500株
発行価格 2,000,000円、資本組入額 1,000,000円
割当先 THE FUND投資事業有限責任組合
３．有償第三者割当増資（Ａ種優先株式） 150株
発行価格 2,000,000円、資本組入額 1,000,000円
割当先 みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、株式会社ＤＧベンチャーズ
４．有償第三者割当増資（Ａ種優先株式） 50株
発行価格 2,000,000円、資本組入額 1,000,000円
割当先 紀陽成長支援１号投資事業有限責任組合
５．有償第三者割当増資（Ａ種優先株式） 793株
発行価格 2,000,000円、資本組入額 1,000,000円
割当先 伊藤忠商事株式会社
６．会社法第447条第１項の規定に基づき、2022年５月10日の臨時株主総会決議により、欠損金を填補し財務体質の健全化を図るとともに、資本政策の柔軟性、機動性確保を目的として、資本金の額を減少しております。この結果、資本金が1,493,000千円（減資割合93.7％）減少しております。
７．有償第三者割当増資（Ｂ種優先株式） 1,364株
発行価格 2,200,000円、資本組入額 1,100,000円
割当先 THE FUND投資事業有限責任組合
伊藤忠商事株式会社
東急不動産株式会社
ＥＳ＆Ｇパートナーズ投資事業有限責任組合
東京センチュリー株式会社
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
ちゅうぎんインパクトファンド投資事業有限責任組合
IE FAST&GREAT投資事業有限責任組合
ちゅうぎんインフィニティファンド２号投資事業有限責任組合
８．会社法第447条第１項の規定に基づき、2024年６月27日の臨時株主総会決議により、資本政策の柔軟性、機動性確保を目的として、資本金の額を減少しております。この結果、資本金が1,500,400千円（減資割合93.8％）減少しております。
９．2024年12月11日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年１月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付で当該種類株式を消却しております。
10．株式分割（１：5,000）によるものであります。
11．新株予約権の行使によるものであります。
（４）【所有者別状況】
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2026年５月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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|
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|
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
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|
|
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100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2026年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2024年12月11日）での決議状況 （取得期間2025年１月６日） |
Ａ種優先株式 2,293 Ｂ種優先株式 1,364 |
― |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
最近事業年度における取得自己株式 （2024年７月１日～2025年６月30日） |
Ａ種優先株式 2,293 Ｂ種優先株式 1,364 |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
最近期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
（注）１．2024年12月11日開催の臨時取締役会決議により、2025年１月６日付で全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、2025年１月６日付で消却しております。
２．2024年12月11日開催の臨時取締役会決議により、2025年１月10日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は株式分割前の「株式数」で記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
Ａ種優先株式 2,293 Ｂ種優先株式 1,364 |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
― |
― |
― |
― |
（注）１．2024年12月11日開催の臨時取締役会決議により、2025年１月６日付で自己保有していたＡ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しております。
２．2024年12月11日開催の臨時取締役会決議により、2025年１月10日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は株式分割前の「株式数」で記載しております。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元については、重要な経営課題のひとつとして位置付けておりますが、現在当社は成長拡大の過程にあり、財務体質強化のため内部留保を行い、更なる成長に向けた事業投資、研究開発、組織の構築に充て、事業の安定的かつ継続的な成長に努めることが株主価値の最大化に資すると考えております。
このことから、当社は創業以来配当を実施しておらず、当面も引き続き配当は行わず、事業成長及び経営体質の強化のために内部留保を充実させることを基本方針といたします。内部留保資金につきましては、設備投資、システム開発、人材採用等の成長投資や収益基盤整備、財務体質強化等に充当する予定であります。
財政状態及び経営成績、今後の事業計画を総合的に勘案し、配当方針については引き続き検討する予定でありますが、配当実施の可能性及びその実施タイミング等は未定であります。
なお、当社が剰余金の配当を行う場合には、年１回の６月30日を基準日とする期末配当を基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させるためには、法令の遵守に基づく企業倫理の確立や、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実が重要であると認識しております。このため、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
② 企業統治に関する事項及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役及び社外監査役による経営監視体制に基づく企業統治体制が適切と判断しているためであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長秋田智一を議長に、取締役８名（代表取締役社長秋田智一、取締役会長本多聰介、取締役加田木太朗、取締役川野裕介、社外取締役有村俊秀、社外取締役村上洋一、社外取締役井上北斗、社外取締役岩﨑真人）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。
また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
なお、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役石井雅之を議長に、監査役４名（常勤社外監査役石井雅之、社外監査役大鹿博文、社外監査役野原健太郎、社外監査役鈴木亮子）で構成しております。監査役会は原則月１回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。
ｃ．内部監査
当社は、内部監査を行う独立した組織として、代表取締役社長の任命により決定した担当者２名が代表取締役社長の承認を受けた監査計画に基づき、社内の全ての部署を対象として監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年１回以上の監査を実施し、内部監査結果について代表取締役社長へ報告を行っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｄ．会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
ｅ．経営会議
当社は、取締役が経営状況を正しく掌握し、適正な経営判断が行われるよう、また取締役会の効率的な運用を図るため取締役会が決裁すべき案件の事前審議を行うための会議体として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長秋田智一を議長に、常勤取締役、執行役員、部長及び室長（代表取締役社長秋田智一、取締役会長本多聰介、取締役執行役員加田木太朗、取締役執行役員川野裕介、執行役員DX推進部長岩崎哲、執行役員HR・コミュニケーション部長大﨑亜紀、執行役員管理部長大野秀二、執行役員ソリューション営業部長中村宏、執行役員エナジートレーディング部長那須智仁、執行役員GXマネジメント部長宮田智弘、インテグレーション推進部長王東揚、経営企画室長加來宏一、アカウント営業部長櫻井明大、事業戦略部長鈴木志知、CRM部長髙﨑信義、PPA推進部長中田裕之、情報システム室長葉梨洋平、マーケティング部長松山圭祐）で構成されており、原則として毎月１回、取締役会開催の前日までに開催しております。また、常勤監査役も経営会議に出席し必要があると認める時は意見を述べることとしております。経営会議は、当社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。
ｆ．指名・報酬委員会
当社は、適切なコーポレート・ガバナンスの構築及び経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問及び勧告機関として、指名・報酬委員会を設けております。指名・報酬委員会は、社外取締役井上北斗を委員長に、社外取締役及び取締役会の決議によって選定された者５名（代表取締役社長秋田智一、取締役執行役員川野裕介、社外取締役有村俊秀、社外取締役井上北斗、社外取締役村上洋一）で構成されており、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。なお、監査役は、オブザーバーとして出席することとしております。
・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
・取締役が受ける個人別の報酬等の内容の原案
ｇ．リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長を委員長として、取締役全員により構成されております。また、監査役はオブザーバーとして出席することとしております。当社では、「リスク管理・コンプライアンス委員会規則」を制定し、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、原則として四半期に１回及び必要に応じてリスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2016年４月18日開催の取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
その態様は以下のとおりであります。
（内部統制システムの整備の状況）
ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び「取締役会規程」等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、代表取締役社長の選定及び解職を行う他、取締役の職務の執行を監督する。
また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務の執行をする。
ｂ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統括をする。
・取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための経営理念、行動規範等を「リスク・コンプライアンス管理規程」に定め、代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底させる。
・内部監査担当者は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に代表取締役社長及び監査役に報告される。
・法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段としてホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度運用規程」を制定する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、原則として、部課員から所属長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、所属長がリスクに繋がる事項を発見した場合、直ちに代表取締役社長又は取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図る。また、「リスク・コンプライアンス管理規程」等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応を管理部が担当し、また、「情報セキュリティ管理規程」を取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図る。
ｄ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令及び「取締役会規程」の定めに従い取締役会を毎月１回開催し、取締役の執行に係る取締役会の議事録を作成し、「文書管理規程」に基づき、適切に保管・管理する。各部署の業務遂行に伴い、職務権限表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理する。また、「情報セキュリティ管理規程」に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。
ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、現在子会社を有しておりませんが、将来子会社を設立又は取得した場合の子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行う。子会社は、業務執行については職務権限表等の規定によって、それぞれの権限を定めて職務の効率化を図る。
・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。
・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、又は発生する虞がある時、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じた時は、監査役に遅滞なく報告する。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は法令や規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりをもたないことを基本的な考え方とする。この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除する。
ｋ．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査担当者と内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にする。また、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を原則として四半期に１度開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役であり、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料を当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を、定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｂ．剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
ａ．取締役会の活動状況
当社の取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。最近事業年度においては21回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
秋田 智一 |
21回 |
21回 |
|
本多 聰介 |
21回 |
17回 |
|
加田木 太朗 |
21回 |
21回 |
|
川野 裕介 |
21回 |
21回 |
|
有村 俊秀 |
21回 |
21回 |
|
村上 洋一 |
21回 |
21回 |
|
井上 北斗 |
21回 |
20回 |
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岩﨑 真人（注） |
９回 |
９回 |
（注） 岩﨑真人は2024年12月26日付で取締役に就任しております。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・月次の業績の分析・評価を含む当社の経営状況及び各社事業の進捗状況
・中期経営計画の達成に向けた審議
・株式上場（IPO）に向けた上場準備の進捗状況、上場スケジュール及び資本政策に関する事項
・法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項
・上記を含め、持続的な企業価値向上に向けた審議
ｂ．指名・報酬委員会の活動状況
当社の指名・報酬委員会は、必要に応じて臨時に開催しております。最近事業年度においては４回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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秋田 智一 |
４回 |
４回 |
|
本多 聰介（注） |
４回 |
３回 |
|
有村 俊秀 |
４回 |
４回 |
|
村上 洋一 |
４回 |
４回 |
|
井上 北斗 |
４回 |
４回 |
（注） 2025年４月18日付で指名・報酬委員会の委員の本多聰介を川野裕介へ変更しております。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・経営者報酬を取り巻く最新状況を確認し、課題や論点を整理した上での取締役の報酬額・報酬決定基準
・役員体制（新任・再任）について候補者の妥当性
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（戸籍上の氏名 ：石橋 亮子） |
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計 |
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３．2024年12月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年９月開催の定時株主総会の終結の時までであります。
７．当社では、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における、取締役でない執行役員は次の６名であります。
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役職名 |
氏名 |
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執行役員ＤＸ推進部長 |
岩崎 哲 |
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執行役員ＨＲ・コミュニケーション部長 |
大﨑 亜紀 |
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執行役員管理部長 |
大野 秀二 |
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執行役員ソリューション営業部長 |
中村 宏 |
|
執行役員エナジートレーディング部長 |
那須 智仁 |
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執行役員ＧＸマネジメント部長 |
宮田 智弘 |
② 社外役員の状況
当社は、提出日現在において社外取締役４名、社外監査役４名を選任しております。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。
当社は、社外取締役に対し、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待しております。
社外取締役の有村俊秀は、大学教授や研究所所長、審議会委員の経験等、業界に関する相当程度の知見を有しており、経営体制の強化に加え、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。なお、当社が開催する環生塾での講演を依頼し、講演料を支払っておりますが、その金額は環生塾に登壇する他講師と同様の金額としており、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断して おります。この関係以外に、当社と同氏の間に人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の村上洋一は、業界に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般に対する助言を行いうる人物であるため、社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏は伊藤忠商事株式会社に所属しております。伊藤忠商事株式会社は当社の議決権の24.7％を保有しており、当社のその他の関係会社であります。当社と伊藤忠商事株式会社とは電力の仕入れ・販売、機器の調達等において取引関係がありますが、同社との取引条件は一般の取引先と同様であります。この他に、当社と同氏の間に人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の井上北斗は、金融業界における長年の経験及び会社役員の経験を有しており、これらの知見・経験を活かし当社の経営全般に関する有益な助言・提言を行いうる人物であるため、社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏は当社株式250,000株を保有しておりますが、この関係以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の岩﨑真人は、武田薬品工業株式会社での企業経営の豊富な経験と高い見識及び他社における社外取締役の経験、加えてグローバル化及びM&A並びに組織再編を主導した経験も有し、当社の経営全般に関する有益な助言・提言を行いうる人物であり、社外取締役に適任と判断しております。なお、当社と同氏の間に人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外監査役に対し、様々な分野における専門的な知見を活かし、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を発揮することを期待しており、実質的な中立性及び独立性を有する者の中から選任することとしております。
社外監査役の石井雅之は、長年にわたる経理、財務、総務部門での経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的な知識・経験を活かして客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任いたしました。なお、当社と同氏の間に人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の大鹿博文は、税理士の資格を有しており、金融機関における長年の経験もあることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的な知識・経験を活かして客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任いたしました。なお、当社と同氏の間に人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の野原健太郎は、経営財務コンサルティング会社の経営者としての幅広い経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的な知識・経験を活かして客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任いたしました。なお、当社と同氏及び同氏の親族が所有している企業間で、代理店契約を締結し手数料を支払っておりますが、金額が僅少であること、他の代理店と同じ手数料率であること、加えて該当企業は現在、新規営業活動を行っていないことから、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の鈴木亮子は、弁護士及び上場企業管理部門管掌役員として豊富な経験と高い見識を有しており、専門的な知識・経験を活かして客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任いたしました。なお、当社と同氏の間に人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社における社外取締役による監督及び社外監査役による監査については、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門との連携を通じて、その実効性の確保を図っております。
社外取締役による監督に関しては、内部監査の実施状況及び監査結果について、経営陣への報告を通じて適切に共有されるとともに、必要に応じて取締役会において報告がなされております。社外取締役は、これらの情報を踏まえ、内部統制上の課題及びリスクの把握に努め、必要に応じて取締役に対する指摘及び助言を行っております。また、社外監査役が取締役会に出席し意見を述べること等を通じて、監査上の重要な指摘事項について把握し、これらを踏まえて監督機能の発揮に努めております。さらに、内部統制システムの状況についても、経営陣や社外監査役からの報告等を通じて把握し、必要に応じて改善を促しております。
社外監査役による監査に関しては、監査役監査の実効性向上の観点から、内部監査担当者が監査役会に出席し、内部監査の実施状況、監査結果及び改善状況について報告を受けております。また、社外監査役、内部監査担当者及び会計監査人の三者による情報共有の場を設け、各監査における結果、リスク認識及び監査計画の共有を行うことにより、監査の有効性及び効率性の向上を図っております。
以上のとおり、当社は、社外取締役及び社外監査役が、内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制部門と相互に連携することにより、監督及び監査機能の実効性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤社外監査役１名（石井雅之）、社外監査役３名（大鹿博文、野原健太郎、鈴木亮子）の合計４名で構成されております。石井雅之は長年にわたる管理部門管掌取締役及び監査役としての経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。大鹿博文は税理士資格を有し、また金融機関における長年の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。野原健太郎は経営財務コンサルティング会社の経営者としての幅広い経験をもち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また鈴木亮子は弁護士資格を有し、上場企業管理部門管掌役員として企業法務に関する高い知識を有しております。監査役は取締役会に出席して意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
2025年６月期において当社は監査役会を原則月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
石井 雅之 |
15回 |
15回 |
|
大鹿 博文 |
15回 |
15回 |
|
野原 健太郎 |
15回 |
14回 |
|
鈴木 亮子 |
15回 |
15回 |
監査役会における具体的な検討内容としては、監査役監査計画の内容、監査役会監査報告書の内容、会計監査人監査計画の内容・監査結果、会計監査人報酬等に係る同意の可否、定時株主総会への付議議案の内容、常勤監査役の選定及び解職、内部監査計画の内容及び実施状況の確認、内部統制の整備・運用状況等があります。
また、常勤の監査役の活動としては、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき取締役会への出席の他、経営会議等の重要会議や委員会等への出席、各部署責任者との面談、内部監査担当者・会計監査人との定期的コミュニケーション、部門別の往査等を行っております。また、重要書類の閲覧や内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努め、知り得た情報を他の監査役と適宜共有することで監査役会としての監査機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者２名で実施しております。「内部監査規程」に基づき、被監査対象部門がもつリスクを反映させたチェックリストをもとに毎年度計画的に内部監査を実施しており、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書を代表取締役社長に提出の上、決裁を受けることとしております。また、特に重要なものは取締役会に報告することとしております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対する改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
内部監査担当者は監査役会へオブザーバーとして毎回参加しており、内部監査結果、指摘事項及び勧告事項等の報告を行っております。
また、監査役、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間（2024年６月期以降）
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 白取 一仁
指定有限責任社員 大角 博章
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 18名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針及び理由について、監査役会は、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模とグローバルネットワークをもつこと、当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断して選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画における監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証したうえで同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、2025年９月29日開催の第22期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額400,000千円以内（うち社外取締役分は年額40,000千円以内）、2006年４月24日開催の第２期定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内と決議しております。第22期定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役４名）、第２期定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。各役員の額については、役位、各取締役の職務内容、職務量等を踏まえて決定するものとしております。
なお、当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、社外取締役及び取締役会の決議によって選任された者３名以上を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会において、代表取締役及び管理部門（事務局）が作成した取締役が受ける個人別の報酬等の内容の原案についての審議を行い、取締役会に答申を行い、審議状況、その他必要な事項を代表取締役社長に報告することとしております。取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会での審議内容を踏まえ、取締役会決議によって個人別の報酬等の決定を委任された代表取締役社長が決定しております。取締役の報酬は、役位、職責及び経済情勢等に応じて定めた報酬テーブルに基づいた基本報酬部分と、前事業年度における「経常利益」及び「EBITDA」の達成度に応じて算出した業績連動報酬部分を合計して算定した個別報酬額案を基に指名・報酬委員会にて審議を行っております。当該業績指標を選定した理由は、「経常利益」及び「EBITDA」が企業価値及び株式価値算出への影響が大きい当社の重要経営指標であり、企業価値及び株式価値向上に対する貢献意欲を引き出すため、適切な指標であると判断したためであります。
基本報酬と業績連動報酬の割合は各取締役の職責及び管掌範囲に応じて指名・報酬委員会での協議を経て決定しております。業績連動報酬は、「経常利益」及び「EBITDA」の達成度に応じた係数を乗じて支給額を算定しております。
業績連動報酬に係る目標は、業績評価指標である「経常利益」及び「EBITDA」について、各事業年度の開始前に立案された当社の予算を基礎として設定しております。当該目標は、当該事業年度における事業計画、収益計画、投資計画その他の経営上の前提を踏まえ、当社が当該事業年度において達成すべき経営水準として設定されるものであります。
業績連動報酬に係る実績は、目標と同一の業績評価指標である「経常利益」及び「EBITDA」について、当該事業年度の決算手続を通じて算定される実績値に基づき判定しております。具体的には、上記のとおり、各事業年度の開始前に立案された当社の予算を基礎として設定される「経常利益」及び「EBITDA」に係る目標水準と、事業年度終了後の決算手続を通じて算定される各業績評価指標の実績値を比較し、その達成状況を踏まえて業績連動報酬の算定に用いる達成度を決定しております。これにより、業績連動報酬は、事業年度開始前に設定された「経常利益」及び「EBITDA」の目標水準と、事業年度終了後の決算手続に基づく同一指標の客観的な業績数値との比較により算定される仕組みとしております。
なお、非常勤取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。
最近事業年度では、2024年９月13日開催の指名・報酬委員会において前述の方針に則り、2024年６月期「経常利益」実績1,327百万円及び「EBITDA」実績3,515百万円に基づき算出された取締役の個別報酬額について審議を行っております。その後、2024年９月28日開催の臨時取締役会にて、同取締役会から委任を受けた代表取締役社長秋田智一が、指名・報酬委員会からの提案内容を尊重して決定しております。なお、代表取締役に委任している理由は、当社各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適任であると判断したためであります。代表取締役に委任しておりますが、指名・報酬委員会の審議に基づき報酬を決定するという当社の報酬決定方針と整合していると判断しております。
また、2024年12月26日開催の臨時株主総会で1名取締役を追加で選任しておりますが、2024年11月19日開催の指名・報酬委員会において、取締役の選任及び個別報酬額の審議を行っております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議において決定しております。
また、上記の報酬額の他、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。2023年５月30日に、国税庁が公表した「ストック・オプションに対する課税(Q&A)」の中で、信託型ストック・オプションの権利を行使して株式を取得した時点で、会社からの実質的な給与とみなされるとの見解（以下、「国税庁の見解」という。）が示されました。国税庁の見解を踏まえて、外部専門家との協議や確認の上で、2024年12月26日開催の指名・報酬委員会において審議を行い、当初想定していなかった追加的な税負担については、その一部を当社が最近事業年度に一過性のものとして負担することにいたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針については、今後の事業戦略やシナジー効果を鑑みて保有を行うこととしております。また、保有の合理性について、株式取得の際には取得意義や経済合理性、保有に伴うリスクの観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は必要に応じて保有継続の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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区分 |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （千円） |
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非上場株式 |
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（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。