第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2026年６月25日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2026年７月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2026年６月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,611,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

　　なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2026年７月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2026年７月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年６月25日開催の取締役会決議に基づき、2026年７月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（710円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,909,190,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数については、2026年７月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2026年７月17日）に元引受契約を締結する予定であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,722,454千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,052,305千円とあわせた手取概算額合計上限2,774,760千円を、以下に充当する予定であります。

なお、各項目の合計として、設備投資及び関連費用に2,409,937千円を、運転資金（人材採用・教育研修費用及び外部コンサルティング費用）に364,823千円を充当する予定であります。

①設備投資及び関連費用

当社は今後もPPAサービスの更なる事業拡大を企図しており、そのために必要な設備投資及び関連費用のために1,553,937千円（2027年６月期に750,000千円、2028年６月期に803,937千円）を充当する予定であります。

また、各種商材やプラットフォームのサービス向上のための強化、新規商材のシステム開発、基幹システム導入によるコーポレート機能や自社オペレーション強化等を継続していく方針であります。従来よりシステム開発に資金を投入しておりますが、システム開発費用のためにさらに856,000千円（2027年６月期に438,000千円、2028年６月期に418,000千円）を充当する予定であります。

②人材採用・教育研修費用

当社は、従来より人材の採用と研修に注力しておりますが、継続的な成長のため、人材採用と教育研修の費用として、さらに292,823千円（2027年６月期に140,987千円、2028年６月期に151,836千円）を充当する予定であります。なお、上述の時期までに充当できなかった場合は、2029年６月期までに全額を充当する予定であります。

③外部コンサルティング費用

当社は、事業拡大に伴い業務オペレーション負荷が増大することを想定し、人材採用による負荷分散だけでなく、情報連携や効率化の推進による負荷低減を行う方針であります。そのため、業務改善に関するコンサル費用として72,000千円（2027年６月期に42,000千円、2028年６月期に30,000千円）を充当する予定であります。なお、上述の時期までに充当できなかった場合は、2029年６月期までに全額を充当する予定であります。

また、上記調達資金につきましては、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2026年７月17日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2026年６月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,611,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（710円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項　３ 募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である伊藤忠商事株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年６月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式1,611,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2026年７月10日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2026年７月17日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

　また、主幹事会社は、2026年７月29日から2026年８月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である伊藤忠商事株式会社、売出人である芙蓉総合リース株式会社、ＪＡ三井リース株式会社、本多聰介、鈴与商事株式会社、中島丈俊、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、紀陽成長支援１号投資事業有限責任組合、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、株式会社ニラク、ちゅうぎんインパクトファンド投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合、オークファンインキュベート１号投資事業有限責任組合、東祐司、田丸浩昭、依田和也、升田純江及び今村雅宏、当社株主であるTHE FUND投資事業有限責任組合、ＥＳ＆Ｇパートナーズ投資事業有限責任組合、東急不動産株式会社、秋田智一、片山晃、山口貴弘、東京センチュリー株式会社、株式会社ウエストエネルギーソリューション、井上北斗、川野裕介、株式会社サンベルクス、IE FAST&GREAT投資事業有限責任組合、千代藤隆一、株式会社いちい、ウェルジャパン株式会社、株式会社アンツビズシェア及び株式会社インフォランス並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社、中田裕之、加田木太朗、岩崎哲、大﨑亜紀、大野秀二、中村宏、那須智仁及び当社従業員７名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2027年１月24日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、元引受契約締結日に保有する当社普通株式（当社新株予約権を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2026年６月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

　2026年６月25日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。

海外販売の概要は以下のとおりです。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「Vision」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。