第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2025年12月８日開催の臨時株主総会において、定款変更が決議され、同日付で発行可能株式総数を200万株から1,600万株に変更しております。
② 【発行済株式】
(注) １．2025年12月８日開催の臨時株主総会において、定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2025年11月20日開催の取締役会決議により、2025年12月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、本書提出日の前月末現在は当社普通株式200株とする。
２．当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整する。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で新株予約権者が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、会社法第283条の規定に基づいて当社は新株予約権者に金銭を交付するものとする。
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合に、行使価額の調整がなされた場合には、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、会社法第283条の規定に基づいて当社は本新株予約権者に対して金銭を交付するものとする。
３．本新株予約権の発行後、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、切り捨てる。
４．本新株予約権の発行後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合、それぞれの効力発生の時をもって行使価額は当該価額と同額に調整される。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することは出来ないものとする。
(2) 新株予約権者が、次に定める条件のいずれか一つにでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。
① 禁錮刑以上の刑に処された場合
② 譴責以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
③ 当社に対して、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
④ 新株予約権者が新株予約権の割当てを受けた後、当社又は当社の子会社を退職する場合
⑤ 新株予約権者が新株予約権の割当てを受けた後、死亡した場合
⑥ 上記各号の定めの他、新株予約権者に法令・社内諸規則等の遵守違反、又は当社に対する背信・背任行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合
６．当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は新株予約権者の承認を得て、合理的な範囲内で株式数の調整を行う。
７．2025年11月20日開催の取締役会決議により、2025年12月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、本書提出日の前月末現在は当社普通株式200株とする。
２．当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整する。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で新株予約権者が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、会社法第283条の規定に基づいて当社は新株予約権者に金銭を交付するものとする。
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合に、行使価額の調整がなされた場合には、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、会社法第283条の規定に基づいて当社は本新株予約権者に対して金銭を交付するものとする。
３．本新株予約権の発行後、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、切り捨てる。
４．本新株予約権の発行後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合、それぞれの効力発生の時をもって行使価額は当該価額と同額に調整される。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することは出来ないものとする。
(2) 新株予約権者が、次に定める条件に該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。
新株予約権者が新株予約権の割当てを受けた後、死亡した場合
６．当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は新株予約権者の承認を得て、合理的な範囲内で株式数の調整を行う。
７．2025年11月20日開催の取締役会決議により、2025年12月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、本書提出日の前月末現在は当社普通株式200株とする。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処された場合
② 当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合
③ 当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合
④ 書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨申し出た場合
⑤ 在任・在職中に故意又は過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え若しくは信用を毀損したと取締役会が認めた場合
⑥ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑦ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑧ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑨ 新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑩ 新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団凖構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
６．2025年11月20日開催の取締役会決議により、2025年12月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １～６．「第３回新株予約権」の(注)１～６．に記載の内容と同様であります。
※ 最近事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、本書提出日の前月末現在は当社普通株式200株とする。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(6) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処された場合
② 当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合
③ 当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合
④ 書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合
⑤ 在任・在職中に故意又は過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え若しくは信用を毀損したと取締役会が認めた場合
⑥ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑦ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑧ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑨ 新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑩ 新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団凖構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で調整された数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、無償で新株予約権を取得することができる。
６．2025年11月20日開催の取締役会決議により、2025年12月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １～６．「第５回新株予約権」の(注)１～６．に記載の内容と同様であります。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。
２．株式分割(１：200)によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
2026年４月30日現在
(注) 2025年12月８日付で株式１株につき200株の分割を行っております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年４月30日現在
(注) 2025年12月８日付で株式１株につき200株の分割を行っております。また、2025年12月８日付の臨時株主総会による定款変更により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、経営成績、財務状況及び事業環境等を総合的に勘案し、企業価値向上につながる積極的な成長投資を優先したうえで、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。
当社は東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、現在は中長期的な企業価値向上に向け、サービス及び機能拡充に係る開発投資並びに人材投資等を積極的に推進すべき成長フェーズにあると認識しております。特に、当社は同取引所が定めるグロース市場の上場維持基準である時価総額100億円の達成を重要な経営課題の一つと位置付けており、その達成に向け、持続的な成長及び企業価値向上に資する成長投資を優先的に実施してまいります。
一方で、当社は継続的に利益及びキャッシュ・フローを創出できる事業基盤を有しており、成長投資を阻害しない範囲かつ余剰キャッシュ・フローの範囲内において、その成果を株主の皆様へ適切に還元していくことが、資本市場からの信頼醸成及び中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。
上場前の第９期及び第10期には、それぞれ12百万円の配当を実施しております。これらは上述の基本方針を踏まえ、成長投資を阻害しない範囲で実施したものであり、株主還元と成長投資とのバランスを重視する当社の資本政策を継続的に実践してきたものと位置付けております。
今後の配当につきましては、継続的な利益成長に伴う配当の実施を想定しておりますが、最終的な配当金額については、事業計画の進捗、経営環境及び財務状況等を総合的に勘案のうえ決定してまいります。また、将来的には、上記基本方針に基づく安定的かつ継続的な株主還元を実現するため、配当性向を指標とした配当方針の導入を検討しております。現時点において具体的な数値目標は定めておりませんが、株主還元と中長期的な成長投資との適切なバランスを踏まえ、検討してまいります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化に加え、サービス及び機能拡充に向けた開発投資、人材投資等、持続的な成長及び企業価値向上に資する施策に活用してまいります。
なお、剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
第10期の事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) 2025年12月８日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額については株式分割前の金額を記載しております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コミュニケーションによる感動を最大限に追求し、AIを駆使した全自動社会を最速で実現する」というミッションのもと、SaaSソリューション事業を展開しております。この事業運営において、企業価値の最大化を実現し、株主、顧客企業、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業であり続け、経営の機動性、透明性及び健全性を高めるために、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性の確保と透明性を高めるのに有効であると判断し監査役会設置会社を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。
ａ．取締役会
取締役会は、常勤取締役３名と社外取締役(非常勤)１名で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な意思決定を行っております。取締役会では、経営の最高意思決定機関として、法令・定款・取締役会規程に基づき重要な経営事項の審議・決議及び報告を行うとともに、取締役間で相互に業務の執行を監督しております。
取締役会の議長は、代表取締役社長大江繭子が務めており、その他の構成員は、取締役赤松哲典、取締役森下俊光、社外取締役吉富純一であります。また、社外監査役(常勤)成田勝範、社外監査役髙橋智、社外監査役久礼美紀子が出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、各取締役及び各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
(注) １．2024年９月19日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．2024年９月19日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における具体的な検討内容は、月次決算や事業の進捗等の各種報告事項の確認、予算や事業計画に関する事項、資金に関する事項、決算に関する事項等について審議し決議を行い、また事業報告・監査報告等を行いました。
ｂ．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、重要な事項が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、常勤監査役は、取締役会の他、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会といった重要な会議に常時出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査計画に基づいて重要書類の閲覧や役職員への質問などの監査を実施しており、発見された事項等を監査役会において共有・協議し実効的な監査を効率的に行うよう努めております。さらに常勤監査役は、会計監査人及び内部監査担当と適宜、意見交換を行い、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
c．報酬委員会
当社は、取締役の役員報酬に関する諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、代表取締役社長と社外監査役１名により構成され、取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役に関する報酬制度及び個人ごとの報酬額の妥当性等について審議し、答申を行っております。
提出日現在の構成員は、以下のとおりであります。
委員長 吉富 純一(社外取締役)
委員 大江 繭子(代表取締役社長)
委員 髙橋 智 (社外監査役)
ｄ．経営会議
経営会議は、常勤取締役、各部長及び常勤監査役で構成されております。経営会議は、原則として週１回開催しており、その構成員は、代表取締役社長大江繭子を議長として、取締役赤松哲典、取締役森下俊光、常勤監査役成田勝範、営業部長三浦東平となっております。経営会議は、経営全般に関して協議する他、日常業務における各業務の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、各部門との情報共有、タスク管理及びPDCA管理の場として活発に討議しています。
ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、各部長及び常勤監査役で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として週１回開催しており、その構成員は、代表取締役社長大江繭子を議長として、取締役赤松哲典、取締役森下俊光、常勤監査役成田勝範、営業部長三浦東平となっております。同委員会では、当社提供システムや情報セキュリティに関する事項のほか、営業・開発・管理それぞれの課題や潜在リスクを共有・協議するとともに、リスクの低減及び回避するために必要な対策を講じております。
ｆ．内部監査
当社は、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当２名による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役社長に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行ってまいります。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査担当、監査役及び会計監査人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図っております。
ｇ．会計監査人
当社は、みおぎ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
ｈ．顧問弁護士
当社は、顧問弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断、知的財産及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言ないし指導を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ａ)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役及び使用人に啓蒙する。
(ｂ)コンプライアンス違反に対し、当社の取締役及び使用人等当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。
(ｃ)内部監査担当は内部監査規程に基づき、法令及び定款の遵守体制に関する監査を行い、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役及び監査役に報告を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ａ)取締役の職務執行に関する情報は、法令並びに取締役会規程及び文書保管管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。
(ｂ)当社は、業務上取扱う情報については、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証基準及びプライバシーマーク認証基準に準拠した体制を整備し、運用する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ａ)当社のリスク管理体制強化のためにリスク・コンプライアンス管理規程を制定し、リスク評価及び対応は、管理担当部門が推進する。
(ｂ)当社は、リスク・コンプライアンス委員会において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。
(ｃ)内部監査担当は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役及び監査役に報告を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ａ)定款及び取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて随時開催する。
(ｂ)取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告及び協議を行う。
(ｃ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を制定し、適正に運用する。
(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役及び重要な使用人から構成される経営会議において審議、報告を行う。経営会議は、原則として毎週１回、その他必要に応じて随時開催する。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ａ)監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人(以下「補助使用人」という。)を設置することを取締役会に対して要請することができる。
(ｂ)監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。
(ｃ)補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ａ)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。
(ｂ)監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受ける。
(ｃ)内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報内容及び状況を直ちに監査役に報告を行う。
(ｄ)内部監査担当は、監査役に対しその監査計画及び監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。
(ｅ)内部監査担当は、監査役に対しその監査計画及び監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。
(ｆ)監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者又は内部通報制度における通報を行った者が、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ａ)監査役は、定期・不定期を問わず、代表取締役等と意見交換を行い、意思疎通を図る。
(ｂ)監査役は、内部監査担当との十分な連携を図る。
(ｃ)監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急又は臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払又は償還を受けることができる。
(ｄ)監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。
ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
(ａ)「コンプライアンス行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度をもって対応し、反社会的勢力との関係を一切遮断することを宣言している。
(ｂ)反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力とは一切関係もしくは取引しないことを周知徹底し、万一反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、弁護士及び警察等と連携し毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、前記の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システム構築の基本方針に基づき、適切な整備とその運用に努めております。当会計年度における当該体制の運用状況は以下のとおりです。
ａ．全般
当社では、上記の「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、取締役会及び経営会議等の重要会議の運営、組織・体制の整備、コンプライアンスの遵守、リスク管理、監査役監査の実効性の確保等についての取組みを実施しております。また、内部統制システムについては、取締役会等の重要会議において、継続的に経営上の課題を検討し、また必要に応じて社内規程及び業務の見直しを行うことによって、その実効性の向上を図っております。
ｂ．取締役の職務執行
当社では、原則として毎月１回開催される定時取締役会及び必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役より業務管理状況及び業務執行状況の報告が行われており、経営における重要事項の審議・決議を行っております。
ｃ．コンプライアンスについて
当社は、当社の使用人に対し、社内研修の実施を行い、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社は内部通報制度規程により相談・通報体制を設けることで、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、プライバシーマークや情報セキュリティマネジメントシステムであるISMS(ISO27001)認証を取得することで、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は７名以下とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役及び社外取締役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく賠償責任額の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 吉富純一氏は、社外取締役であります。
２．監査役 成田勝範氏、髙橋智氏、久礼美紀子氏は社外監査役であります。
３．2025年12月８日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2025年12月８日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．久礼美紀子の(礼)は、常用漢字で記載しており、戸籍の表記と異なります。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要と認識しております。本書提出日現在、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な実務経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。当社は社外取締役及び社外監査役の選任についての独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、上記基準に照らし独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役 吉富純一は、証券会社にて主に上場推進業務に従事した後、IPO支援サービスを提供する会社の代表や複数の企業での社外取締役・社外監査役経験があり、豊富な経験と幅広い専門知識を有していることから、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権を90個(新株予約権の目的となる株式の数18,000株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 成田勝範は、証券会社や複数の企業での常勤監査役として実務経験があり、コンプライアンスやコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有していることから、常勤監査役として適任であると判断し、選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権を10個(新株予約権の目的となる株式の数2,000株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 髙橋智は、IPO支援サービスを提供する会社の代表や上場企業での管理部門責任者及び複数の企業での社外監査役・社外取締役経験があり、経営・財務・会計等に関する相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権を３個(新株予約権の目的となる株式の数600株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 久礼美紀子は、複数の企業での社外監査役としての実務経験と弁護士として培われた法務及び知的財産に関する専門的な知識・経験を有していることから、社外監査役として適任であると判断し、選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権を３個(新株予約権の目的となる株式の数600株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員は、取締役会もしくは監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会の議長は、常勤監査役である成田勝範が務めており、その他の構成員は社外監査役髙橋智、社外監査役久礼美紀子であります。監査役３名は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。常勤監査役は原則、毎週開催される経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会に出席したり、内部監査にも同席したりすることで、日常的にリスク管理や法令遵守の状況をモニタリングし監査する体制を整備しております。各監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会にこれらの情報共有を図ると共に、取締役会議案の適法性等について監査を行っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画に基づき監査を実施し、取締役等への意見聴取を行っております。
監査役は会計監査人、内部監査担当と定期的に会合を行い、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
なお、当社は2024年９月に監査役会設置会社に移行しております。当事業年度においては監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、監査結果の報告、監査上の重要事項についての協議及び検討、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人との連携を図ることで、会計監査、各部署の監査を効果的に実施しております。常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役社長等との面談、重要な決裁書類等の閲覧等を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査担当２名が担当しております。なお、内部監査担当は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。内部監査実施後、作成された内部監査報告書は、代表取締役社長に提出され、改善すべき事項が発見された場合には、代表取締役社長名にて被監査部門に対して業務改善命令書を通知します。被監査部門長は改善命令のあった事項について、業務改善実施報告書を代表取締役社長及び内部監査担当に提出し、内部監査担当はその改善状況を確認します。内部監査の結果は、内部監査担当から取締役会に報告しております。
また、内部監査担当は、監査役会及び会計監査人と連携し、三者間で定期的に会合を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
みおぎ監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 横手 宏典
指定社員 業務執行社員 渡邉 健悟
なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有し、当社の事業内容を十分に理解したうえで、効率的かつ適切な監査業務を実施できる規模を備えていること、万全な監査体制が整備されていること、さらに監査範囲や監査スケジュール等の具体的な監査計画及び監査費用が合理的かつ妥当であることを総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述「監査法人の選定方針と理由」に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理担当・内部監査担当等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、みおぎ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、過年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬額の推移などを確認し、当社の規模における当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討したうえで、監査役会の同意のもとに決定する方針であります。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・配員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は、月例の基本報酬のみとし、地位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
取締役の報酬の額は、2025年９月18日開催の定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議しております。
監査役の報酬の額は、2022年３月30日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。
各監査役の具体的な報酬の額については、業務分担等を勘案し、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
(b) 報酬の決定手続
当社は、2026年３月６日に、取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の報酬委員会を設置し、報酬決定の客観性、透明性及び公正性を確保する体制を整備いたしました。報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、代表取締役社長と社外監査役１名により構成される諮問機関です。取締役の報酬制度に関する方針、各取締役の報酬水準及び個人別報酬額等について、取締役会は報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて決定します。監査役の報酬は監査役会の協議を経て決定しております。
なお、報酬委員会設置前においては、各取締役の具体的な報酬額について、代表取締役社長が業務全般を統括していることから、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長大江繭子が、個人別報酬の決定方針に基づき決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。