① 【株式の総数】

(注) １.2024年６月３日開催の取締役会決議により、2024年６月３日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,998,000株増加し、8,000,000株となっております。

２.2026年２月10日開催の取締役会決議により、2026年２月27日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １.2024年６月３日開催の取締役会決議により、2024年６月３日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行済株式総数は1,999,800株増加し、2,000,000株となっております。

２.2026年２月10日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の分割を行っており、発行済株式総数は2,000,000株増加し、4,000,000株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これらに準じる地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると特に認める場合には、その認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

④ 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 　再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　 　上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

　 　前記３.に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 　　上記に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　 　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

　 　新株予約権者が権利行使をする前に、甲が消滅会社となる合併契約承認の議案又は甲が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされた場合）は、甲は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

　　 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、甲は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員40名、取締役２名（2024年９月1日及び2024年11月29日に取締役に就任）となっております。

６．2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.株式分割（１:10,000）によるものであります。

２.株式分割（１:２）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

（注）１.2026年２月27日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2026年３月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

　　　２.2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,000,000株増加し、4,000,000株となっております。

① 【発行済株式】

（注）１.2026年２月27日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2026年３月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 ２.2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,000,000株増加し、4,000,000株となっております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて、事業拡大及び収益力強化のための投資に充当することが、株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。そのため過年度においても、上記方針に沿い配当は実施しておりません。

投資の結果、事業成長、資本効率の改善等による株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えておりますが、本書提出時点において、配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を原則として、その他毎年２月末日を基準日として年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主をはじめ、社会、顧客、フランチャイズ加盟社、取引先、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーに信頼される企業になるという社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営上の最重要課題であると考えております。

当社では、取締役会及び監査役会の強化は当然に、意思決定プロセスの透明化、適切なディスクロージャー、役職員全員のコンプライアンス意識の向上を進め、取締役及び役職員全員にコーポレート・ガバナンスの重要性を浸透させております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。監査役会設置会社を採用している理由は、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査・監督することで経営の透明性及び公正性が高まり、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能すると判断したためです。加えて、コーポレート・ガバナンス充実のため、任意のリスク・コンプライアンス委員会の設置、会社内部からのチェック機能として内部監査を実施しており、必要に応じて弁護士・社会保険労務士・税理士といった社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。

当社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりとなります。

 

　［体制図］

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。

 

(a) 取締役会

当社の取締役会は５名で構成され、うち２名は社外取締役であります。取締役会は原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。

取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

代表取締役社長 (議長)	南　  友介
取締役COO 体操教室事業本部GM	山崎　拓也
取締役CFO 管理本部GM	田島　幸樹
社外取締役（非常勤）	大津　武
社外取締役（非常勤）	西野　比呂子

 

(b) 監査役会

当社の監査役会は３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役会は原則として月１回開催されており、客観性・中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針、監査計画、監査方法及び監査業務の分担等を決定しております。

監査役会の構成員は以下のとおりであります。

社外監査役（常勤）	古木　美也子
社外監査役（非常勤）	佐藤　孝幸
社外監査役（非常勤）	安本　拓樹

 

 

(c) リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反や重大なリスクの顕在化を防ぐため、法令遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として四半期に１回、又は臨時に開催することとしております。その内容は取締役会にて報告することとしております。

リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長として、常勤取締役２名及び常勤監査役１名、内部監査人、その他代表取締役社長が指定する者によって構成されております。

 

(d) 会計監査人

当社はそうせい監査法人を会計監査人として選任し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。

 

(e) 内部監査

当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており、独立した内部監査部門を設けず、内部監査責任者である管理本部GMの関与の下、事業部門及び管理部門から内部監査担当者を３名選任し、また、外部の公認会計士資格保有者１名にアウトソーシングして実施しております。内部監査人は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、改善状況のフォローアップを実施することにより、その実効性を担保しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、下記の通り「内部統制システム構築の基本方針」を2024年８月22日開催の取締役会において決議しており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

記

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)　取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(２)　取締役は、取締役会において自らの職務執行状況を適切に報告するとともに、各取締役の職務の執行を相互に監視・監督する。

(３)　監査役は、監査役監査に係る規定に則り、取締役の職務執行状況を監視し検証する。

(４)　内部監査人は、「内部監査規程」に則り、当社の業務活動が、法令、定款及び社内の諸規程に従い、また経営方針に基づき、適正かつ有効に執行されているかを検証する。

(５)　リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため「リスク・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会でリスク管理に関する協議を行い、リスク管理体制の構築・維持にあたる。

(６)　内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(７)　法令・定款及び社会規範を遵守するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、コンプライアンスに関する教育・情報共有を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(８)　当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１)　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(２)　取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)　「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社のリスク管理体制を確保するとともに、代表取締役社長が主催するリスク・コンプライアンス委員会において当社のリスクにかかる課題について共有を行う。

(２)　当社は、大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合の対応のために「事業継続計画」を制定し、緊急事態対応体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)　原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の情報の共有と業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。

(２)　「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(１) 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。

(２) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(１)　監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要な職務執行等に係る報告を受けることができる。

(２)　取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

(３)　監査役は、監査役が必要と判断した情報については、当該部門から直接その報告を受ける。

８．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は「内部通報規程」による内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

会社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)　監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(２)　監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(３)　監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(４)　監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においては臨時で委員会を開催し、迅速な対応を行うことで損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定することとしております。

また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンス違反や潜在的なリスクの早期発見・解決に努めております。その他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

(c) 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

(d) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

(e) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(f) 自己株式の取得

当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。

(g) 中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

(h) 取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(i) 責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限ります。

(j) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社では、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本姿勢としております。これを実現するために、社内において周知徹底を図るとともに、所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び弁護士等の外部専門機関との連携を図っております。

(k) 役員等賠償責任保険契約の概要等

当社は、当社におけるすべての取締役、監査役等を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度を含めた、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）高森厚太郎氏は2024年11月29日の定時株主総会の開催をもって退任しております。

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計５名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月１回の定例取締役会開催に加え、臨時取締役会を都度開催し、迅速に決議できる体制を整えております。具体的な検討内容は、取締役会規程に定められた経営判断事項である個別決議のほか、監査役会報告（月次）、業績報告（月次）、活動報告（月次）、決算報告（四半期ごと）等の進捗の報告がされ、検討されております。

田島幸樹及び大津武は、2024年11月29日開催の株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。佐藤孝幸は、2025年８月１日開催の株主総会において選任されておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役２名）の３名で構成されております。

当社は監査役会を月１回開催しており、最近事業年度を含めた、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

なお、佐藤孝幸は、2025年８月１日開催の株主総会において選任されておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

常勤監査役は取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧し業務の運用状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。また内部監査人及び会計監査人との情報交換を行い、非常勤監査役と情報を共有しております。

監査役会は原則として期初に定められた取締役会の開催日の当日に毎月開催しております。ただし、緊急に協議すべき問題点等が生じた場合は、臨時監査役会を招集いたします。監査役会の議案に関しては、常勤監査役が決定し、すべての監査役に対して事前に通知がなされます。また、他の監査役より検討すべき事案が提案されれば、常勤監査役が取りまとめたうえで、改めて各監査役に通知をしております。加えて、監査役会の議案を協議する中で、必要に応じて当社の関連部署から適宜説明を受け、実効性を確保しております。

最近事業年度における監査役会の主な検討事項は、(１)取締役の職務執行の監査、(２)法令遵守、リスク管理体制、(３)内部監査人との連携、(４)会計監査人との連携であり、監査役監査結果を踏まえ必要に応じて指摘・助言等をしております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は原則として全部門に対して実施することとしており、独立した内部監査部門を設けず、内部監査責任者である管理本部GMの関与の下、管理本部から２名、体操事業本部から１名の内部監査担当者を選任し、内部監査の知見が深い外部の公認会計士資格保有者１名と業務委託契約を締結しそのサポートを受け実施しております。当社の内部監査は内部監査規程に基づき、全ての部門及び、一部の直営店（内部監査を開始した初年度については全店舗を監査し、以降は３年で内部監査実施のローテーションを組んでおります。）を監査対象としており、内部監査規程に定められている内容（組織及び制度監査・業務監査・会計監査・システム監査）を行っております。監査対象は年１回監査することとしており、監査結果に基づいた指摘事項や改善提案事項について、被監査部門がいかなる改善・是正措置を講じたかに関して、その後の状況を継続的に調査・確認するためのフォローアップ監査を実施しております。

監査終了後、内部監査人は、内部監査の結果を取りまとめた監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告することとしており、その後、取締役会に直接報告することとしております。

内部監査人と監査役会は相互に連携し、情報共有を行い、効果的な監査を実施するよう努めております。

内部監査人は、会計に関する事項及び内部統制に関する事項について会計監査人と連携し、意見交換を行うことによって、それぞれの効果的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

そうせい監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

代表社員　　　木村　勝治

代表社員　　　大髙　宏和

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

（選定方針）

監査法人の独立性と専門性を適切に評価するために、会計監査人に対し「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）の説明を求め、確認しております。

（選定理由）

会計監査人に求められる独立性・専門性及び品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社グループの会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断される場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針としております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたり、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、独立性、専門性、品質管理体制等について総合的に評価し、監査法人の監査体制及び職務遂行状況等に問題はないと評価しております。監査法人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実態を比較検証するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に要する時間や監査体制ならびに監査報酬が当社の事業 規模や事業内容等に鑑み適切であるか検証した上で、会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て決定す ることとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は株主総会において定められた報酬限度内において、個別の取締役の報酬額については取締役会決議によって決定しております。また当社は、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の協議において、期ごとに設定する役員報酬の基本方針に基づき取締役の報酬を決定しております。また監査役の個別報酬については監査役の協議において、監査役会にて決定しております。

当社の役員報酬の限度額は、取締役は2024年11月29日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。また、監査役は2024年11月29日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、余剰資金の運用として、株式等への投資をしないことを方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。