第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2023年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員

（２）当社の大株主上位10名

（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社

４．移動価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定いたしました。

５．2020年12月18日付締結の株式譲渡予約権付与契約の株式譲渡予約権付与者である移動後取得者の権利行使によるものであります。

６．2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（２）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

（４）当社の場合、基準事業年度の末日は、2025年６月30日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有するなどの確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有するなどの確約を行っております。

４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

６．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員６名）並びに当社による取得及び処分により、発行数は231,500株、発行価額の総額は152,998,350円、資本組入額の総額は76,499,175円となっております。

７．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失並びに権利放棄（従業員36名）により、発行数は4,500株、発行価額の総額は4,218,750円、資本組入額の総額は2,109,375円となっております。

８．2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。

９．2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「発行（処分）数」、「発行（処分）価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行（処分）数」、「発行（処分）価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

10．当社が株式公開を行う際の公開価格であります。

11．発行価格の２分の１（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる）であります。

12．本新株予約権の行使により発行された株式の数に発行価格を乗じた金額であります。

13．本新株予約権の行使により発行された株式の数に資本組入額を乗じた金額であります。

２【取得者の概況】

株式①

（注）１．QR２号ファンド投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

２．2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。

株式②

（注）2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。

株式③

（注）１．株式会社福岡銀行は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

２．2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。

新株予約権①

（注）１．オサムニア・モハメッドは、2024年６月20日に当社株式を取得したことにより特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役)になりました。

２．中尾 隆一郎は、2024年６月27日付で当社監査役を辞任いたしました。

３．中尾 隆一郎は、2024年６月27日付で当社取締役に選任されております。

４．2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。

５．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権②

（注）１．2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。

２．退職、権利放棄等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権③

（注）2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。

新株予約権④

（注）2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。

新株予約権⑤

（注）単価は当社が株式公開を行う際の公開価格であり、価格は割当株数に単価を乗じた金額であります。

３【取得者の株式等の移動状況】

（注）１．当社による取得のため、「移動後所有者の氏名又は名称」、「移動後所有者の住所」及び「移動後所有者の提出会社との関係等」の記載を省略しております。

２．「第三者割当等による株式等の発行の内容」に記載のとおり、40,800株のうち、15,000株を新株予約権③として、3,000株を新株予約権④としてそれぞれ処分しております。また、残りの22,800株について2025年４月16日の当社取締役会において、2025年４月30日付で消却を行うことを決議しております。

３．当該従業員の職位変更に伴い、本人との合意に基づき、2024年11月21日の当社取締役会において、2024年12月13日付で当社が新株予約権の取得を行うことを決議したものであります。

４．2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

第３【株主の状況】

（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社の取締役）

４．特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族）

５．当社の従業員

６．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。