②【発行済株式】

（注）１．2026年１月21日付でA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式12,000株、B種優先株式109,000株、C種優先株式191,318株及びD種優先株式64,478株を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、2026年１月22日付で、自己株式の消却を行っています。

２．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

３．2026年１月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき357円で有償発行しているものである。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．付与株式数は、１株とする。ただし、上記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

４．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は21,715円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、また、当社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　上記①及び②の他、本新株予約権の割当日後、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使条件

　①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式の日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社取締役会において当社が定める支配権移転取引が承認された場合（当該支配権移転取引につき当社株主総会の承認が必要な場合にあっては、当社株主総会において当該支配権移転取引が承認されたとき）、その他当社取締役会が本新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要しないものとする。

　③　上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合においては、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認したときは、相続開始後１年以内に限り、当該新株予約権者の相続人は、当社所定の手続に従い、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

　④　本新株予約権の割当日から満期日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行又は処分が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）当社普通株式につき、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

　⑤　上記①から④までの規定にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)乃至(c)に掲げる各号の一に該当した場合には、以後、未行使の本新株予約権を行使することはできないものとする。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合。

(b）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(c）法令又は当社若しくは当社の子会社の定款、就業規則その他の社内規則（当社との間で締結されている契約を含む。）の重大な点において違反する行為、又は、当社若しくは子会社に対する背信行為があり、かかる行為により本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めたとき。

　⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得事由

　①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を上記１．に定める発行価額にて取得することができる。

　②　新株予約権者が上記５．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を上記１．に定める発行価額（ただし、上記５．④及び⑤(a)(b)に定める条件により本新株予約権の行使ができなくなったことを理由とする場合においては、無償）にて取得することができる。

７．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記２．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記４．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記６．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２．付与株式数は、１株とする。ただし、上記１．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

３．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は21,715円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、また、当社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　上記①及び②の他、本新株予約権の割当日後、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式の日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社取締役会において当社が定める支配権移転取引が承認されたとき（当該支配権移転取引につき当社株主総会の承認が必要な場合にあっては、当社株主総会において当該支配権移転取引が承認されたとき）その他当社取締役会が本新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役・従業員又は当社子会社の取締役・監査役・従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

③　上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合においては、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認したときは、相続開始後１年以内に限り、当該新株予約権者の相続人は、当社所定の手続に従い、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

④　上記①から③までの規定にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)乃至(c)に掲げる各号の一に該当した場合には、以後、未行使の本新株予約権を行使することはできないものとする。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合。

(b）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(c）法令又は当社若しくは当社の子会社の定款、就業規則その他の社内規則（当社との間で締結されている契約を含む。）の重大な点において違反する行為、又は、当社若しくは子会社に対する背信行為があり、かかる行為により本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めたとき。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由

①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が上記４．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記１．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記３．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記５．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の役職変更等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員187名となっております。

第５回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２．付与株式数は、１株とする。ただし、上記１．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

３．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は22,747円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、また、当社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　上記①及び②の他、本新株予約権の割当日後、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式の日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社取締役会において当社が定める支配権移転取引が承認されたとき（当該支配権移転取引につき当社株主総会の承認が必要な場合にあっては、当社株主総会において当該支配権移転取引が承認されたとき）、その他当社取締役会が本新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

③　上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合においては、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認したときは、相続開始後１年以内に限り、当該新株予約権者の相続人は、当社所定の手続に従い、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

④　上記①から③までの規定にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)乃至(c)に掲げる各号の一に該当した場合には、以後、未行使の本新株予約権を行使することはできないものとする。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合。

(b）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(c）法令又は当社若しくは当社の子会社の定款、就業規則その他の社内規則（当社との間で締結されている契約を含む。）の重大な点において違反する行為、又は、当社若しくは子会社に対する背信行為があり、かかる行為により本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めたとき。

　⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由

①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が上記４．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記１．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記３．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記５．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。

第６回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２．付与株式数は、１株とする。ただし、上記１．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

３．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は31,351円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、また、当社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　上記①及び②の他、本新株予約権の割当日後、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件

　①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式の日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社取締役会において当社が定める支配権移転取引が承認されたとき（当該支配権移転取引につき当社株主総会の承認が必要な場合にあっては、当社株主総会において当該支配権移転取引が承認されたとき）、その他当社取締役会が本新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

　③　上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合においては、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認したときは、相続開始後１年以内に限り、当該新株予約権者の相続人は、当社所定の手続に従い、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

　④　上記①から③までの規定にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)乃至(c)に掲げる各号の一に該当した場合には、以後、未行使の本新株予約権を行使することはできないものとする。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合。

(b）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(c）法令又は当社若しくは当社の子会社の定款、就業規則その他の社内規則（当社との間で締結されている契約を含む。）の重大な点において違反する行為、又は、当社若しくは子会社に対する背信行為があり、かかる行為により本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めたとき。

　⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由

　①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　②　新株予約権者が上記４．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記１．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記３．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記５．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の役職変更等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員182名となっております。

第７回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２．付与株式数は、１株とする。ただし、上記１．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

３．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は61,698円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、また、当社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　上記①及び②の他、本新株予約権の割当日後、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件

　①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式の日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

　②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

　③　上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合においては、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続を書面により承認したときは、相続開始後１年以内に限り、当該新株予約権者の相続人は、当社所定の手続に従い、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

　④　上記①から③までの規定にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)乃至(c)に掲げる各号の一に該当した場合には、以後、未行使の本新株予約権を行使することはできないものとする。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合。

(b）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(c）法令又は当社若しくは当社の子会社の定款、就業規則その他の社内規則の重大な点において違反する行為、又は、当社若しくは子会社に対する背信行為があり、かかる行為により本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めたとき。

　⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　⑦　本新株予約権者は、上記①乃至⑥の規定に従って本新株予約権を行使することができることを条件に、上記本新株予約権の行使期間において、株式上場がなされた日又は本新株予約権者が当社との間で締結した第７回新株予約権割当契約書第11条において定義される確約書等により株式上場後一定期間本新株予約権又は本新株予約権の行使により取得した株式等の保有を義務付けられている場合には当該保有期間の末日の翌日のいずれか遅い日（以下「権利行使基準日」という。）から起算して、以下に定める割合ずつ本新株予約権について権利を行使することができるものとする。なお、権利行使可能な本新株予約権の数は、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数に以下の割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。

(a）権利行使基準日から１年間：本新株予約権数の３分の１

(b）権利行使基準日から２年間：本新株予約権数の３分の１

(c）権利行使基準日から３年目以降：本新株予約権の３分の１

５．新株予約権の取得事由

　①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　②　新株予約権者が上記４．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記１．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記３．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記５．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の役職変更等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員196名となっております。

第７回の２新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２．付与株式数は、１株とする。ただし、上記１．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

３．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は61,698円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、また、当社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　上記①及び②の他、本新株予約権の割当日後、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件

　①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式の日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

　②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

　③　上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合においては、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続を書面により承認したときは、相続開始後１年以内に限り、当該新株予約権者の相続人は、当社所定の手続に従い、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

　④　上記①から③までの規定にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)乃至(c)に掲げる各号の一に該当した場合には、以後、未行使の本新株予約権を行使することはできないものとする。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合。

(b）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(c）法令又は当社若しくは当社の子会社の定款、就業規則その他の社内規則の重大な点において違反する行為、又は、当社若しくは子会社に対する背信行為があり、かかる行為により本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めたとき。

　⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　⑦　本新株予約権者は、上記①乃至⑥の規定に従って本新株予約権を行使することができることを条件に、上記本新株予約権の行使期間において、株式上場がなされた日又は本新株予約権者が当社との間で締結した第７回の２新株予約権割当契約書第11条において定義される確約書等により株式上場後一定期間本新株予約権又は本新株予約権の行使により取得した株式等の保有を義務付けられている場合には当該保有期間の末日の翌日のいずれか遅い日（以下「権利行使基準日」という。）から起算して、以下に定める割合ずつ本新株予約権について権利を行使することができるものとする。なお、権利行使可能な本新株予約権の数は、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数に以下の割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。

(a）権利行使基準日から１年間：本新株予約権数の３分の１

(b）権利行使基準日から２年間：本新株予約権数の３分の１

(c）権利行使基準日から３年目以降：本新株予約権の３分の１

５．新株予約権の取得事由

　①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　②　新株予約権者が上記４．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記１．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記３．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記５．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員87名となっております。

第９回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。付与株式数（下記２．に定義する。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。ただし、上記１．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

３．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は１円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使条件

　①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されない限り、本新株予約権を行使することはできない。

　②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日後当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から２年を経過する日までの間継続して当社の代表取締役に在任することを条件として、その翌日（以下「制限解除日」という。）以降、割当てを受けた本新株予約権の40％（以下「行使上限」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。また、制限解除日の翌日以降、四半期末日が経過するごとに、本新株予約権の割当日後当該四半期末日まで継続して当社の代表取締役に在任することを条件として、その翌日以降、行使上限の割合に５%が加算されるものとする。

　③　前号の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位をいずれも喪失し、地位喪失日から起算して90日を経過したときは、本新株予約権を行使することができない。ただし、職務に耐えない健康上の理由によるものその他自己都合以外の理由による地位喪失の場合であって、当社取締役会が認めた場合はこの限りでない。

　④　新株予約権者が死亡した場合においては、当該新株予約権者の相続人は、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合に限り、かつ、相続開始後１年以内に限り、当社所定の手続に従い、新株予約権者が死亡直前時に行使することのできた本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

　⑤　新株予約権者は、以下の(a)乃至(c)に掲げる各号の一に該当した場合には、以後、未行使の本新株予約権を行使することはできないものとする。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合。

(b）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(c）法令又は当社若しくは当社の子会社の定款、就業規則その他の社内規則（当社との間で締結されている契約を含む。）の重大な点において違反する行為、又は、当社若しくは子会社に対する背信行為があり、かかる行為により本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めたとき。

　⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由

　①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　②　新株予約権者が上記４．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記１．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記３．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記５．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

第11回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。付与株式数（下記２．に定義する。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。ただし、上記１．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

３．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は１円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使条件

　①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されない限り、本新株予約権を行使することはできない。

　②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日後当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から２年を経過する日までの間継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員に在任又は在職することを条件として、その翌日（以下「制限解除日」という。）以降、割当てを受けた本新株予約権の40％（以下「行使上限」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。また、制限解除日の翌日以降、四半期末日が経過するごとに、本新株予約権の割当日後当該四半期末日まで継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員に在任又は在職することを条件として、その翌日以降、行使上限の割合に５%が加算されるものとする。

　③　前号の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位をいずれも喪失し、地位喪失日から起算して90日を経過したときは、本新株予約権を行使することができない。ただし、職務に耐えない健康上の理由によるものその他自己都合以外の理由による地位喪失の場合であって、当社取締役会が認めた場合はこの限りでない。

　④　新株予約権者が死亡した場合においては、当該新株予約権者の相続人は、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合に限り、かつ、相続開始後１年以内に限り、当社所定の手続に従い、新株予約権者が死亡直前時に行使することのできた本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

　⑤　新株予約権者は、以下の(a)乃至(c)に掲げる各号の一に該当した場合には、以後、未行使の本新株予約権を行使することはできないものとする。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合。

(b）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(c）法令又は当社若しくは当社の子会社の定款、就業規則その他の社内規則（当社との間で締結されている契約を含む。）の重大な点において違反する行為、又は、当社若しくは子会社に対する背信行為があり、かかる行為により本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めたとき。

　⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由

　①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　②　新株予約権者が上記４．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記１．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記３．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記５．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の役職変更等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員65名となっております。

第12回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２．付与株式数は、１株とする。ただし、上記１．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

３．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は69,149円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、また、当社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　上記①及び②の他、本新株予約権の割当日後、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式の日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

③　上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合においては、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続を書面により承認したときは、相続開始後１年以内に限り、当該新株予約権者の相続人は、当社所定の手続に従い、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

④　上記①から③までの規定にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)乃至(c)に掲げる各号の一に該当した場合には、以後、未行使の本新株予約権を行使することはできないものとする。

(a）禁錮以上の刑に処せられた場合。

(b）新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(c）法令又は当社若しくは当社の子会社の定款、就業規則その他の社内規則の重大な点において違反する行為、又は、当社若しくは子会社に対する背信行為があり、かかる行為により本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めたとき。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　本新株予約権者は、上記①乃至⑥の規定に従って本新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の行使期間において、株式上場がなされた日又は本新株予約権者が当社との間で締結した第12回新株予約権割当契約書第10条において定義される確約書等により株式上場後一定期間本新株予約権又は本新株予約権の行使により取得した株式等の保有を義務付けられている場合には当該保有期間の末日の翌日のいずれか遅い日（以下「権利行使基準日」という。）から起算して、以下に定める割合ずつ本新株予約権について権利を行使することができるものとする。なお、権利行使可能な本新株予約権の数は、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数に以下の割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。

(a）権利行使基準日から１年間：本新株予約権数の３分の１

(b）権利行使基準日から２年間：本新株予約権数の３分の１

(c）権利行使基準日から３年目以降：本新株予約権の３分の１

５．新株予約権の取得事由

①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が上記４．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記１．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記３．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記５．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員41名となっております。

第13回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,300円で有償発行しているものである。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．付与株式数は、１株とする。ただし、上記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

４．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は74,000円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、また、当社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　上記①及び②の他、本新株予約権の割当日後、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使条件

　①　新株予約権者が死亡した場合においては、当該新株予約権者の相続人は、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合に限り、かつ、相続開始後１年以内に限り、当社所定の手続に従い、新株予約権者が死亡直前時に行使することのできた本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

　②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　③　その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

６．新株予約権の取得事由

　①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を上記１．に記載の発行価額にて取得することができる。

　②　新株予約権者が上記５．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償（上記５．②に定める場合は上記１．に記載の発行価額）にて取得することができる。

７．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記２．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記４．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記６．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,300円で有償発行しているものである。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．付与株式数は、１株とする。ただし、上記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

４．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は74,000円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、また、当社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　上記①及び②の他、本新株予約権の割当日後、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使条件

　①　新株予約権者が死亡した場合においては、当該新株予約権者の相続人は、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合に限り、かつ、相続開始後１年以内に限り、当社所定の手続に従い、新株予約権者が死亡直前時に行使することのできた本新株予約権を行使することができる。かかる場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合における本新株予約権の再度の相続も認めない。

　②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　③　その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

６．新株予約権の取得事由

　①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を上記１．に記載の発行価額にて取得することができる。

　②　新株予約権者が上記５．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償（上記５．②に定める場合は上記１．に記載の発行価額）にて取得することができる。

７．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記２．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記４．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記６．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の役職変更等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員72名となっております。

③【その他の新株予約権等の状況】

第15回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2025年７月９日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式にかかる株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む、以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる当社普通株式の数について行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２．付与株式数は、１株とする。ただし、上記１．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。また、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

３．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は74,000円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合

（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、また、当社の普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　上記①及び②の他、本新株予約権の割当日後、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件

　①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されない限り、本新株予約権を行使することはできない。

　②　新株予約権者は、以下のa)乃至c)に掲げる各号の一に該当した場合には、以後、未行使の本新株予約権を行使することはできないものとする。

　　a)　新株予約権者又はその役員が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

　　b)　当社との取引に関する契約につき重大な違反、又は、当社に対する背信行為があり、かかる行為により本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めたとき。

　　c)　新株予約権者が解散（合併による場合を除く。）し、又は、新株予約権者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、若しくは特別清算開始の申立てがあったとき。

　③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由

　①　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約若しくは当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若しくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は当該日において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　②　新株予約権者が上記４．に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当該時点において権利行使されていない本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割若しくは新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

再編対象会社の普通株式とする。また、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に当該組織再編行為に係る組織再編比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記１．に準じて調整する。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額に、必要な調整を行った額とし、上記３．に準じて調整する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記５．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2026年１月22日開催の取締役会決議により、2026年２月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金11,287,473千円（減資割合99.1%）、資本準備金11,287,473千円（減資割合100.0%)を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。

２．有償第三者割当

発行価格　157,500円　資本組入額　78,750円

割当先　　あいおいニッセイ同和損保株式会社

３．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金3,778,818千円（減資割合97.4%)、資本準備金3,778,818千円（減資割合100.0%)を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。

４．有償第三者割当

発行価格　165,375円　資本組入額　82,688円

割当先　　グローバルグロースホールディングスツー合同会社、合同会社乃木坂ホールディングス、West Street Growth EE HK Limited　日本支店

５．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金4,999,947千円（減資割合98.0%)、資本準備金4,999,947千円（減資割合100.0%)を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。

６．有償第三者割当

発行価格　165,375円　資本組入額　82,688円

割当先　　岡山交通株式会社

７．有償第三者割当

発行価格　165,375円　資本組入額　82,688円

割当先　　Fidelity Japan Trust PLC

８．有償第三者割当

発行価格　165,375円　資本組入額　82,688円

割当先　　株式会社フリークアウト・ホールディングス

９．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金331,576千円（減資割合76.8%)、資本準備金331,576千円（減資割合100.0%)を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。

10．2026年１月21日付でA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式12,000株、B種優先株式109,000株、C種優先株式191,318株及びD種優先株式64,478株を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。

11．2026年１月22日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づきすべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を消却しております。

12．株式分割（１：100）によるものであります。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）上記自己株式の全てについて、2026年１月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、同日付で消却しています。

３【配当政策】

　当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、これまで無配を継続してまいりました。

　今後の配当政策の基本方針としましては、将来の事業展開と財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項とした上で、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針です。また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開を図るため、有効に活用していく方針であります。

　なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当を行う場合は、毎年５月31日を基準日とした期末配当、毎年11月30日を基準日とした中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名（役員のうち女性の比率20％）

　（注）１．取締役　桑原　清幸氏、雨宮　美季氏及び寺田　航平氏は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年８月25日から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2025年８月25日から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では一部の従業員を執行役員に任命しております。執行役員は、青木　亮祐、惠良　和隆、江川　絢也、黒澤　隆由、眞井　卓弥、佐々木　将洋、平松　瞳、中西　佑樹、藤野　忠及び、森　亮介の10名です。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会監査は、会計監査人と相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適切な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。また、監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に沿って、取締役会や社内重要会議への出席、定期的な業務状況の調査等により、取締役の職務遂行の監査を実施いたします。

　当事業年度における当社の監査等委員会は３名（桑原　清幸氏、雨宮　美季氏及び寺田　航平氏）で構成されております。いずれも社外取締役であり、法務、会計、財務、金融等に関する相当程度の知見を有しております。

　最近事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会では、主に監査の方針及び監査の重点項目を含む監査計画についての検討、当社グループにおける業務状況、内部統制システムの構築・運用状況等について、適法性、有効性、効率性等の観点から検討を行っております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の承認、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議案内容の検討等を行っております。

　常勤監査等委員の活動として、取締役会その他重要会議への出席、稟議をはじめとする重要書類等の閲覧、当社及びグループ会社への往査等を通じて、取締役の職務遂行の適法性を中心に監査し、監査等委員会へ報告し、必要に応じて意見表明しております。

②　内部監査の状況

　　当社における内部監査は、代表取締役直轄である内部統制監査室が担当しており、責任者１名、担当者１名を配置しております。代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況について合法性と合理性の観点から監査を実施し、代表取締役、監査等委員及び取締役会に対し監査結果を報告しております。改善が必要な事項については、後日、改善状況のフォローアップを行っております。また、常勤監査等委員及び会計監査人とは、定期的かつ適時に監査の実施状況を共有して意見交換を行うなど、三様監査の実効性強化に努めております。

　なお、当社の内部統制監査室は、内部監査と内部統制の両方を担当しており、室内で適時連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

継続監査期間３年（2026年５月時点）

ｃ　業務を執行した公認会計士

松本　雄一

西口　昌宏

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他21名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、監査法人に対して取締役等へのアクセスの機会を提供するとともに、監査法人と監査等委員、内部監査担当部門との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、監査法人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。

　監査等委員会は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、前期の監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人の監査業務について確認する他、監査等委員会として監査法人から直接監査業務について報告を受けております。監査等委員会は、監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、監査法人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査等委員会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画における監査時間、配員計画等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について、2024年９月27日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。

ａ　基本方針

　当社の取締役の報酬の決定に際しては、当社のステークホルダーと同じ目線を持ちながら、企業価値の持続的成長を図る中長期インセンティブとして有効に機能する報酬体系であること、及び報酬水準としては、職責、役割の大きさを踏まえた適正な水準となるように設定することを基本方針とする。また、報酬は固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成する。

ｂ　個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に考慮して決定する。

ｃ　非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　非金銭報酬等は、株式報酬とし、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において株式報酬を付与し、付与数は役位、職責等に応じて決定する。

　特に代表取締役に対しては、長期的な企業価値向上に向けたリーダーシップの発揮を目的とし、株式報酬の割合を高く設定する。その内容は、一般的な有償ストック・オプションに加え、株価、業績条件（売上、EBITDA)への達成意欲を高める有償ストック・オプション及び中長期的な貢献を促すフルバリュー型ストック・オプションを組み合わせた株式報酬を基本とした報酬体系とする。

ｄ　報酬の種類ごとの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、取締役会の任意の諮問機関としての指名・報酬委員会にて諮問した結果を踏まえ、委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長の合意によって決定する。

ｅ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、取締役会の任意の諮問機関としての指名・報酬委員会へ諮問した結果を踏まえ、代表取締役会長及び代表取締役社長の双方の合意により決定するものとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の非金銭報酬の配分とする。

　当社の当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会から、当社を取り巻く経営環境や業績等を最も熟知している代表取締役会長及び代表取締役社長に決定を委任しておりますが、当該決定は、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会が前年度の実績評価及び役職・職責ごとの報酬水準を考慮し、決定方針に沿う内容であることを確認して審議した結果を踏まえて行われるものであることから、取締役会としても当該決定の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　監査等委員の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員会で決定しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬額については、2023年８月25日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内（決議日時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名）と決議しております。

　監査等委員の金銭報酬額については、2023年８月25日開催の定時株主総会において年額30百万円以内（決議日時点の監査等委員の員数は３名）と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　当社は、2023年８月25日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。また、余剰資産における資産運用目的のものを除き、純投資を実施しないことを定めております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、出資の実施に際して、出資の目的・背景、投資先会社の主要経営指標及び経営体制、予想されるメリットとリスク、投資先会社との事業シナジー、出資後の事業計画及び経営体制等に関してデューデリジェンスを行い、業務執行会議（GO15）及び取締役会に付議し、保有の合理性の検討を行います。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ｄ　みなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　最近事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　最近５事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。