① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合83.2％）。

４．株式分割（１：20）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注)　「個人その他」には、梅乃宿酒造持株会161,800株、1,618単元が含まれております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を重要な経営課題と認識しております。一方で、一定の内部留保を将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する利益還元をより大きくすることにつながるとも考えております。

この点、当社は、将来的な事業展開に備え、経営基盤の強化を図りつつ業績向上に努めることを資本政策の基本的な方針としております。利益配分については、更なる成長に必要な投資財源を内部留保で確保しつつ、経営基盤の強化と株主還元の両立を図っていくことを想定しております。配当については、当期純利益や財政状態、投資計画を含む中長期的な業績見通し、キャッシュ・フロー等を総合的に勘案し、継続的かつ安定的な配当を実施し、株主の皆様に還元していく方針であり、配当性向は40％、配当と自己株式の取得を合わせた総還元性向は50％を目標としております。

配当につきましては、毎年６月30日を基準日とした年１回の期末配当のほか、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、第74期事業年度におきましては、2023年12月14日開催の臨時株主総会決議に基づき2023年12月20日付で、資本効率向上のため、経営成績及び財政状態を勘案の上、１株当たり3,320円の配当を実施しております。当該配当の実施経緯及び配当額の決定方法は以下のとおりであります。

当社は、2021年６月にJ-GIA2号投資事業有限責任組合及びJGⅡ(CAYMAN),L.P.から合計1,000百万円の出資を受け入れております。当時は、コロナ禍がいつまで継続するか不透明な状況であり、財務戦略としてはなるべく手元現預金を保有しておく必要があったこと、既存工場の新設移転に伴う3,000百万円程度の設備投資やEC販売における新規事業開発のためにも、一定の資金が必要と判断したものです。

その後、既存工場の新設移転資金については、2022年３月に総額3,000百万円の銀行借入を行うことができましたが、当該時点ではコロナ禍の不透明な状況であったため、平時以上の手元現預金を持つ必要があると考えておりました。

コロナ禍が収束するとともに、諸施策により業績の回復が見られる中、現預金に余剰感が出始めたため、2023年初頭より、資本効率改善のため配当として株主に還元することを検討開始いたしました。検討に際しては、数パターンのシミュレーションを行い、現預金残高、自己資本比率、自己資本利益率及び純有利子負債/調整EBITDA等の指標を総合的に勘案し、999百万円の配当を実施することと決定いたしました。

当該配当額は、今後の事業展開や財務基盤の健全性に支障がない水準を前提としており、新たな株主に過度なリスク負担を強いることにならないよう、また適切な資本効率の水準となるよう取締役会で審議の上、決定しております。具体的には、上記４指標を総合的に勘案することに加え、中期経営計画に基づくキャッシュ・フローのシミュレーションを行い、配当が上場後の経営計画に大きな影響を与えないこと、また財務安定性が担保されていることを検討・審議しております。

また、基準日が第75期事業年度に属する剰余金の配当は、ありません。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「新しい酒文化を創造する」のパーパス（目的）のもと、アルコールシーンを通じてお客様に新しい価値を提供することを目指しており、株主、お客様、取引先、従業員等すべてのステークホルダーを尊重し、社会、地域の発展とともに当社の持続的な成長と企業価値の最大化に努めるため、迅速かつ合理的な意思決定体制及び、業務効率化を図りつつ、チェック機能とコンプライアンス体制を強化するコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。コーポレート・ガバナンス体制において、その有効性をより高度に発揮できるように、監査等委員会設置会社を採用し、社外取締役の招聘、執行役員制の導入、取締役の人員の適正化、経営会議体の充実などに取り組んでおります。また、コンプライアンス体制につきましても、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識に基づき、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の執務執行の監査等を行う監査等委員を取締役の構成員とすることにより、取締役の監督機能を通じて一層のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るために、2023年６月30日開催の臨時株主総会の承認をもって、「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンスに係る組織体制の概要は以下のとおりであります。

 

 

a. 取締役会

当社の取締役会は、監査等委員である取締役を含む８名（うち社外取締役４名）により、構成されております。迅速な経営判断を行うため、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時株主総会を開催しております。法令、定款に定められた事項のほか、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況についても適切に監督する体制を確保しております。

（議長：代表取締役社長　吉田佳代（戸籍上の氏名：濱渕佳代）　その他の構成員：専務取締役　二宮充、取締役　松浪雄二、社外取締役　中坪武之、常勤監査等委員である取締役　髙橋利光、監査等委員である社外取締役　嶌川安雄、監査等委員である社外取締役　中井哲也、監査等委員である社外取締役　佐々木育子）

 

 

b. 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員は原則として全員が取締役会に出席しております。監査等委員会は毎月１回開催し、各取締役からの聴取、重要な書類の閲覧を実施し、業務執行の状況を監査するとともに業務監査及び会計監査の有効性を確保しております。

（委員長：常勤監査等委員である取締役　髙橋利光、その他の委員：監査等委員である社外取締役　嶌川安雄、監査等委員である社外取締役　中井哲也、監査等委員である社外取締役　佐々木育子）

 

c. 報酬委員会

当社は、取締役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役４名（うち独立社外取締役３名）及び代表取締役社長からなる報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じ、各取締役の報酬のほか、取締役会からの諮問を受けた事項について、審議答申を行います。報酬委員会は、社外取締役の中から委員長を選出し、社外取締役４名を含む５名で構成されております。

（委員長：監査等委員である社外取締役　嶌川安雄、その他の構成員：代表取締役社長　吉田佳代（戸籍上の氏名：濱渕佳代）、社外取締役　中坪武之、監査等委員である社外取締役　中井哲也、監査等委員である社外取締役　佐々木育子）

 

d. 部長会

当社の部長会は、業務執行の推進を目的として、代表取締役社長、専務取締役、監査等委員でない取締役、執行役員を含む各部門長で構成され、原則として週１回開催しております。部長会では、各部門の業務執行を含む全社的な情報共有を行うとともに、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行っております。

（議長：代表取締役社長　吉田佳代（戸籍上の氏名：濱渕佳代）、その他の構成員：専務取締役　二宮充、取締役　松浪雄二、社外取締役　中坪武之、執行役員　古澤幸彦、執行役員　桝永剛、執行役員　坂井隆秋、執行役員　浦正和、各部門長）

 

e. リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、専務取締役、取締役、執行役員を含む部門長で構成され、代表取締役社長吉田佳代（戸籍上の氏名：濱渕佳代）が委員長を務め、原則として、３カ月に１回開催しております。当社を取り巻く社内外のリスクに対する管理体制の強化と想定されるリスクの抽出や、管理体制の状況把握と、対策の協議及び、コンプライアンスに対する事項等の検討、審議を行っております。

（委員長：代表取締役社長　吉田佳代（戸籍上の氏名：濱渕佳代）、その他の委員：専務取締役　二宮充、取締役　松浪雄二、社外取締役　中坪武之、常勤監査等委員である取締役　髙橋利光、執行役員　古澤幸彦、執行役員　桝永剛、執行役員　坂井隆秋、執行役員　浦正和、各部門長）

 

f. 内部監査

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。内部監査は、管理部長を責任者とし、自己監査を回避するため管理部に所属する１名が管理部以外の内部監査を担当し、管理部への内部監査については、専務取締役の二宮充が担当しております。内部監査は内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を、年間計画に沿って監査しております。監査結果及び、是正状況は代表取締役社長に随時報告し、監査等委員会及び会計監査人と連携して活動しております。

 

 

g. 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行い、以下の通り定め運用しております。

（内部統制システムの基本方針）

Ⅰ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、リスク・コンプライアンス規程、その他の規程を制定する。

２．当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部署と連携の上、当社に対する内部監査を実施する。

３．当社は、取締役及び使用人が、リスク・コンプライアンス委員会に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置する。

Ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社の取締役及び監査等委員は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

Ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社は、当社のリスク管理について定めるリスク・コンプライアンス規程において、当社全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

２．当社は、不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、当社のコンティンジェンシープランである「業務継続計画 (BCP)」を策定し、当社の役員及び使用人に周知する。

Ⅳ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社は、三事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社の重点経営目標及び予算配分等を定める。

２．当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。

Ⅴ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、取締役会は、監査等委員会と協議の上、他職務との兼務又は専属にて当該職務を補助するための使用人を指名する。

Ⅵ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の求めにより指名された補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従い、これを優先して行うものとし、当該補助使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。

Ⅶ 当社の監査等委員会への報告に関する体制

１．当社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。

２．当社の内部通報制度の担当部署は、当社の役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。

Ⅷ 当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

Ⅸ 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

Ⅹ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。

２．当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

Ⅺ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

１．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたない。

２．不当な要求がなされた場合には、所轄警察署並びに顧問弁護士等と常に連携を保ち、何らかの要求あるいは接触等があった際には、適宜適切かつ毅然と対応する。

３．新規契約先に対しては、取引開始時に反社会的勢力との関係が一切ない旨を書面で相互に誓約することを求めるとともに、過去の記事検索及びインターネット検索により反社会的勢力との関係がないことの確認を行い、既存契約先に対しても同様の確認を行うものとする。 

b. リスク・コンプライアンス管理体制の整備の状況

当社は、経営の安定性、健全性が企業価値の向上において重要な課題であると認識し、全社的なコンプライアンス体制の整備、維持、強化が不可欠であると認識しております。リスク・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会において、経営上重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスク低減と防止に努めております。社内におけるコンプライアンス遵守を実現させるために各種規程等を整備し、適正な運用を行うとともに、内部監査人が、その運用の適切性・有効性を検証しております。さらに企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、社内研修を実施し、役員・従業員の意識向上のための教育を継続してまいります。

c. 責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

d. 役員の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

e. 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法に寄らない旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決意の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

g. 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

h. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策並びに利益還元を行うことを目的とするものであります。

i. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

j. 自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

１．取締役会

最近事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、藤原摂氏は2024年９月25日をもって当社取締役を退任しておりますので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会の主な審議・決議事項は、法令及び定款に定められた事項のほか、社内規程の改廃、重要な設備投資・処分に関する審議等であります。

２．報酬委員会

最近事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、藤原摂氏は2024年９月25日をもって当社取締役を退任しておりますので、退任までに開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。また、中井哲也氏は2024年12月19日の報酬委員会より報酬委員に就任しておりますので、就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

報酬委員会の主な審議事項としては、取締役、執行役員の報酬額案（算定方法を含む）、その他取締役会から諮問を受けた事項等があります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25.0％)

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含めた４名で構成され、うち１名が常勤であります。社外取締役監査等委員中井哲也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は、月次の取締役会に出席し、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査等委員会監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行っています。また、その内容は対象部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について再度報告を求めています。

最近事業年度（2024年７月１日から2025年６月30日まで）において当社は監査等委員会を17回開催しており、出席状況及び審議事項については次のとおりであります。なお、社外取締役監査等委員の佐々木育子は、2025年９月26日開催の定時株主総会にて監査等委員に就任したため、出席状況について記載しておりません。

イ．出席状況

ロ．具体的な検討事項

監査等委員会の活動としましては、取締役会や適時重要な会議に出席し、意見交換を行うなどして取締役の職務執行状況を監査する他、常勤監査等委員が実施している日常的な監査活動の結果を踏まえ、内部監査部門、会計監査人と連携を図りつつ、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行っています。

また、常勤監査等委員は、日常的な役職員とのコミュニケーションを通じた情報収集、取締役会以外の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門長や監査室との意見交換を含む現場の実地監査等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の監査の実効性を高める活動を行っています。

② 内部監査の状況

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。内部監査は、管理部長を責任者とし、自己監査を回避するため管理部に所属する１名が管理部以外の内部監査を担当し、管理部への内部監査については、専務取締役の二宮充が担当しております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、各業務執行部門の監査を定期的に実施しております。内部監査には、常勤の監査等委員である取締役も適宜参加して実施し、その結果を代表取締役に報告し、必要に応じて取締役会及び監査等委員会へ報告することとし、指摘事項の改善状況を管理しています。

また、公正な経営を実現するため、会計監査人より適正な会計処理や内部統制についての助言を受け、コーポレート・ガバナンスの確立に努めています。

監査等委員と内部監査人は、内部監査人から監査等委員へ内部監査結果の報告を行い、監査状況、指摘事項及びその改善状況について随時意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めています。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しています。

また、内部監査人は、会計監査人と内部監査及び内部統制システムの運用管理に関して随時打ち合わせ、意見交換を実施しています。

監査等委員、内部監査人は、会計監査人との連携を図るため、三様監査会を適宜実施し、監査結果及び内部統制やリスクに関する重要事項を共有し、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　児玉秀康

指定有限責任社員　業務執行社員　吉永竜也

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務の補助者は太陽有限責任監査法人に所属する公認会計士８名、その他の補助者10名であります。

業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。

e. 監査法人の選定方針と理由

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人に対して品質管理が適切であること、独立性及び専門性を有していること、監査計画・監査報酬が妥当であること及び監査実績等を総合的に勘案し、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）の処分を受けております。

ⅰ)処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヵ月（2024年１月１日から2024年３月31日まで）

ⅲ)処分理由

・他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容、業務改善計画の実施状況を含む品質管理の状況及び当社における監査の実施状況についての説明を受けました。その結果、当該処分を受けて策定された業務改善計画は誠実に実行されており、当社における監査業務は適切に実施されているものと評価し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定することに問題はないものと判断しております。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性等により、会計監査人を総合的に評価しています。

なお、監査等委員会は、当事業年度において会計監査人が実施した監査方法及び監査結果について、相当であると判断しています。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬につきましては、監査計画、監査日程等を総合的に勘案し、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得たうえで決定しています。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認したうえで、最近事業年度の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠等の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、当該事業年度の業績に連動した賞与と業績連動型報酬によって構成されております。

基本報酬は、株主総会で決議された年間の報酬限度額の範囲内で支給することとしており、賞与については当社の業績・経済情勢等を勘案したうえで、役位・職責に応じて取締役会で決定しております。

業績連動報酬に係る業績目標は、取締役及び執行役員の事業活動の成果を考慮した経営指標を基に、それぞれ設定した目標値を採用しております。各事業年度の目標値は目標達成時を100％としております。

業績連動報酬の算定については、EBITDAを指標とし、事業年度予算の超過分の15～25％を算定基礎金額とし、取締役及び執行役員の業績目標の達成値に基づき分配する形式をとり、報酬委員会で決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、その役割と職務を勘案し基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された年間の報酬限度額の範囲内で、その職責に応じて監査等委員が協議し決定しております。

なお、決定方針の決定及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な報酬等の額の決定に当たっては、取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長及び監査等委員である取締役を含む社外取締役４名で構成する報酬委員会において協議し、取締役会にて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び賞与の報酬限度額は、2023年６月30日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役は１名）であります。

報酬委員会は、取締役及び執行役員についての報酬制度に関する基本方針案、個人別の具体的報酬額案等を取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行うこととしています。最近事業年度において報酬委員会は２回開催しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式とすることとしています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、財務基盤の確保や発行会社との取引関係の維持・強化又は取引・協力関係の構築が見込め、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合や、地域業界基盤の発展に資すると判断した場合に純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合があります。

また、毎年、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について保有目的、経済合理性の観点から保有の適否を取締役会で検証することとし、検証の結果、保有目的、経済合理性が確認できた株式については継続保有し、発行会社と対話を行い、改善等の見込みのないものは市場への影響を考慮のうえ売却していくこととしています。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式