【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である舘林 真一(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年３月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式168,800株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てまたは下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2026年５月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である舘林 真一、売出人である株式会社エスコン並びに当社株主（当社新株予約権の保有者を含む。）である株式会社GM、丸野 卓也、イノベーション・ホテル有限責任事業組合、松尾 繁樹、川鍋 一郎、株式会社フジタコーポレーション、佐々木 翔平、原田 静織、関口 健一及び当社従業員２名は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2026年10月18日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、売出人であるインキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合及びＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第1号は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」を参照下さい。
４．目論見書の電子交付について
引受人は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。