① 【株式の総数】

（注）2025年12月23日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2025年12月23日付で定款の変更を行い、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に係る定款の定めを廃止するとともに、2026年1月1日付で、普通株式の発行可能株式総数を9,144,000株としております。

② 【発行済株式】

（注）１．2025年12月15日付でＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＢ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について、2025年12月15日開催の定例取締役会決議により、同日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

２．当社は、2025年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2026年１月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

３．2025年12月23日開催の臨時株主総会により、2026年１月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については提出日における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、第１回新株予約権は10株、第２回新株予約権は１株であります。ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)において認められた場合については、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の権利行使が可能となる条件

新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場される日までは、これを行使することができない。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

当社は、新株予約権者が上記３に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会または取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

前記３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

前記６に準じて決定する。

８．2025年１月31日付で当社株式１株につき10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．2026年１月１日付で当社株式１株につき200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.有償第三者割当　発行価格1,200,000円　資本組入額600,000円

割当先　前澤友作、株式会社前澤ファンド

２.2021年１月22日付で全株主の同意により、普通株式12株及びＡ種優先株式のすべてにつき、Ｂ種優先株式に転換しております。また、転換により当社が取得した普通株式12株及びＡ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

３.有償第三者割当　発行価格2,200,000円　資本組入額1,100,000円

割当先　前澤友作、株式会社前澤ファンド

４.有償第三者割当　発行価格2,500,000円　資本組入額1,250,000円

割当先　前澤友作、株式会社前澤ファンド

５.有償第三者割当　発行価格 3,000,000円　資本組入額1,500,000円

割当先　前澤友作、株式会社前澤ファンド

６.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2024年４月30日付で実施した無償減資（減資割合76.9％）によるものです。

７.株式分割（１：10）によるものであります。

８.2025年12月15日付でＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＢ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について、2025年12月15日開催の定例取締役会決議により、同日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

９.株式分割（１：200）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）2025年12月15日付でＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＢ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2025年12月15日開催の定例取締役会により、同日付で会社法第178条の規定に基づき、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について、すべて消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の事業の継続的発展や経営基盤の長期安定に向けた財務体制の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であり、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。

今後は、業績の推移や財務状況、将来的な事業・投資計画等の成長戦略などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

また、内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等に有効活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款で定めており、また、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の「すべての動物とその家族の幸せな生活のために」という経営理念のもと、また継続的な企業価値の向上及び事業の継続的な成長のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーとの良好な関係構築が不可欠であり、そのためには、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、日常的に強化させていく必要があると認識しております。

今後においても、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

また、経営上の重要課題については、取締役会に付議されております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、５名（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に定められた事項の報告を受け、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項、法令、定款、及び取締役会規程に定められた事項を決議するとともに、取締役による業務執行を監督しております。なお、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	佐藤 淳	18回	18回
取締役	近藤 誠人	18回	18回
取締役	岩見 真人	18回	18回
社外取締役	濵道 佐和子	18回	18回
社外取締役	西井 敏恭	2回	2回

 

（注）西井敏恭は、2025年３月14日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討事項は、予算及び中期経営計画の策定、Ｍ＆Ａ等の投資に関する事項、店舗の出退店に関する事項等であります。

 

(b) 監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。社外監査役は、それぞれの知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。

監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受などを通して、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人並びに内部監査担当者と三様監査を定期的に実施する等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。

監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査役会では情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

 

 

(c) 会計監査人

当社は、ＯＡＧ監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

(d) 内部監査

当社の内部監査は内部監査人が代表取締役社長からの指示を受け業務監査を行っております。内部監査人は当社のすべての部署をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

 

(e) コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、取締役３名、監査役１名、執行役員３名で構成されており、四半期に１回定例開催しております。当該会議では、全社的なコンプライアンス管理及びリスク管理に関する情報共有や再発防止策の検討等をする機関としております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、○は構成員、△は構成員以外の出席者を表します。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
代表取締役	佐藤 淳	◎	－	◎
取締役	近藤 誠人	○	－	○
取締役	岩見 真人	○	－	○
社外取締役	濵道 佐和子	○	－	－
社外取締役	西井 敏恭	○	－	－
常勤監査役	内田 潤	△	◎	○
社外監査役	長谷川 雄史	△	○	－
社外監査役	宇田川 敦史	△	○	－
執行役員	坂本 賢	－	－	○
執行役員	相馬 弘太郎	－	－	○
執行役員	塩澤 美和	－	－	○

 

 

b 当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。

 

 

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定め、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、「すべての動物とその家族の幸せな生活のために」を経営理念とし、取締役及び使用人は、当該経営理念のもと、法令、定款、社内規程、社会規範等を遵守するとともに、その遵守の重要性を情報発信することにより周知徹底をはかる。

ロ．意思決定及び業務執行について関係諸規程を定め、業務分掌及び職務権限を明確にするとともに、相互に必要な牽制を行う体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。

ハ．監査役は、取締役の職務の執行について、法令及び定款に基づき、独立した立場から監査する。

ニ．内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役及び監査役に報告する。

ホ．取締役及び使用人に対して、継続的にコンプライアンスに係る研修、啓蒙を行う。

ヘ．内部通報制度を整備するとともにその利用を促進し、法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

ト．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し毅然とした態度で対応する。

チ．会社の重要な情報について、開示すべき情報を網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。

ロ．取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し保存する。

ハ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう保存、管理する。

ニ．個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．コンプライアンス・リスクマネジメント規程を定め、当社のリスクの把握、分析及び評価をするとともに、その結果に基づきリスクの回避、軽減等の対応を適切に行う。

ロ．コンプライアンス・リスクマネジメント規程の各部門における実施に関する責任を負う実施責任者は、各部門における個別のリスクを把握し、分析・評価するとともに、適切にコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に報告する。

ハ．内部監査責任者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。

ニ．情報セキュリティに係るリスクは当社の事業運営において重要なものと位置付け、個人情報保護法、個人情報管理規程、情報セキュリティ管理規程等に従い厳重に管理する。

ホ．当社は、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部の専門家の助言を受けられる体制を整備し、リスクの未然防止及び早期発見に努める。

(d) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

イ．取締役会は原則として毎月1回開催し、取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役からその業務執行状況の報告を徴収し、必要な監督を行う。

ロ．当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

(e) 監査役監査の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の独立性に関する事項

監査役が必要と認める場合、監査役の職務を補助すべく独立性を有する使用人を置くことができる。

(f) 監査役への報告に関する体制

イ．監査役は、定期的または随時、取締役、使用人等からその職務の執行状況等の報告を受ける。

ロ．内部監査責任者は、内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。

ハ．内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、当社の取締役及び使用人に対する不利な取り扱いは行われない。

(g) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、必要と認める重要な会議に出席する。

ロ．監査役は、内部監査部門に対して、連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示することができる。

ハ．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

ニ．監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ホ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

b リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を定めており、リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士等と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行なえる体制となっております。

c 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

d 責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「本保険契約」という。）を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、本保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を本保険契約により填補することとしております。

なお、本保険契約の保険料は全額会社が負担しております。本保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。

f 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

g 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

h 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名体制であり、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、常勤監査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役の業務執行状況の調査等により監査を実施しております。

また、原則として月１回監査役会を開催し、監査役監査計画及び監査スケジュールの策定、監査内容及び監査結果等を共有しております。

なお、常勤監査役の内田潤氏は、管理業務等の幅広い業務実績と豊富な職務経験を有しており、社外監査役の長谷川雄史氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験及び他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を有しており、社外監査役の宇田川敦史氏は、弁護士としての専門知識と豊富な業務経験及び法務の面で高い知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会の具体的な検討事項として、監査の方針、監査計画、監査報告、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の相当性及び取締役の職務執行の適法性・経営判断の妥当性について検討しております。

常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門責任者との面談を実施しており、各取締役及び責任者と意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

また、監査役及び内部監査責任者並びに会計監査人との間で、監査結果報告を行い、三様監査として相互連携できる場を原則四半期ごとに設けております。その他、必要に応じて意見交換を行い、三者間での情報共有を適宜図ることで、監査機能の有効性・効率性を高めております。

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長に直属の内部監査責任者１名を置いています。内部監査責任者は専任とし、これを補佐する管理部の担当者１名とともに、年間の内部監査計画をもとに、業務執行部門から独立した立場から、当社の業務執行全般について各拠点における補助者のサポートを得て内部監査を実施しております。

具体的な手続として、当社が定める内部監査規程に基づき、前事業年度の内部監査の結果及び内部監査実施中に発見された事項等を踏まえ、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで、内部監査責任者が当社における適正な職務執行の状況、法令及び定款並びに社内規程等の遵守、会社資産の保全、財務情報の適正性の把握並びに適正な職場環境の維持等の監査を実施しております。

内部監査終了後、内部監査責任者は、監査報告書を作成し、代表取締役に提出し、その内容を報告しております。また同時に、内部監査責任者は監査役にもその写しを提出し、その内容を報告しております。

内部監査実施中に発見された指摘事項等について、内部監査責任者は、その改善状況についてフォローアップ監査を実施し、この結果についても、代表取締役に提出し、その内容を報告しております。また同時に、内部監査責任者は監査役にもフォローアップ監査の結果の写しを提出し、その内容を報告し、適正な業務運営の維持・向上を図っております。なお、取締役会へは直接報告しておりません。

内部監査人は、監査役と定期的な会合を行い、相互の情報交換や意見交換などを行うことで、監査の有効性・効率性を高めております。また、内部監査人は、監査役、会計監査人と定期的に三様監査ミーティングを行い、それぞれの監査計画や監査の実行状況等の情報交換や意見交換などを行うことで、監査の有効性・効率性を高めております。

③ 会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＯＡＧ監査法人

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　今井　基喜

指定社員業務執行社員　田中　荘治

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名 その他４名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定について、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。これらの観点から、当社監査役会においてＯＡＧ監査法人の品質管理体制、独立性・専門性を評価し、また、監査日数・監査期間及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、同法人が会計監査人として適任であると判断して選定を行っております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、ＯＡＧ監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、ＯＡＧ監査法人に対する評価を行った結果、同法人による会計監査は適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の会社規模、特性に基づいた、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討の上、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠を確認のうえ審議した結果、当社の会計監査人に対する監査報酬等について適切と判断し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役報酬規程を定めており、役員報酬の決定は、業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して、各取締役の役位、業績貢献、管掌範囲、在籍期間に応じ、取締役会の決議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2025年４月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は次のとおりです。

１．報酬体系

当社の取締役の報酬は、原則として固定報酬のみで構成しております。 ただし、会社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬等として新株予約権を付与することがあります。なお、将来的には、業績目標の達成度合いに応じて支給額が変動する業績連動報酬の導入も検討してまいります。

２．報酬等の額の決定に関する基本方針

取締役の報酬等の額は、以下の要素を総合的に勘案して決定しております。

役位・職責…代表取締役、取締役、監査役等の役割と責任に応じた報酬水準としております。

職務内容・責任範囲…業務の難易度、責任の重さ等を考慮しております。

貢献度…会社の業績への貢献度を考慮しております。

経験・能力…業務遂行に必要な経験、知識、スキル等を考慮しております。

在任期間…長年の貢献に対して適切に報いることを重視しております。

同業他社の報酬水準…優秀な人材を確保・維持できる水準を維持することを目的としております。

経済状況…マクロ経済の動向を踏まえております。

３．固定報酬の決定方法

代表取締役社長が、各取締役の役職、責任、貢献度、会社の業績、同業他社の水準等を総合的に勘案して、固定報酬の案を作成し、その後、取締役会にて、代表取締役社長の案に基づき、各取締役の固定報酬の額を審議・決定しております。 なお、社外取締役の固定報酬は、その独立性及び専門性を考慮し、適切な水準としております。

４．固定限度額

取締役の報酬限度額は、2022年７月22日開催の第４期定時株主総会の決議により、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）としております。 なお、各取締役の固定報酬の額は、上記報酬限度額の範囲内で決定しております。

５．報酬額の決定プロセス

取締役報酬案については、代表取締役社長が、本決定方針に基づき各取締役の報酬等の案を作成し、その後、取締役会は、代表取締役社長の案に基づき、各取締役の報酬等の額を審議・決定しております。なお、その際に、社外取締役の意見を尊重することとしております。

最近事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定においては、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案について検討を行い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の監査役の報酬は固定報酬を基本としており、監査役の報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。

なお、監査役の報酬限度額は、2024年10月31日開催の臨時株主総会において年額７百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。