①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは次のとおり、経営理念を掲げております。

・公平、公正を旨とし、明るく、やりがいのある会社

（社員満足度向上＝社員自身の成長）

・さわやかに、キビキビと礼儀をまもり、お客様に信頼される会社

（顧客満足度向上＝お客様の役に立つ）

・ソフトウェア技術に磨きをかけ、他に勝る技術を持ち、社会に貢献する会社

（社会に役立つ技術満足度向上＝社会への貢献）

当社グループは、各ステークホルダーからの信頼を勝ち取り、この経営理念を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。経営の意思決定の迅速化に努めるほか、透明性確保の観点から経営のチェック機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンス体制の構築、強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

各機関の構成員等は次のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、常勤の取締役５名と非常勤の取締役（社外取締役）２名で構成されており、原則として毎月１回又は必要に応じて開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な業務執行について審議・決定するとともに、業務執行取締役から定期的に業務執行の状況の報告を受けること等により、業務執行取締役の業務執行を監督しております。

ロ．経営会議

当社グループは、原則として毎週１回、代表取締役社長執行役員が議長となり全執行役員が出席する経営会議を開催しております。取締役会に付議される事項を含め、経営に関する重要な事項については、経営会議において審議し決定（又は取締役会への付議を決定）することにより、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な会社運営を実施しております。

ハ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役（社外監査役）２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規則等に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

監査役は取締役会その他の重要な会議への出席、取締役の業務執行状況の報告聴取ならびに本社及び主要な事業所における業務等の調査により、厳正な監査を実施するほか、定期的に社外取締役と意見交換を行っております。その他、内部監査室とは緊密に連携し、かつ三様監査会議において会計監査人とも定期的に情報交換及び意見交換等を行うことで監査の有効性と効率性を高めております。

ニ．内部監査室

当社グループは、代表取締役社長執行役員の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名及び室員１名となっております。内部監査室は代表取締役社長執行役員から指示を受けて当社の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果は、代表取締役社長執行役員に随時報告するとともに、年に一度取締役会へ報告しております。また、監査役会及び会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行って連携を図っております。

ホ．会計監査人

当社グループは、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を太陽有限責任監査法人に委嘱しております。太陽有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

へ．指名・報酬委員会

当社グループは、取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の透明性、独立性、客観性と説明責任の強化を目的とし、取締役会の下に諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております（2025年３月17日設置）。同委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長として、社内取締役１名、独立社外役員３名で構成されております。

ト．リスク・コンプライアンス委員会

当社グループは、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する重要事項の審議と方針決定を行うとともに、必要な情報の共有を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、経営基盤管掌役員、経営管理本部長及び法務・コンプライアンス室長で構成されており、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。また同委員会は、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、内部通報及びリスク事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。

チ．当該体制を採用する理由

当社グループは、事業内容及び会社規模に鑑み、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、これらの各機関の相互連携によって、迅速な意思決定と業務執行による効率的な経営を行うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保する観点から、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社グループは、次のとおり法令等の遵守徹底、業務の有効性・効率性の向上など、会社業務の適正を確保するため、体制を整備・運用するとともに適宜評価し、改善に取り組んでおります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．コーポレート・ガバナンス

(1）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(2）取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

(3）取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び社長執行役員の委任に基づき、担当職務を執行する。

(4）監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

b．コンプライアンス

(1）取締役、執行役員及び使用人は、「企業理念」及び「社是・社訓」に則り行動する。

(2）コンプライアンス担当役員（＝経営基盤管掌役員）、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置し、コンプライアンス体制の充実に努める。

c．財務報告の適正性確保のための体制整備

商取引管理及び経理に関する社内規程を遵守するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制として、J-SOXプロジェクトを設置し、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。

d．内部監査

社長執行役員直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、文書管理規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規程、与信限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．執行役員制

取締役による業務執行者への監視監督権限を充実・強化し、経営の効率性及び透明性を確保するため、取締役から業務執行権限を分離し、これを執行役員に委譲する。執行役員は、取締役会において決定した経営方針に基づき会社の業務を執行する。

b．職務権限・責任の明確化

適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、職務分掌規程及び職務権限規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

ホ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．子会社管理・報告体制

(1）子会社主管部署を設置する。主管部署が海外子会社管理規程に従い、子会社の経営管理にあたるとともに、各子会社には原則として取締役を派遣し経営指導にあたり、業務の適正を確保する。

(2）子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決める。

b．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社主管部署は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。

c．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため当社から派遣された取締役は子会社の経営指導にあたる。

d．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）各子会社に対して原則として取締役を派遣し、当該取締役が各子会社における職務　執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。

(2）子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象とする。

ヘ．監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

ト．取締役及び使用人による監査役への報告体制等

a．重要会議への出席

監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

b．報告体制

(1）取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。

(2）使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

(3）上記により監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する。

チ．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等

a．報告体制

(1）子会社の取締役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

(2）上記により当社の監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．内部監査室の監査役との連携

内部監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

b．外部専門家の起用

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。

ル．反社会的勢力の排除に向けた体制

a．基本的な考え方

反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力等排除規程」に基づきその排除に努めるとともに、毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、出資や取引関係等の一切の関係を持たないこととする。

b．社内体制

(1）反社会的勢力の確認のため、「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」に具体的な調査実施手順を定め、マニュアルに基づき適切な調査を実施する。

(2）反社会的勢力への対応のため、「反社会的勢力等対応マニュアル」に必要となる事項を定め、マニュアルに基づき適切に対応する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、当社及び当社子会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に反映しております。リスクは、所管組織が職務執行の中で管理することを基本とし、リスク・コンプライアンス委員会において各所管組織から報告させたリスク対策の進捗状況を監視し、リスクの現実化を予防するとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

選任にあたり、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として、職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。

社外取締役 佐藤健氏とは、当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、ICT業界において長年、法務・コンプライアンス業務を中心に従事し、幅広く豊富な経験と知識を有しており、当社のコーポレートガバナンスの強化に期待できるため選任いたしました。

社外取締役 中山裕之氏とは、当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、金融業界において長年責任ある立場でシステム関連業務に従事し、かつ要職を歴任してシステムと経営に関する豊富な経験と見識を有しており、専門的見地からの技術的指導を担うことが期待できるため選任いたしました。

社外監査役 高石英明氏とは、当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、大手総合商社において海外の関連会社経営を数多く経験し、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、経営全般に対する監視、監督機能を担うことが期待できることから選任いたしました。

社外監査役 西尾江平氏とは、当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、みらい総合法律事務所の弁護士として活躍されており、法令についての高度な能力と見識に基づき客観的な立場から監査を行うことが期待できることから選任いたしました。

なお、当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、独立的な立場から客観的な視点で経営に対し適切な意見をしていただけるかという点等を考慮しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、前記「②社外役員の状況」に記載のとおり豊富な経験と高い見識を有しており、これらの見地から取締役会において独立した客観的な助言及び提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的な会合を行い、適宜必要な情報交換又は意見交換等を実施することで監査の実効性及び効率性等の向上を図っております。