第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2026年３月３日開催の取締役会決議によっております。

２．上記発行数は、2026年３月３日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数34,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数367,100株の合計です。

本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付の申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2026年３月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2026年３月３日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式167,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２． 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2026年３月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2026年３月17日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年３月３日開催の取締役会決議に基づき、2026年３月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（950円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は381,045,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

（注）１．引受株式数については2026年３月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2026年３月27日）に元引受契約を締結する予定であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額340,561千円及び「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限146,307千円を合わせた手取概算額合計上限486,869千円を、中期経営計画における基本戦略である「事業変革による収益モデルの転換」及び「長期成長基盤の構築」の実現に向けて、①開発標準基盤の刷新（AI化）、②AI新サービスの開発、③先端技術の研究開発（R＆D）、④ハイクラス人材の採用・育成　にそれぞれ充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。

①開発標準基盤の刷新（AI化）

収益モデルの転換による高収益化及び長期成長基盤の構築にあたり、プロジェクト利益率の向上と品質の向上は急務となります。AI技術を活用した開発基盤の刷新により生産性が大幅に向上し、各プロジェクトの工数が削減されます。その結果、同一の人的リソースでより多くの案件を手掛けることができ、案件ごとの収益が増加することに加え、余力を新規案件創出にも活用することで総売上の拡大を目指します。さらに品質向上によって不採算プロジェクトの発生が減少し、利益率が改善されるとともに、付加価値あるサービスとして顧客訴求力も高めることができます。

本施策においては、システムや開発ツールの導入、AI自動化機能の開発・実装、その円滑運用に資する環境整備等として人件費、外注費、ライセンス料などの投資支出を予定しています。これらの投資により、アーキテクチャ構成・設計・ソースコード生成・テスト等の開発プロセス全体の自動化・標準化を計画的に進め、全社的な生産性及び品質の向上を強力に推進いたします。

上記費用として、2027年３月期から2029年３月期にかけて毎期75,000千円を充当する予定です。

②AI新サービスの開発

長期成長基盤の構築には、新規市場や新たな顧客層への参入、既存顧客へのサービス拡大が不可欠です。新たなAIサービスの開発・導入により、従来アプローチできなかった市場・顧客への参入が進むほか、既存顧客への追加提案によるLTV（顧客生涯価値）の増加も期待できます。これらは新たな売上成長のドライバーとなり、長期的な利益拡大に寄与します。

本施策においては、障害自動検知や自動復旧、予防保守等の運用自動化機能の研究・開発、サービス化に向けた初期投資として、人件費、外注費、ライセンス料等の支出を想定しています。こうした投資を通じて、システム運用の自動化領域への進出と事業拡大を目指します。

上記費用として、2027年３月期に25,000千円、2028年３月期及び2029年３月期にそれぞれ15,000千円を充当する予定です。

③先端技術の研究開発（R＆D）

長期成長基盤の構築においては、先端技術の研究やPoCから得られる知見や成果を自社の競争力強化や将来的な高収益サービス創出につなげていくことが不可欠です。最新技術の実践的な検証は、①で述べた開発標準基盤の刷新や②のAI新サービスの開発にも寄与し、収益モデルの転換、長期成長基盤の構築に直結します。

本施策においては、AI関連を中心とした基礎研究やPoCにかかる研究開発費、既存プロダクトやサービスのAI化検証費、先端技術動向の調査・情報収集活動費などに人件費、外注費、ライセンス料、調査費用等の支出を予定しています。これらの継続的投資を通じて新たな技術シーズの発掘及び実装体制の強化を図ります。

上記費用として、2027年３月期から2029年３月期にかけて毎期10,000千円を充当する予定です。

④ハイクラス人材の採用・育成

長期成長基盤の構築のためには、専門性を有する人材の採用と、人材育成による人的資本強化が肝要です。デジタル人材獲得競争が激化する中で、早期に採用戦略を強化し、専門性の高い人材を採用することで、難易度の高いプロジェクトの獲得や既存顧客深耕、新規顧客開拓力の向上を図ります。その結果、受託案件数・売上高・利益率の向上が期待できます。あわせて、人材育成への投資により人的資本を強化し、従業員の高度スキル習得やパフォーマンス向上を実現、複雑・高付加価値案件獲得力を増強します。これにより、中長期的な売上及び利益率の着実な成長が見込まれます。

本施策においては、採用活動に伴う人材紹介手数料や求人広告費、採用イベント等の外部支出、及び育成面ではPoCを通じた顧客との共創にかかる開発費や人件費などの費用、社外研修・セミナー受講料、外部講師招聘費用、資格取得支援など、専門教育に要する研修・教育支出が主な資金の使途となります。こうした費用投入を通じて、高度なプロジェクト対応力と組織力の持続的な底上げを目指します。

上記費用として、2027年３月期に65,000千円、2028年３月期に56,000千円、2029年３月期に55,869千円を充当する予定です。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2026年３月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（950円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記売出数のうち、取得金額42百万円に相当する株式数を上限として、福利厚生を目的に、システムエグゼ社員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２)ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2026年３月27日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２)ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2026年３月３日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式167,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（950円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である東京中小企業投資育成株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2026年３月３日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式167,400株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2026年３月17日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式及び自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2026年３月27日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

　また、主幹事会社は、2026年４月６日から2026年５月１日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である東京中小企業投資育成株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2027年３月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。

　また、売出人であるアセット３１０合同会社、高橋光司及び白銀亨並びに当社株主であるウイングアーク１ｓｔ株式会社、大場康次、後藤清孝、荻野弘昭、新船幸広、藤林隆司、システムエグゼ社員持株会、川口慎子、佐藤勝康及び当社従業員（元従業員であった者を含む。）25名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2026年10月２日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出しは除く。）等は行わない旨合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2026年10月２日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2026年３月３日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記180日間又は360日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(２）表紙の次に「１ 経営理念・ミッション」～「４ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。