① 【株式の総数】

（注）2025年10月31日開催の臨時株主総会決議により2025年11月1日付で定款変更を行い、発行可能株式総数は620,000株増加し1,120,000株となり、2025年10月14日開催の取締役会決議により2025年11月10日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は54,880,000株増加し56,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月10日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は13,720,000株増加し、14,000,000株となっております。

２．2025年10月31日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

　第１回新株予約権

※最近事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき185円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は50株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率（以下「割当比率」という。）に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

　　　　　ⅰ　交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数を株式交換、株式移転、合併または会社分割の比率に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

　　　　　ⅱ　新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類

　　　　　　再編後新会社の普通株式とする。

　　　　　ⅲ　新株予約権の行使に際して出資される金額

　　　　　　出資金額は次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×1/割当比率

　　　　　ⅳ　新株予約権行使期間

　　　　　　行使期間は組織再編行為の効力発生日から2034年12月1日までとする。

５．付与対象者の異動及び役職の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は以下のとおりです。

　　　　　当社取締役　　１名

　　　　　当社従業員　　１名

　　　　　子会社取締役　５名

　　　　　子会社従業員　２名

６．2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月10日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第２回新株予約権

※最近事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき294円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は50株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率（以下「割当比率」という。）に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

　　　　　ⅰ　交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数を株式交換、株式移転、合併または会社分割の比率に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

　　　　　ⅱ　新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類

　　　　　　再編後新会社の普通株式とする。

　　　　　ⅲ　新株予約権の行使に際して出資される金額

　　　　　　出資金額は次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×1/割当比率

　　　　　ⅳ　新株予約権行使期間

　　　　　　行使期間は組織再編行為の効力発生日から2034年12月1日までとする。

５．付与対象者の異動及び役職の変更はございません。

６．2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月10日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2025年11月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

（注）１．2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月10日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。

２．2025年10月31日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

（注）2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月10日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、業績、経営基盤の強化及び将来の成長性等を総合的に勘案して、安定的・継続的な利益配当を実施することを基本的な方針としておりますが、2025年３月期末時点で5,605百万円の借入金債務があるため、その圧縮による財務バランス改善を優先すべく、配当は行っておりませんでした。

一方、上場後の2027年３月期末を基準日とする配当からは、財務バランスの改善や将来の事業拡大に必要不可欠な設備投資、企業買収等の成長投資を考慮しつつ、安定した成長から創出される利益と営業キャッシュ・フロー、さらに利益剰余金を原資として、成長投資や借入金返済等とのバランスを考慮した株主への配当を行ってまいります。具体的には、総還元性向30％以上を当面の目標とし、年間２億円を下限とする配当を継続していく方針です。また配当実施後の余剰資金については、借入金債務の圧縮による財務バランス改善に加え、将来のM&A資金として内部留保する方針です。

なお、当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とするほか、基準日を定めて配当をすることができる旨を定款で定めております。また、配当など会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めておりますが、株主総会決議によって配当の決定を行うことを排除するものではありません。なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本とし、配当の決定機関は取締役会とする方針です。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速を旨としながらも効果とリスクについて十分に議論を尽くし、適法性・健全性を最優先に透明性の高い意思決定を行うというものであり、取締役会及び監査等委員会を中心に、コーポレート・ガバナンスの遵守と強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治体制として、会社法に定められる取締役会・監査等委員会を設置するほか、任意の組織として内部監査室及びリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

 

イ．取締役会

当社は取締役会を原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、会社法その他法令及び定款に定められた事項及び重要な業務執行に関する事項を審議決定するとともに、執行役員の職務執行を含む経営全般に対する監督を行っております。なお、より広い見地からの審議及び意思決定並びに客観的な業務執行の監督を行うため、取締役会を構成する８名の取締役のうち４名を社外取締役（うち独立役員３名）としており、構成は以下のとおりであります。

議　長：　代表取締役兼グループCEO 　松本　哲裕

構成員：　　　取締役兼グループCOO 　田中　満

　　　　　　　取締役兼グループCFO 　八木　由治

　　　　　　　取締役　　　　　　　　藤原　　摂　（社外）

　　　　　　　取締役　　　　　　　　濱岡　洋一郎（社外・独立役員）

　　　　　監査等委員取締役（常勤）　岩澤　　宏

　　　　　監査等委員取締役　　　　　前川　理佐　（社外・独立役員）

　 　　　 監査等委員取締役　　　　　福薗　　健　（社外・独立役員）

 

　　ロ．監査等委員会

監査等委員会は原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査等委員は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、内部監査結果報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

なお、客観的な監査を行うため、会社法の定めに従い監査等委員会を構成する監査等委員取締役３名のうち、２名を社外取締役としており、構成は以下のとおりであります。

議　長：　岩澤　　宏（常勤）

構成員：　前川　理佐（社外・独立役員）、福薗　　健（社外・独立役員）

 

ハ．指名委員会・報酬委員会

指名委員会、報酬委員会は、取締役の人事及び報酬等の重要な事項に関する審議を行い、取締役会へ答申を行う役割を担っております。

指名委員会・報酬委員会は、独立性を確保するために構成員の過半数を独立社外取締役にて構成することとしており、社外取締役２名を含む取締役３名の委員で構成され、委員長は独立社外取締役より選出しております。

・指名委員会

委員長：監査等委員取締役　前川　理佐（社外・独立役員）

構成員：監査等委員取締役　福薗　　健（社外・独立役員）、代表取締役兼グループCEO 松本　哲裕

・報酬委員会

委員長：監査等委員取締役　福薗　　健（社外・独立役員）

構成員：監査等委員取締役　前川　理佐（社外・独立役員）、代表取締役兼グループCEO 松本　哲裕

 

 

ニ．内部監査室

当社は、他の全部門から独立した代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は効率性やコンプライアンスおよびリスク管理の観点からグループ全社全部門の業務が適法且つ妥当に行われているかを毎年度監査し、改善策の助言を行うとともに、改善状況の確認を行っております。監査報告は代表取締役に直接行われるとともに、監査等委員会とも双方の監査の実効性を高めるため情報を共有しております。

　　内部監査室の構成員は室長１名及び室員２名並びに兼務者１名であります。

 

ホ．リスク・コンプライアンス委員会

　リスク・コンプライアンス委員会は、原則３ヶ月に１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催しております。当社常勤取締役、常勤監査等委員取締役、人事総務部長、経営企画部長、内部監査室長並びに当社子会社の代表取締役及びヒトトヒト株式会社各本部の本部長に加えて、弁護士資格を有する当社監査等委員取締役（社外・独立役員）を委員として運営しており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なコンプライアンスおよびリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。委員会の決定及び代表取締役社長の承認を受けた施策については、人事総務部長から当社グループの各部門長に伝達され、各部門長は担当部門のリスク・コンプライアンス推進管理責任者として各部において取組を推進するとともに、日常の業務活動におけるリスク管理及びコンプライアンス推進を行い、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとしております。同委員会の構成は以下のとおりであります。

委員長：　代表取締役兼グループCEO 　松本　哲裕

委員：　　　　取締役兼グループCOO 　田中　満

　　　　　　　取締役兼グループCFO 　八木　由治

　　　　　監査等委員取締役　　　　　前川　理佐　（社外・独立役員）

　　　　　監査等委員取締役（常勤）　岩澤　宏

　　　　　ヒトトヒトキャリアライズ(株)

　　　　　代表取締役　　　　　　　　根本　輝夫

　　　　　(株)エース警備保障

　　　　　代表取締役　　　　　　　　田島　拓也

　　　　　ヒトトヒト(株)

　　　　　　　取締役　　　　　　　　大山　哲也

　　　　　　　取締役　　　　　　　　東　　宏幸

　　　　　及び当社執行役員部長２名、当社内部監査室長1名

 

ヘ．会計監査人

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参照しながら、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行ったうえで選定することとしております。

現会計監査人の太陽有限責任監査法人は、2021年３月期から任意監査を依頼しており当社の業務内容に十分な理解があることに加え、監査法人としての実績、監査の実施体制、監査計画、監査内容、監査費用等が合理的かつ妥当であったことから、最適であると判断し決定しております。

 

当社は設立以来監査役設置会社として企業活動を行ってまいりましたが、経営全般を監督する機能を強化する目的で、2023年６月29日開催の定時株主総会で定款を変更し監査役会設置会社に移行しました。しかしながら、さらにガバナンスを強化するため、取締役としての議決権を持ちながら取締役会内部で監督を行う監査等委員会制度を採用してより監督機能を強化することとし、2025年３月28日開催の臨時株主総会において定款を変更して2025年４月１日より監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員３名のうち、２名が社外取締役として法律・会計等の専門的知見に基づいた視点で経営の監視を行っており、独立性並びに中立性が確保されているものと認識しております。

当該企業統治体制を採用する理由としては、独立性を有する監査等委員が取締役会における議決権を持つことで能動的な意思決定が可能になるとともに、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことが、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係を維持するにふさわしい体制であると判断したためであります。

上記の組織を含めた当社の企業統治体制の概要図は、以下のとおりです。

 

③　内部統制に関するその他の事項

　（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

　当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」について、2023年６月20日の取締役会において決議し、2025年３月14日の取締役会において一部改正を決議しております。その内容は以下のとおりです。

ａ　取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役は、当社の経営理念・ビジョン・ミッションを十分に理解し、法令及び社内規程を遵守するとともに従業員への周知徹底のため教育啓発を継続することで、法令遵守を最優先とする企業風土を醸成する。

(b) コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は社内の意思決定プロセス及び業務執行において、会社全体を横断する調査、監督指導を行う。

(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受け、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、必要に応じて改善を助言または勧告する。

(d) 取締役がほかの取締役の法令・社内規程違反行為を発見した場合には、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する。

(e) 社長直属部門として内部監査業務を専任所管する部門（以下「内部監査部門」という）を設けており、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、その実現の支援を行うとともに、内部監査の内容は社長・取締役及び監査等委員会にも報告されることで、経営体制の強化を図る。

(f) 必要に応じて法律や会計等の外部の専門家を起用し、法令・規程違反行為を未然に防止する。

(g) 当社の事業活動または取締役・従業員における法令遵守上疑義のある行為や不正行為、コンプライアンスに関する相談等について従業員が直接通報できるよう、社外の第三者の運営による内部通報窓口を設けるとともに、通報者の人事上の保護を徹底した内部通報に関する社内規程を定める。

(h) 財務報告の信頼性を確保し適時適切な開示を行うため、経理規程等の関連規程を制定し、会社法及び金融商品取引法並びに関連法令を遵守する体制を構築する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規定等の見直し等を行う。

(b) 取締役は、必要に応じて文書等を閲覧できる。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 事業継続マネジメント基本方針を定めるとともに、その方針のもとリスク管理に関する社内規程を制定し、当社の事業活動において想定される各種リスクを検討する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。

(b) 不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築するため、取締役会規程を定めるとともに、取締役会を月１回定時に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。

(b) 取締役会においては、経営に関する重要事項について、関連法令及び経営判断の原則並びに善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、取締役は定期的に職務の執行状況等について報告する。

(c) 取締役の職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、独立した立場の社外取締役を取締役会に含める。

(d) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

(e) グループ全社の常勤取締役及び執行役員が参加するグループ経営会議を月１回開催し、具体的な課題を議論することで、業務執行を効率的かつ効果的に行う体制を整える。

(f) 取締役会は、財務報告とそれに係る内部統制に関して、経営の執行者を適切に管理監督する責任があることを認識し実行するとともに、適正な財務報告を確保するために、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

ｅ　監査等委員会が補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員会は、当社の従業員が監査等委員会の職務を補助するよう求めることができる。

(b) 監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

(c) 監査等委員会が専任の補助者を置くことを希望する場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議を行う。

(d) 当該従業員の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得る必要がある。

ｆ　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は、経営に関する重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員にその説明を求める。

(b) 当社及び関係会社の代表取締役、取締役、執行役員及び重要な部門の長は、それぞれ監査等委員会の求めに応じ、定期的及び随時に監査等委員と意見交換を実施するほか、その他の従業員を含め、監査等委員会が求めた場合は速やかに業務執行状況を報告する。

(c) 監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、実効的な監査の実施のため定期的に意見交換を実施し、相互の連携を図る。

(d) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。

(e) 報告の手段を問わず、監査等委員会に報告した者は、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けない。

(f) 監査等委員会は、独自に外部の専門家から監査業務に関する助言を受けることができる。

(g) 監査等委員会は、その職務の執行について生ずる費用について会社に償還を請求することができ、当社は当該請求に基づき支払を行う。

ｇ　当社及びその連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 企業集団における業務の適正を確保するための体制として関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は人事総務部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、人事総務部長を通じて、遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する。

(b) 内部監査室部門の責任者は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく社長を通じて取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。監査等委員会は、取締役、部門長、従業員から必要に応じてヒアリングを実施する。

(c) 関係会社の取締役は、関係会社管理規程に基づき必要な報告を人事総務部長に行うとともに、子会社の重要業務の執行等について当社の承認を必要とする。またグループ経営会議を通じて関係会社の取締役の職務執行状況を把握し、適切な評価を行う。

(d) 関係会社の損失の危険については、事業継続マネジメント基本方針のもと当社グループ一体となり管理を行う。

(e) 内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。

ｈ　反社会的勢力との関係遮断

(a) 当社グループの取締役及び従業員は、常に社会的良識を備えた行動に努めるとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を行う。

(b) 前項の目的達成のために反社会的勢力対策規程を定め、基本方針及び対策についての周知徹底を図る。

④　リスク管理体制の整備状況

当社では、企業倫理及び法令遵守の観点から「リスク・コンプライアンス規程」を制定・施行し、リスク・コンプライアンス委員会にてリスクとなりうる事象について検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じるとともに、更に重要な事項については取締役会にて協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としています。

また、「内部監査規程」に基づき内部監査室を設置し、法令や社内規程、業務マニュアル等の遵守状況について内部監査を行い社長や取締役会で報告を行うことで、リスクを事前に検出し速やかに対処できる体制を整えております。

加えて、社内における不正行為や不適切な対応等を早期に発見するため、「内部通報制度規程」を制定・施行し、外部に委託したホットライン通報窓口へ相談・通報可能な制度を運用しております。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

当社グループは持株会社と５つの事業子会社で組織されており、グループとして健全な成長を続けるためのグループガバナンスはたいへん重要なものと認識しております。子会社の業務の適正を確保するための体制については「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(4）グループガバナンスについて」に記載のとおり、社外取締役や監査等委員会による子会社の経営状況の確認、グループ経営会議の開催による経営方針の統一、内部監査やリスク・コンプライアンス委員会による法令遵守状況の確認、事故・クレームの報告ルールの制定など、持株会社として各事業子会社の経営状況を常に確認できる体制を整えております。

⑥　企業統治に関するその他の事項

ａ　取締役の責任免除

当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｂ　取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、これに基づき社外取締役及び社外監査役との間において、当該契約を締結しております。

ｃ　取締役の員数

当社は、取締役の員数について、監査等委員である取締役を除き１名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

ｄ　取締役の選任決議

当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議による旨、及び選任については累積投票の方法によらない旨を定款に定めております。

ｅ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査等委員である取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定であります。

これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。

なお、保険料については当社が全額を負担する予定です。また当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることで役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするなど措置を講じていく方針です。

ｆ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ｇ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

⑦　取締役会の活動状況

最近事業年度において、当社は取締役会を月１回の頻度で計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容は、連結及び連結各社の月次及び四半期業績に関する実績と予算の達成状況、上場準備に関する進捗状況、都度の経営上の課題（事故・クレームやリスク・コンプライアンス委員会からの報告を含む）等を報告事項とし、予算や中期計画、重要な人事異動、組織再編、事業の買収や譲渡、その他法令や規程に則り定められた事項を決議事項として、それぞれ議論し検討を行っております。

(注)１．当社は2025年４月１日より監査等委員会設置会社に移行しております。同日付で岩澤宏、前川理佐、福薗健の３名が監査等委員である取締役に就任しております。

２．立野公一は、2025年６月30日開催の第６回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

３．古澤遼は、2025年３月31日をもって監査役を退任しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

③　社外取締役による監督、監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員ではない社外取締役は、取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また、監査等委員会と連携して、独立性に影響を受けることなく内部監査室、人事総務部等の内部統制部門から、さらに適宜リスク・コンプライアンス委員会その他重要会議に出席することにより情報を収集しており、その求められる役割を果たしております。

　社外監査等委員取締役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く）の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査等を実施しております。また、監査等委員ではない社外取締役、内部監査室及び人事総務部を含む内部統制部門と連携して、さらに適宜リスク・コンプライアンス委員会その他重要会議に出席することにより情報を収集し、必要に応じて法令に基づく調査権限を行使し、その求められる役割を果たしております。具体的には、常勤監査等委員取締役、内部監査室長及び会計監査人との定期的な会合を実施し、内部監査や会計監査の状況について報告を受けるとともに意見交換を行い、その他必要に応じて情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は2025年４月１日より監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会監査は監査等委員会を構成する常勤監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名の計３名によって行っております。監査等委員会監査は、当社が定める「監査等委員会監査基準」に基づき、経営者等との意見交換、重要会議の出席、重要書類の閲覧、現場往査、内部監査帯同等の業務監査及び期末の会計監査を実施しております。

また、監査等委員である取締役は、定期的に内部監査室及び会計監査人と三様監査等を通じて共有された情報に加えて、常勤監査等委員である取締役はグループ各社の業務面の知見を、監査等委員である社外取締役は各々の専門分野の知見をそれぞれ活かしつつ、監査の実効性や効率性の向上を図っております。

当社は監査等委員会を月１回開催しております。監査等委員会における具体的な検討内容は、当社社長及びグループ役員（取締役及び執行役員）との意見交換の内容、監査等委員会監査の計画に関する協議、会計監査人の職務実行状況や選任・再任に関する協議に加え、グループ労務管理状況の共有、都度のリスク情報の共有、上場準備に際しての課題共有、及び内部監査室との現場巡察に関する情報共有等に関し、それぞれ議論し検討を行っております。

最近事業年度においては、監査役会として計12回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

（注）古澤遼は、2025年３月31日をもって監査役を退任しております。

岩澤宏は、前職で人材派遣会社での派遣管理業務とヒトトヒト(株)での警備管理業務を経験しており、また当社の前内部監査室長でもあることから、当社グループの業務全般に関する相当程度の知見を有しております。

福薗健は、公認会計士として大手監査法人での監査業務経験、上場企業の管理部門経験及び現在の公認会計士・税理士事務所経営経験があり、経営、法務、会計及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。

古澤遼は、出身分野である金融・資本市場での経験及びファンド運営を通じての企業経営の経験があり、経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社及び連結子会社の各部門・拠点の業務運営・管理、財産管理、品質確保の実態を調査し、各種法令及び社内規程の準拠性を確認し、誤謬、脱漏、不正などの防止を図り、経営の合理化及び高効率に寄与することを基本方針としております。

内部監査を実施する組織として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、室長１名及び室員２名並びに兼務者１名の計４名の体制で実施しております。

内部監査の実施にあたっては、連結会計年度末までに翌連結会計年度の内部監査計画を策定した上で、当社グループ各社の業務活動における法令や社内規程、業務マニュアル等への準拠性、適正性、妥当性について監査しております。特に関連法令の遵守、従業員の労務管理、機密情報の管理、各業務特有のリスク管理を重点監査項目として設定し、業務実施現場の巡察や部門及び現場責任者への面談を実施するなど、内部監査の実効性を確保するよう努めております。また内部監査規程に基づく社長特命の監査を実施する場合もあります。

監査結果については、都度代表取締役社長への報告を行うとともに、その後速やかに取締役会及び監査等委員会で報告を行う他、会計監査人への共有を行うことにより、各機関による監査の実効性の向上を図っております。また監査の結果は被監査部門にも報告され、改善を要する事項が検出された場合は当該部門に改善計画書の提出を求め、改善完了まで監査を継続しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

 太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

2023年３月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　公認会計士　　中野　秀俊

指定有限責任社員　公認会計士　　若林　将吾

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他26名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参照しながら、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行ったうえで選定することとしております。

現会計監査人の太陽有限責任監査法人は、2023年３月期から任意監査を依頼しており当社の業務内容に十分な理解があることに加え、監査法人としての実績、監査の実施体制、監査計画、監査内容、監査費用等が合理的かつ妥当であったことから、最適であると判断し決定しております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参照するほか、定期的な会合での発言や年度末の監査結果報告等に基づき、会計監査人に対する年次評価を行うこととしております。なお、上記評価基準に基づく評価の結果、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査時間等に基づき監査等委員会でその妥当性を検討し、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査時間等に基づき、前連結会計年度における職務執行状況や当社内の関係部署等への確認等を行い、見積金額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

ａ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を支給する時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ　業績連動報酬の内容および額に関する方針

(報酬等を支給する時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、役位、職責、在任年数に応じて当社の前年業績、従業員給与の水準を考慮して総合的に勘案して決定する基本部分に、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した変動部分を加えた現金報酬とし、毎年7月に支給する。

目標となる業績指標とその値は、中期経営計画及び予算と整合するよう毎年設定し、四半期ごとに環境の変化に応じてレビュー及び見直しを行うものとする。

ｄ　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準等を参考に、取締役会において検討を行う。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬＝10：１とする。

ｅ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の具体的内容については取締役会において上記方針に基づいた内容であるかどうかを審議し、その決議により定める。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年６月30日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年250百万円以内（うち社外取締役は年50百万円以内）（決議時の員数は５名、うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年50百万円以内（決議時の員数は３名）として決議されております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会及び監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については取締役会決議により決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬については、取締役報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員会の協議において決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動は、取締役会は2025年６月30日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について審議し、上記の方針に則り決議しております。監査等委員会は監査等委員である取締役の報酬について2025年６月30日開催の監査等委員会において、全会一致にて決議しております。

業績連動報酬は、業績指標としての前年度の連結EBITDA実績の対予算達成率をベースに、役員ごとに前年度期初に設定した個別の業績KPIの達成率を加味して決定しております。当該指標を選択した理由は、会社業績への貢献度及び個別の業績を反映するためであります。当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標である連結EBITDA予算は2025年３月期で1,084百万円であり、達成率は96.3％でした。

なお、2025年10月１日より取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役として３名以上の委員で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、当委員会での審議答申の上、株主総会決議の範囲内で報酬等を決定することにしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.監査等委員会設置会社移行前の報酬（2024年６月14日取締役会及び同年６月28日監査役会決議による）を含みます。

　　④　使用人兼務役員の使用人給与

　使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的の株式は保有しておりませんが、純投資目的以外の目的の株式として、当社子会社において顧客との安定的な取引継続のために顧客の取引先持株会に加入し、それら持株会への出資比率に応じた株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針として、その顧客との取引が当社グループに利益をもたらし、保有することで資産価値も増大し中長期的に当社の資本を毀損しないと考えられる株式のみを保有するということを定めております。

保有の合理性を検証する方法としては、取引関係の継続が当社グループの経営の安定と成長に資するものかという点を第一に、時価と取得価額の乖離や市場の株価推移なども加えて総合的に判断しております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、既存保有株式については時価が著しく下落した場合や著しい下落が見込まれる場合、当該取引先との取引関係が縮小もしくは終了となった場合は、保有の継続について議論いたします。これから保有を検討する株式については当該取引先との関係性、取引規模及び当該株式の株価推移に鑑み、保有の適否について議論いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

イオン(株)によるイオンディライト(株)株式の公開買付けに伴い、2025年４月に全ての持分を処分しております。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。