第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は19,900,000株増加し、20,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注)1．当社は、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
2．2025年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2025年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．本新株予約権は、新株予約権1個につき40,000円で有償発行しております。
2．本新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式10株［2,000株］であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所における株式公開市場（特定取引所金融商品市場を除く）に上場された場合にのみ新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 199,000円［995円］（ただし、上記3．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 199,000円［995円］（ただし、上記3．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、199,000円［995円］（ただし、上記3．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が199,000円［995円］（ただし、上記3．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5．に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
8．2024年5月16日開催の取締役会決議により、2024年6月1日付で普通株式1株につき10株の割合で、2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．本新株予約権は、新株予約権1個につき無償発行しております。
2．本新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株［200株］であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
6．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記4．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記5．に準じて決定する。
7．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
8．2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1．2023年2月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本準備金の額を35,000千円減少し、その全部を資本金に組み入れたことによるものであります。
2．普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
3．普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
(4) 【所有者別状況】
(注)1．当社は、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
2．2025年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2025年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3．自己株式1,828,000株は「個人その他」に18,280単元を含めて記載しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注)1．当社は、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。なお、上記株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
2．2025年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2025年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
(注)1．当社は、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。なお、上記株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
2．2025年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2025年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）2025年10月14日開催の取締役会決議により、2025年11月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。なお、上記株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
3 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、配当を実施しておりません。当社では、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。
こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
また、当社の主要株主である株式会社ベクトルが支配株主に該当いたします。当社は支配株主との間で取引を検討する場合、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引開始前に取締役会にて関連当事者取引の合理性や取引条件等の妥当性について、慎重に検討した上で実施しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。
当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次のとおりであります。
a．取締役会
当社の取締役会は、提出日時点で代表取締役社長CEO 大塚博史を議長とし、取締役CFO 関智洋、取締役 新馬場隼、社外取締役 宮本雅恵及び社外取締役 青木康治の取締役5名（うち社外取締役2名）で構成され、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項及び「取締役会規程」に基づき、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。
b．監査役会
当社の監査役会は、提出日時点で社外監査役（常勤） 荒井久美子を議長とし、社外監査役 遠藤優太、社外監査役 青木美佳及び監査役 後藤洋介の監査役4名（うち社外監査役3名）で構成され、監査役会において監査役の中から選定された議長を置いております。法令、定款及び「監査役会規程」に従い原則、毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催しており、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。また、監査役は当社の取締役会にも出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般及び取締役の業務執行に関して適正な監視を行っております。
また、会計監査人や内部監査人と綿密に連携をとりながら、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性の継続的向上を図っております。
c．会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けるとともに、会計上の課題について適時協議の上、適正な会計処理に努めております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
d．内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長CEOが任命した内部監査責任者が「内部監査規程」に基づき実施しております。内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。
内部監査人は、年間内部監査計画に基づき、業務活動の法令・定款・社内規程の遵守、効率性および会社財産の保全に資することを目的として、その達成のために必要とする事項に関し、当社の業務全般にわたって内部監査を実施しております。
監査結果については、代表取締役社長CEO及び実施部署へ報告を行っており、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役社長CEOや監査役会への報告を行っております。なお、報告の結果、改善の必要がある場合には被監査部門に対して改善指示を行い、業務の適正な運営及び能率の増進や内部統制強化を図っております。
e．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長CEO 大塚博史を議長とし、取締役CFO 関智洋、取締役 新馬場隼、執行役員 小黒祥平、本部長、副本部長及び事務局をもって構成され、監査役 荒井久美子及び内部監査人はオブザーバーとして参加しております。
経営会議は、原則として隔週ごとに開催するものとし、当社の業務執行に関する重要事項について迅速かつ機動的な意思決定を行う機能を担う会議体として、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告（財務報告・営業報告）等について審議・協議を行っております。また、経営会議は、「経営会議規程」に基づき、会社の経営に関する重要な業務の実施に関する事項について協議及び決定を行う権限を有しており、その付議事項は「職務権限規程」に定める事項のほか、経営会議が必要と認める事項としております。
f．コンプライアンス・リスク委員会
当社のコンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長CEO 大塚博史を委員長として、取締役CFO 関智洋、取締役 新馬場隼、執行役員 小黒祥平、事業戦略部マネージャー（内部監査人）、法務部マネージャー、事務局をもって構成され、監査役 荒井久美子はオブザーバーとして参加しており、原則として四半期ごとに1回以上開催しております。同委員会は、「コンプライアンス・リスク管理規程」の定めに基づき運営され、コンプライアンス・リスクに関する事項について協議及び審議等を行っております。また、コンプライアンス・リスクに関する管理体制を構築するとともに、運用状況を把握することで、リスクの顕在化の防止及びリスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。
なお、2026年3月1日付で、事業戦略部はガバナンス統括部、法務部は総務法務部に名称変更を予定しております。
g. 報酬諮問委員会
当社は、「報酬諮問委員会規程」に基づき、過半数を独立役員とする3名以上の委員で構成し、かつ委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会を設置し、1年に1回以上開催しております。提出日時点で社外取締役 宮本雅恵、社外監査役 荒井久美子及び取締役CFO 関智洋の3名で構成されております。当委員会は、取締役会から諮問を受けた取締役の報酬等に関する方針、報酬体系及び個別報酬等の内容について審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申する権限を有しております。これにより、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
当事業年度においては、取締役の個別報酬及び新株予約権の付与数について審議を行うとともに、他社役員報酬水準の調査を実施いたしました。これらを踏まえ、役位、職責、当社の業績を考慮した取締役の個別報酬額の諮問がなされ、その諮問による提言を行っております。なお、当事業年度において報酬諮問委員会は3回開催されており、その全てにおいて委員全員が出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンスポリシー」を遵守するとともに、当社の代表取締役社長CEOは、その精神を使用人に反復伝達します。
(2) 当社は、監査役監査基準及び内部監査規程により、当社の法令及び定款の適合性評価を行っております。
(3) 当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 情報セキュリティについて「情報システム運用管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。
(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報保護規程、インサイダー取引防止規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は「コンプライアンスポリシー」「コンプライアンス・リスク管理規程」を上位規範として、多様化するリスクに備えて、リスク管理の統括責任者を代表取締役社長CEOとし、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制を構築しております。
(2) 取締役会において当社の重要案件について情報共有等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努めます。
(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長CEOを統括責任者として全社的な対策を検討する体制を確保します。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
(2) 当社は、組織規程及び職務権限規程を制定させ、当社の取締役の担当職務、取締役・使用人等の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。また、稟議システムを整備し、機動的な意思決定を図っております。
5 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制（使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）
監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。また、当社は、監査役を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を役員及び使用人に周知徹底します。
6 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含みます）
(1) 取締役会または従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。
(2) 当社は、「監査役監査基準」により、監査役が何時でも当社の取締役及び従業員に対して営業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる体制を確保するとともに、当社の取締役が会社に著しく損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告をしなければならないものとしております。
7 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を含みます）
(1) 当社の代表取締役社長CEOは、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、当社の経営の状況に関する情報の共有化を図っております。
(2) 当社の監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、代表取締役社長CEOが直接対応し、その詳細につき報告を行います。
(3) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に当たっては、他部門の干渉を受けないものとし、当社は、監査役との協議により、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
8 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
(2) 当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
9 反社会的勢力を排除する管理体制
当社は「コンプライアンスポリシー」において、暴力団や総会屋などの反社会的勢力との取引の未然防止体制を構築し、不当請求には断固として拒絶し・いかなる利益供与も行わないことを基本方針としております。
また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
今後も反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めてまいりたいと思っております。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「コンプライアンスポリシー」を上位規程とし、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定めております。リスクマネジメント及びコンプライアンスの最高責任者である代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク委員会にて、当社が直面する様々なリスクを一元管理し、リスクの抽出と予防、また、リスクが発生した場合は迅速かつ的確な対策を講ずることにより被害を最小限にくい止め、その再発防止に取組むための体制構築に努めております。
c．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。
e．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮すること等を目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
f．取締役の定数
当社の取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。
g．取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
h．株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
i．剰余金の配当等の決議要件
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
j．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)新馬場隼は、2024年5月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会においては、重要な業務執行に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、コンプライアンス・リスクマネジメントの事項、新規上場申請に関する事項及び月次業績の状況等について、検討を実施しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) 1．取締役宮本雅恵及び青木康治は、社外取締役であります。
2．監査役荒井久美子、遠藤優太及び青木美佳は、社外監査役であります。
3．2025年10月27日開催の臨時株主総会の終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4．2025年10月27日開催の臨時株主総会の終結の時から2029年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は1名で、執行役員事業基盤本部長小黒祥平になります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は取締役5名のうち2名が社外取締役で構成され、監査役4名のうち3名が社外監査役で構成されており、監督・監査機能は確保されていると考えております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて事業の状況及び内部統制の状況を把握し、独立した立場から当社経営の健全性、透明性を確保するために重要な役割を担っています。
社外取締役の宮本雅恵は、大手化粧品メーカーでの化粧品の商品企画開発、女性向けアパレル・ジュエリーブランドの立ち上げに従事後、長年にわたりコンサルタントとしてモノと人のブランディングを主軸としたブランドの立ち上げ・商品開発支援、並びに研修の講師として多数の企業に携わってきた専門家としての経験・見識から客観的な視点に基づき適切な会社の業績等の評価を行い、その評価を経営判断に反映することにより、経営の監督とチェック機能、客観性のさらなる向上などへ貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が業務執行を務める株式会社イメージ・ブランディングと当社との間には、2017年2月期に当社商品調査に関する取引関係がありますが、当事業年度における取引額は100万円に満たない僅少であります。取引の規模に照らして、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の青木康治は、これまで複数の新規事業開発、起業から培ったマーケティング及び会社経営の分野における高い見識と豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に活かすとともに、独立した立場から取締役等の職務執行を監督することにより、当社取締役会の牽制機能が強化されることと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が2024年5月まで業務執行を務めていた株式会社サムライパートナーズと当社との間には、2025年2月期に当社を取引先とする広告宣伝に関する取引関係がありますが、当該事業年度における取引額は、当該会社の同年における売上高の1.09％でありますので軽微であります。取引の規模に照らして、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の荒井久美子は、取締役及び監査役として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。なお当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の遠藤優太は、公認会計士として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。なお当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の青木美佳は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験及び企業法務に関する相当程度の知見を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。なお当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。また、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査の実施状況及び監査結果、監査役監査の概要並びに会計監査人による監査の状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行うことにより、監督機能の実効性を高めております。
当社の社外監査役は、取締役会に参加し、決議事項に関する審議や業務執行等の報告を受ける等の監督を行うほか、監査法人から期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果の報告を受けるとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。
また、社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査を行うとともに、内部監査人から内部監査の実施状況について報告を受けております。
さらに、社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して監査機能の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤の社外監査役1名、非常勤の監査役3名（うち社外2名）により構成され、監査役会が定めた監査計画及び職務分担に従い、取締役会をはじめとする各種会議体への出席、代表取締役社長CEOとの意見交換、取締役等からの報告の聴取や重要書類の閲覧等により監査を行っております。なお、社外監査役の遠藤優太は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役青木美佳は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
また、原則として月1回開催されている監査役会において適宜、監査役監査の実施状況の報告を行い、必要に応じて取締役、会計監査人、内部監査人に対してその説明を求め、情報の共有化を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容としましては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役及び使用人の職務執行状況、新規上場に関する状況、監査役選任議案の株主総会への提出の同意等があります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議へ出席し、適宜、意見を述べ、また、監査役会の議長を務めるとともに、コーポレート本部・内部監査人等と連携し、重要書類の閲覧や取締役及び従業員の業務執行の状況を監査し、監査役会に報告しております。
② 内部監査の状況
当社は、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、代表取締役社長CEOの命を受けた内部監査人2名が内部監査を実施し、監査計画に基づき監査を実施しております。原則として当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長CEO及び実施部署へ報告を行っており、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役社長CEOへの報告を行っております。また、適宜監査役会にも監査実施状況を報告しております。
内部監査人と監査役及び会計監査人は、定期的に監査結果等の意見交換を行い、三様監査の相互連携を図っており、内部統制に係わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
東陽監査法人
b．継続監査期間
2023年2月期以降3年間
c．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 稲野辺 研
指定社員 業務執行社員 石川 裕樹
指定社員 業務執行社員 林 隆二
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他5名
e．監査法人の選定方針と理由
東陽監査法人の選定に際しては、監査役会が監査実施状況や監査報告等の過去の実績、監査計画・日数、当社の規模や事業の特性の理解、報酬水準の合理性及び妥当性等を総合的に勘案して決定いたしました。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、品質管理体制や独立性・専門性等の観点から評価・選定基準を策定しており、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、監査日数、人員数及び当社の規模や業務特性等を総合的に勘案し、監査役の同意を得て適切に決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案したうえで、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会で決議しております。なお、役員賞与については、当社の業績に基づき、別途支給を検討し報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決議しております。
当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において決定しており、取締役報酬額は、2025年10月27日開催の臨時株主総会の決議を経て、総額（年額）230,000千円以内、監査役報酬額は、2023年2月15日開催の臨時株主総会の決議を経て、総額（年額）32,000千円以内と報酬限度額を決定しております。また、役員報酬とは別枠で2024年5月27日開催の株主総会において、当社取締役3名(社外取締役を除く)に対して、企業価値・株主価値の向上への意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的としたストックオプションとして年額240,000千円以内の範囲で発行する旨を決定しております。
なお、個人別の報酬等の額は、取締役については任意の報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会の決議、監査役については監査役の協議で決定しております。最近事業年度の当社の取締役の報酬等の額の決定においては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、2024年5月23日開催の報酬諮問委員会で他社役員報酬水準の調査結果や役位、職責、当社の業績を踏まえ取締役の個別報酬額の諮問がなされ、その諮問による提言に基づき、2024年5月27日開催の取締役会にて決議がなされております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1．上表には、2024年5月27日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2．非金銭報酬等の内容は、当事業年度に係るストックオプションの株式報酬費用として計上した額を記載しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。