① 【株式の総数】

（注）2025年２月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行い、発行可能株式総数は14,970,000株増加し、15,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １. 2025年２月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は5,341,795株増加して5,352,500株となっております。また、2025年６月13日を払込期日とする A種種類株式の第三者割当増資により、発行済株式総数はA種種類株式が1,442,200株増加しております。

２. 当社は2025年12月12日付の取締役会決議により、2026年１月13日付でA種種類株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種種類株式の全てについて、2025年12月12日付の取締役会決議により2026年１月13日付で消却しております。なお、当社は、2026年１月９日開催の臨時株主総会により、2026年１月14日を効力発生日としてA種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は500株であります。

ただし、当社が、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、株式分割(株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとする。

２．新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場合は、これを切上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．新株予約権割当日後、下記①②に挙げる事由が生ずる場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。

①　調整前行使価額を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)

②　調整前行使価額を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の普通株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は調整前行使価額を下回る価額をもって会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、交付する価額の定めがない証券については、当該証券の払込金額を交付する会社の普通株式の数で除した金額が行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る場合)

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

行使価額調整の算式の計算については１円未満の端数は切上げる。

行使価額調整の算式で使用する既発行株式数は、調整後の行使価額を適用する前日における当社の発行済株式数とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

①　当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。

②　当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザーコンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

(2) 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。

５．新株予約権の譲渡制限

第三者に譲渡、質入れその他の一切の処分をすることができないものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容は以下のとおりであります。

会社法第236条１項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条１項四号イ及び第753条１項十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条五号イ)、新設分割計画(会社法第763条十号イ)、株式交換契約(会社法第768条１項四号イ)又は株式移転計画(会社法第773条１項九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

①　新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

②　新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

③　各新株予約権の行使の際の払込金額

合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使期間

新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

⑤　その他の新株予約権の行使条件

上記４．に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

７．株式分割に関する事項

2025年２月27日の取締役会決議に基づき、2025年４月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８.付与対象者の人数

付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役３名、当社従業員７名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権付社債の額面171,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本新株予約権付社債の発行後、当社株式の株式分割又は発行会社株式の株式無償割当てをする場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

転換価額調整式による調整後の転換価額は、株式分割の場合は株式分割に係る基準日の翌日以降、株式無償割当ての場合は株式無償割当ての効力発生日の翌日以降にこれを適用する。ただし、発行会社株式の無償割当てについて、発行会社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降にこれを適用する。

転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

その他、次に掲げる場合には、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割又は発行会社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　資本金又は資本準備金若しくは利益準備金の額の減少により転換価額の調整を必要とするとき。

③　その他発行会社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

３．組織再編成行為時の取扱い

当社が、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、発行会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。なお、かかる交付に伴って本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は再編対象会社に承継されるものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、４．に準じて決定する。なお、転換価額は２．に準じた調整を行う。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、行使請求期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

４．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数は本社債の金額を転換価額の当初金額で除して得られた最大整数であります。転換価額の当初金額は１株あたり300,000円であり、一体の条件の下、修正又は調整されます。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

株式の発行価格は転換価額の当初金額であり、資本組入額は当初金額により算出しております。

６．株式分割に関する事項

2025年２月27日の取締役会決議に基づき、2025年４月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格　300,000円

資本組入額　150,000円

割当先　法人１社

２．有償第三者割当

発行価格　300,000円

資本組入額　150,000円

割当先　法人２社

３．有償第三者割当

発行価格　400,000円

資本組入額　200,000円

割当先　法人１社、個人２名

４．有償第三者割当

発行価格　400,000円

資本組入額　200,000円

割当先　法人２社

５．有償第三者割当

発行価格　400,000円

資本組入額　200,000円

割当先　法人３社

６．2024年２月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2024年３月22日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金の額888,400千円が減少(減資割合89.9％)し、資本準備金の額908,400千円が減少(減資割合100.0％)しております。

７．株式分割(１：500)によるものであります。

８．有償第三者割当

発行価格　900円

資本組入額　450円

割当先　法人18社、個人111名

９．有償第三者割当

発行価格　900円

資本組入額　450円

割当先　法人１社、個人１名

10．2025年11月４日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2025年12月６日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金の額663,975千円が減少(減資割合86.9％)し、資本準備金の額663,975千円が減少(減資割合100.0％)しております。

11．2025年12月12日付の取締役会決議に基づき、2026年１月13日付でA種種類株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、取得したA種種類株式の全てについて、2026年１月13日付で消却しております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

　　2026年１月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第１号に該当するA種種類株式の取得

(注)  2025年12月12日開催の取締役会決議において、2026年１月13日付で定款に定める普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにA種種類株主に対してA種種類株式１株につき普通株式１株の交付を行い、同日付で当社が取得したA種種類株式の全てを消却しております。また、2026年１月９日開催の臨時株主総会決議により、2026年１月14日を効力発生日としてA種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2025年12月12日開催の取締役会決議により、2026年１月13日付でA種種類株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は第５期より医薬品の開発事業を本格的に開始し、今後も引き続き研究開発活動に資金を投入していく予定です。したがって、当面は利益配当を実施せず、継続的な研究開発活動のために資金を確保していく方針です。内部留保資金につきましては、研究開発活動、優秀な人材の採用等の資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。

当社は「株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、“バイオ産業の英知を共有し、世界の人々の健康と豊かな暮らしに貢献します”を企業理念として、新規の医薬品の開発を自ら直接行い、あるいはコンサルティングといった形で新薬の開発を間接的にサポートしております。この目的の達成を目指して事業活動を行っていくにあたっては、経営の透明性、客観性を高めることを通じて企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題と考え、以下のとおり様々な施策を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

 

 

ｂ．企業統治の体制の概要

ア．取締役会

社外取締役および社外監査役による経営の監督・監査を確保するため、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催して経営上の重要な意思決定及び業務の進捗状況の確認、予算統制等を行っております。当社は取締役会の業務執行に対する監督機能をコーポレート・ガバナンスの最重要点のひとつと位置付けており、これを実効たらしめるためにも、６名の取締役のうち、常勤で業務執行を行う取締役３名に対して、残る３名を非常勤の社外取締役とし、医薬品開発事業に精通する人物を登用しております。

当社の取締役会は、代表取締役社長 松本正を議長とし、取締役 齊藤涼子、取締役 浦田真紀、社外取締役 岩崎俊男、社外取締役 渡部珠雄、社外取締役 石川稿太郎の６名で構成されております。

 

 

イ．執行役員制度

当社は2003年より経営の効率化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会において決定した基本方針に基づき業務執行を行っております。執行役員の員数は提出日現在、齊藤涼子(管理部長)、浦田真紀(医薬品事業部長)、江﨑裕子(管理部 部長)の３名であります。

 

ウ．監査役会

監査役会は取締役の職務執行を監督する重要な機関であり、監査役会は毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は全員(３名)が社外監査役で構成されており、監査役は原則として全ての取締役会に出席し、またその他の社内の重要な会議にも随時出席して業務や財産の状況を調査し、取締役の職務執行を監査しております。

当社の監査役会は、常勤監査役 浦田千嘉男を議長とし、社外監査役 饗庭由理子、社外監査役 石野修一の３名で構成されております。

 

エ．内部監査

内部監査人は、内部監査の対象となる部署と異なる部署に属する社員の中から代表取締役が任命し、クロス監査を行っております。監査結果については代表取締役及び監査役会へ報告するとともに、監査役会及び監査法人と相互連携を深める為、適宜情報交換を行っております。

 

オ．経営戦略会議

経営戦略会議は、業務執行取締役及び執行役員以上の職位の者で構成され、月次決算に関する事項や医薬品開発の進捗状況、その他重要な業務の進捗状況の報告を行い、また、取締役会に上程する事項、その他経営に関する重要な事項を審議するため、毎月１回開催しております。

当社の経営戦略会議は、代表取締役社長 松本正を議長とし、取締役執行役員 齊藤涼子、取締役執行役員 浦田真紀、執行役員 江﨑裕子の４名で構成されております。

 

カ．指名報酬委員会

当社は経営陣幹部・取締役の指名や報酬などの特に重要な事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与・助言を得ることによる取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任の強化を目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。

当社の指名報酬委員会は、社外取締役 渡部珠雄を委員長とし、代表取締役社長 松本正、社外取締役岩崎俊男の３名で構成されております。

 

ｃ．当該体制を採用する理由

当社は、柔軟かつ迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正を確保するため、以下の内容のとおり「内部統制に係る基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。

ア．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

業務の適法性・効率性、財務諸表の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、「取締役会規程」、「監査役監査基準」、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、各組織の役割及び責任を明確にし、法令及び定款遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

イ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制

取締役、執行役員及び使用人など当社内の全ての者を対象として、「文書管理規程」を定め、全ての職務の執行に係る情報の取扱・管理・保存等が適切に行われることを徹底する。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行い、各部署に付随するリスク管理は当該部署が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるための体制を整えることとする。

エ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の組織体制や取締役及び執行役員の職務に係る「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、各組織の所管事項や職務権限・責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備するものとする。また、「取締役会規程」など重要会議の規程を定め、適正かつ効率的な意思決定を行うための体制を整備するものとする。

オ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当社使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が必要とした場合、合理的な範囲で監査役の職務を補助する使用人をおくこととする。また、監査役の職務補助者としての当該使用人の職務に関しては、取締役の指揮命令を受けないものとするほか、取締役及び執行役員は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、当該使用人の取締役からの独立性の確保に留意するものとする。

カ．取締役、執行役員及び使用人の監査役への報告体制その他の監査役への報告体制

全ての取締役、執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反や重大な不当行為などについて、書面若しくは口頭にて監査役又は監査役会に報告を行うものとする。また上記にかかわらず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役、執行役員又は使用人に報告を求めることができるものとする。

キ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、自らの職責として監査の環境整備に努めるものとする。

ク．反社会的勢力を排除するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては一切の関係を遮断し、これらの圧力に対しても、警察や顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携して、毅然とした態度で臨むこととする。

また、当社は「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを全従業員に周知徹底する。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社では、健全な経営を行い、企業価値の向上を図ることを実現するため、「リスク管理の基本方針」において当社のリスク管理に関する基本的な考え方、及び当社のリスク管理体制について定めており、管理部をリスク統括部署、管理部長をリスク管理責任者としております。

また、災害や障害等の緊急事態に陥った際に、無計画な指示・行動に起因する混乱を回避し、業務の早期回復(業務継続・復旧)を行うべく、危機発生時の対応について「危機管理基本方針」において基本方針を定め、同方針に基づいて定められた「危機管理体制に関する規程」において、危機発生時の体制及び対応について定めております。

当社の役員及び社員等が遵守すべき行動規範及び組織体制については、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」において定めております。規程の運営・統括は経営戦略会議にて行い、必要に応じて協議進捗状況を取締役会に報告することとなっており、コンプライアンスの取組に関する重要事項の決定は、取締役会が行うこととなっております。

ｃ．責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により社外取締役及び監査役との間で、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は法令が規定する額に限定する責任限定契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役及び監査役と当該契約を締結しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、社外取締役及び監査役の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、保険会社との間で、当社の取締役(社外取締役含む)及び監査役(社外監査役含む)全員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険では、役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新となります。2026年11月の更新時には、同内容での更新を予定しております。

ｅ．取締役の定員

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

ｈ．中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

ｉ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営施策を機動的に遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｊ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役および監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関する責任の追及にかかる請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金および争訟費用を填補することとしております。

ただし、当該被保険者による犯罪行為、詐欺行為、または故意による法令違反等に基づき発生した損害等については、当該保険により填補されません。

なお、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

(注) １．石川　稿太郎氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．石野　修一氏は2024年６月27日開催の定時株主総会終結時に任期満了となりましたが、同日開催の当社定時株主総会において監査役の選任を懈怠したため、2025年２月27日の臨時株主総会にて選任されるまで会社法第346条第１項に従い監査役の権利義務を果たしました。

取締役会における具体的な検討事項は、予算及び中期経営計画の策定、医薬品開発・製造・販売に関する重要事項（ポリ硫酸ペントサンナトリウム（適応症：変形性膝関節症）の第Ⅲ相試験の治験薬製造委託先選定、同第Ⅲ相試験の業務委託先選定、同販売委託契約締結、エルトプラジン開発にかかるPGI Drug Discovery、LLCとの基本合意書締結等）、資本政策（株式上場へ向けての検討、ストックオプション付与）等です。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

指名報酬委員会においては取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等を審議しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　3名(役員のうち女性の比率　33.3％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は監査役３名で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。

当社における監査役監査は、会社の重要な書類の閲覧、取締役会・経営戦略会議等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取等を行っております。なお、監査役はすべて社外監査役であります。また、監査役は、監査を効率的に進めるため、内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、計16回の監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　石野修一氏は2024年６月27日開催の定時株主総会終結時に任期満了となりましたが、同日開催の当社定時株主総会において監査役の選任を懈怠したため、2025年２月27日の臨時株主総会にて選任されるまで会社法第346条第１項に従い監査役の権利義務を果たしました。

監査役会における具体的な検討事項として、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算等があります。また、常勤監査役の活動として、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。

②　内部監査の状況

当社では独立した内部監査部門は設置しておりません。内部監査の対象となる部署と異なる部署に属する社員の中から代表取締役が内部監査担当者(内部監査人)２名を任命し、内部監査人は兼務している自部署以外の部署を相互に監査する体制を採っております。内部監査の結果は代表取締役並びに監査役へ報告されており、内部監査人による指摘事項は代表取締役の指示により改善される体制となっております。取締役会へは直接報告しておりません。また、内部監査人と監査役は密接な連携を取っており、RSM清和監査法人をも交えた四半期ごとの三様監査ミーティングの他に監査役・内部監査人報告会を四半期ごとに実施し、また、適宜会議を開いて監査項目を擦り合わせ合同で監査ヒアリングを実施する等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

RSM清和監査法人

ｂ．継続監査期間

2023年３月期以降の３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

中村　直樹

小菅　義郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

当社の会計監査人であるRSM清和監査法人は、独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、同監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

当社の会計監査法人であるRSM清和監査法人は、独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、当社と監査法人との協議の上、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会(2004年12月10日開催臨時株主総会)において取締役の年間報酬限度額を60,000千円以内(決議日時点の取締役の員数は５名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)、監査役の年間報酬限度額を40,000千円以内(決議日時点の取締役の員数は２名)と決議しております。

委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会が2025年５月12日に開催され、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容を上記報酬等の上限額の範囲内において決定いたしました。決定内容は2025年６月27日に開催された取締役会で承認されました。また、監査役の個人別の報酬額は2025年６月27日の監査役会で協議が行われ、上記株主総会で決議された報酬等の上限額の範囲内において決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) 本表に記載した員数は、最近事業年度における員数を記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式は、取引関係の維持、強化を目的としております。その保有目的の合理性及び保有の可否は取締役会において判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。