（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 1．当社設立によるものであります。

 2．有償第三者割当　発行価格15,000円　資本組入額7,500円

割当先　あいぎん未来創造ファンド4号投資事業有限責任組合

 3．有償第三者割当　発行価格26,000円　資本組入額13,000円

割当先　株式会社フューチャーラボ

 4．欠損補填のため、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振替え、振替え後の資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えております。（資本金の減資割合63.6％、資本準備金の減資割合100％）

 5．有償第三者割当　発行価格40,500円　資本組入額20,250円

割当先　石田　克史、株式会社フューチャーラボ、あいぎんベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合

 6．欠損補填のため、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振替え、振替え後の資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えております。（資本金の減資割合76.4％、資本準備金の減資割合100％）

 7．2025年12月24日開催の取締役会決議により、2026年1月8日付で1株につき100株の割合で株式分割を行っております。

 8．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2026年2月20日開催の臨時株主総会において、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、それぞれ減資後の金額を70百万円及び0円とし、当該減少額の全額を会社計算規則第27条に基づきその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。これらの効力が発生する日は2026年4月3日を予定しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当社は、創業以来配当を実施しておりません。内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。上場後は、当社グループの経営環境、事業拡大のための投資計画等を総合的に勘案するとともに、内部留保及び財務体質の水準を考慮して、配当を実施したいと考えております。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

c.当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行っております。

　また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類を当社担当部門に提出し、担当部門は社内の必要機関へ報告するとともに、協議を行うものとしております。

　また、当社は子会社に対し監査等委員並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。

d.取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は5名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

e.取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議については、株主総会において決議権を行使することができる株主の決議権の3分の1以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

f.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

(イ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ロ)自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

g.株主総会の特別決議要件

　株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h.責任限定契約の内容等

　会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追求に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。

　当該保険契約の被保険者は、当社の全ての取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

　最近事業年度において取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

(注) 1．取締役林友梨は、2024年8月30日に取締役を退任し、同日に監査役に就任いたしました。また、2025年8月28日に取締役（監査等委員）に就任しております。

 2．取締役森祐介は、2025年8月28日開催の定時株主総会終結時を持って任期満了により退任いたしました。

　取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.6％）

　（注） 1．取締役木村哲也及び林友梨は、社外取締役であります。

 2．取締役の任期は、2025年8月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 3．取締役（監査等委員）の任期は、2025年8月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

当社の監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名（うち社外監査等委員2名）により実施しております。このうち常勤監査等委員三宅悠介は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議へ出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。また、当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としており、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体の質の向上を図ることを目的として相互に連携しております。具体的には、内部監査担当から内部監査の実施状況等に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当による四半期に1回の定期的な会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

ｂ．最近事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名（うち社外監査等委員2名）で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

なお、当社は2025年8月に監査役協議会から監査等委員会へ移行しました。最近事業年度における開催状況及び個々の監査役協議会における監査役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）2024年8月に監査役協議会を設置し、設置以降の開催・出席回数を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画及び監査方針の策定、監査結果についての報告及び検討、内部統制システムの整備・運用状況の評価、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等であります。

常勤監査等委員の活動として、重要書類の閲覧、各取締役及び使用人からの各部門の業務執行状況の報告聴取等日常の監査業務を実施し、監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努めており、他の監査等委員との情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

　当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、各部門から独立した代表取締役社長直轄組織として内部監査室を設置し、代表取締役社長が選任した内部監査担当者2名（責任者1名、担当者1名）を配置しております。年間内部監査計画に基づき、当社の全部門及び全グループ会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。加えて、内部監査の実効性を確保するための取組として、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても監査結果を報告しております。また、代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。

　なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

　2024年5月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

　公認会計士　堤　紀彦

　公認会計士　川合　利弥

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他6名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

仰星監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、仰星監査法人を適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．報酬等の額の決定に関する方針

　当社は「役員報酬規程」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮した上で、取締役会により決定しております。監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

b．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　2025年8月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額を年額300百万円以内と決議しております。なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）は3名（うち社外取締役0名）であります。

　2025年8月28日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬総額を年額30百万円以内と決議しております。なお、決議時点の監査等委員である取締役は3名（うち社外取締役2名）であります。

c．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　最近事業年度の取締役の報酬等の額について、2024年6月7日開催の臨時株主総会で選任された取締役児玉栄司の報酬額について、同日開催の取締役会において審議し、2022年8月31日開催の定時株主総会にて承認された報酬総額の範囲内で決定しております。その他の取締役の報酬額について、上記方針に基づき、2024年6月26日開催の取締役会において審議し、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1．当社は、2025年8月に監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。上記は、移行前の期間によるものです。

 2．取締役（社外取締役を除く）の報酬の計算および対象となる役員の員数には、2025年8月28日開催の定時株主総会終結時を持って任期満了により退任した取締役1名を含みます。

③　提出会社の役員の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおり区分しております。

純投資目的である投資株式：株式の価値の変動又は株式にかかる配当により利益を受けることを目的として保有する株式

純投資目的以外の投資株式：当社の中長期的な発展に必要と判断し保有する株式

②　株式会社ＪＯＢにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ＪＯＢについては以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社ＪＯＢは、取引関係の維持強化や新たな事業機会の創出、事業の安定化・効率化等につながり、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有を行います。

当社取締役会にて、保有目的や株価の変動、保有先企業の財政状態・経営成績等を確認の上、保有に伴う便益・リスクを精査し、ROE向上に寄与するか等の観点で保有意義・合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式数が増加した銘柄には、株式分割による変動を含んでおりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　 （注）特定投資株式における定量的な保有効果については営業上の機密に関係することもあり記載が困難でありますが、取締役会において保有に伴う便益・リスクを精査し、ROE向上に寄与するか等の観点で保有意義・合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であります。当社の保有する株式は、関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。